上市公司商誉减值成因及其防范研究-以海联金汇为例

上市公司商誉减值成因及其防范研究——以海联金汇为例摘要并购重组产生带来的巨额商誉在我国市场产生了广泛的影响，公司通过持续不断地并购来扩大自身规模，因此上市公司的商誉减值情况成为市场关注的焦点。大额商誉的计提，可能会导致上市公司的净利润严重缩水，甚至引发由盈利转为亏损的风险，影响了市场的稳定性，因此对上市公司商誉计提的研究，是对我国市场经济发展稳定具有重大的现实意义。以海联金汇科技股份有限公司并购联动优势科技有限公司为案例，运用案例分析法分析该公司面临商誉减值风险的成因，主要是高估值导致的高商誉、高业绩承诺，以及盈余管理的影响，从而针对上市公司、管理层及投资者三方提出相应的防范对策，希望能够保障各方利益，降低商誉减值给我国市场带来的风险。关键词：上市公司；商誉减值；资产减值；盈余管理；并购目录TOC\o"1-3"\h\u11872一、引言 514649（一）研究背景与研究意义 58241（二）研究内容与研究方法 5223891.研究内容 594892.研究方法 531285（三）文献综述 6144181.关于商誉减值的研究 679482.商誉减值的原因 681523.商誉减值的经济后果 748124.文献评述 712990二、商誉及商誉减值概述 81642（一）商誉概念 822283（二）商誉减值概念 84011（三）商誉减值会计准则要求 832243三、商誉减值的成因分析及影响 925488（一）商誉减值的成因 9303511.商誉确认的价值相对较高 9129302.商誉在后续计量中引起商誉减值 978153.并购双方或一方业绩达不到预期 9160714.并购的估值可能存在高估 109547（二）商誉减值的影响 1032616四、我国上市公司商誉减值整体状况分析 1024004（一）我国上市公司近年来商誉爆雷事件骤增 1131625（二）我国上市公司商誉减值准备的计提金额两极分化 1115076（三）我国上市公司商誉减值计提存在盈余管理动机 1210561五、案例分析 1313709（一）案例公司总体情况简析 1313428（二）被并购方介绍 143727（三）并购过程 1430015（四）案例公司商誉减值的情况分析 1530632（五）案列公司商誉减值存在的问题 1724174六、商誉减值风险的防范对策 1731250（一）完善收益法的评估基础 171907（二）建立内部控制人终生追责机制 183545（三）设置合理的业绩承诺 1916572（四）实行分步式并购方式 198384七、结论与不足 1930170（一）研究结论 1914731（二）不足 2032302致谢 2114102参考文献 225655附录A 2419578一、引言28921（一）研究背景与研究意义近期上市公司由于“商誉减值”问题而造成的业绩大幅下滑现象频繁出现，如中国人寿归属于母公司股东净利润大幅减少。其实存在商誉减值的上市公司还远远不止这些，根据有关财经数据统计报告，近期大约有上百家上市公司都出现过商誉减值的情况。上市公司的商誉减值情况可能对上市公司的财务报表等方面造成重大影响，从而形成巨额亏损。目前对于商誉减值的问题存在着很多争议，特别是在其合理性方面，很多学者和专家认为商誉减值的在测试方面过于主观性，这个问题在企业管理层运用中也同样存在，这使得企业难以在年度报表的披露准确、合理的信息。因此，在我国上市公司商誉减值的研究背景下，本文将结合实际案例来研究并且逐一分析上市公司商誉减值存在的相关问题和其深层次的原因，并有针对性的提出相应的解决措施，为增加企业的决策准确度和各方面的运营能力提供建议。本文的研究具有一定的现实意义。通过本文的研究将在现有的理论前提下增加对商誉减值的研究方向，同时提出一般上市公司的商誉减值相关问题对应的解决方案以及相关建议。25373（二）研究内容与研究方法1.研究内容首先，在对什么是商誉减值、商誉减值的原因以及造成的经济后果等文献参考的基础上，对本文行概括总结。其次，对于我国上市公司商誉减值整体状况使用统计分析法进行多方面角度分析从而发现问题。最后，本文将以近来商誉减值问题比较突出的海联金汇科技股份有限公司为主要案例研究对象，对其因收购联动优势科技有限公司产生的有关商誉减值相关问题进行研究分析。2.研究方法1.案例分析法本文选择了在经济市场中的一个相对比较有代表性的并购案列作为案例分析对象，对其进行研究和分析，然后选择使用较为广泛的评价方式，构建出具有针对性的评价指标系统，逐一递进地对并购绩效进行分析研究，并作出相应的判断和评价，从而得出比较具有一定的借鉴意义和启示。2.文献综述法查阅了近年来国内外学者有关于商誉和商誉减值准备的研究，查阅了相关的会计准则规定，了解了当前商誉减值问题研究的主要方向，明确了本文的研究思路和技术路径。文献综述1.关于商誉减值的研究我国最早关于商誉减值的研究可以追溯到葛家澍(1996)，他认为并购商誉获得的超额收益在未来会有助于企业盈利，在企业中以资产的形式入账，系统摊销要在每年进行REF_Ref24909\r\h[1]。傅超(2016)认为商誉减值的计提方面在国内企业还远远不够充分准确，商誉会在一个恰当的时机被企业管理者操弄，使得商誉减值成为并购风险的蓄水池REF_Ref25539\r\h[2]。在商誉减值影响因素的研究中：张乃军(2018)认为，以高溢价收购子公司的上市公司可能会不得不计提大额商誉减值REF_Ref25696\r\h[4]。此外谢纪纲(2013)在研究报告中指出，收益法受到评估方法中主观因素的严重影响，可能是估值虚高的原因REF_Ref25755\r\h[5]。路军伟等（2019）实证研究证实，企业并购重组完成后的经营绩效与交易溢价之间存在显着的负相关关系，一旦企业并购后的实际经营绩效与预期不符，商誉减值风险显着增加REF_Ref25843\r\h[6]。其他国外国外学者比如LiandSloan（2017）指出，上市公司进行商誉减值测试活动时，由减值所带来的损失与商誉减值测试前相比，确认商誉减值所造成的损失是非常不及时的REF_Ref25611\r\h[3]。商誉减值的原因对于商誉减值原因，大致可以分为以下几个方面：一是公司治理与内部控制缺陷。刘爱明、黄媛媛（2019）实证研究表明，由于董事会规模的扩大，企业更有可能采取盈余管理来操纵企业利润，造成诸多代理问题REF_Ref25895\r\h[7]。此外陶萍、彭晓洁（2019）研究发现，企业管理层权利越大，就越容易促成并购交易协定，从而增加公司的商誉，如果一个企业的股权集中度较高，那么该企业内部股东就有较好的约束作用，管理层容易受到约束从而不会进行盲目并购REF_Ref25938\r\h[8]。二是初始确认时承诺溢价较高。何瑛、李雯琦（2020）通过案例研究发现，由于经济因素的影响，上市公司管理人员有可能盲目接受虚假的业绩承诺，愿意以支付较高的合并对价，在账面上形成较大数额的商誉，在后期业绩承诺期限公司可能未按条约规定履行业绩承诺而计提商誉减值REF_Ref26078\r\h[10]。三是后续计量采用减值测试法。宋建波、谢梦园（2019）认为，影响会计信息披露质量的主要因素是：现行的会计准则对商誉减值测试等事项缺乏必要的详细操作指导；后续计量方法采用单一减值测试方法，这与商誉是可消耗资产的本质背道而驰，降低了商誉计量的真实性和可比性REF_Ref26150\r\h[11]。四是大股东减少现金持有和管理层存在盈余管理的动机。邓鸣茂、梅春（2019）REF_Ref26006\r\h[9]认为，上市公司合并后第二年的确认商誉和第一年计提的减值准备，在大股东通过确认商誉暂时推高股价和适时减持公司股份时，很有可能会引发商誉减值风险，进而从中达到伪市场价值管理的目的REF_Ref26006\r\h[9]。商誉减值的经济后果一是相对于商业价值与审计风险研究。曹曦子（2019）选择了大量的样本数据研究之后，从中得出商誉减值与审计定价正相关的结论，如果商誉减值金额较大，则企业可能会进一步承受更大的风险，因此审计定价将相应增加REF_Ref26369\r\h[13]。二是商誉减值对公司绩效影响的相应研究。李根红（2019）通过对沪深A股上市公司研究发现，并购商誉与企业价值之间存在负相关，虽然在短期内企业并购资产负债表中的信息内可以促进财务绩效提升和改善，溢价水平越高可能代表企业的并购决策很不合理，因此，并购商誉越高，越不利于企业价值的持续提升REF_Ref26317\r\h[12]。三是商誉减值对公司股价的影响。邓鸣茂、梅春等（2019）研究发现，并购完成并确认商誉后的第二年是崩塌风险发生频率最高的时间点。除此以外，商誉减值之后的一年也是高风险时期REF_Ref26006\r\h[9]。4.文献评述通过上述文献综述梳理，大多数学者重点研究了商誉的定义以及巨额商誉形成的动因，主要问题是并购溢价对并购结果有着着重大的影响，由于并购重组过程中溢价较高，形成了巨大的商誉。专家学者主要关注巨额商誉背后的重大商誉减值风险，以及商誉减值后上市公司的经济效应，主要阐述商誉减值作为负面消息对企业后续经营状况的影响。677二、商誉及商誉减值概述商誉概念国内外学者普遍认为商誉反映在未来预期超额收益的能力上。商誉通常由“三元理论”定义。针对之前商誉的有关定义，本文主要将商誉看作在上市公司经营过程中获得的那部分超额收益的金额，并购商誉则是在合并重组时并购上市公司购买被并购企业的数额与被并购企业收购时期的公允价值的差值。鉴于以往对商誉的相关定义，本文将商誉视为上市公司在经营过程中获得的超额收益金额，商誉必须通过整个企业来衡量相应的资产价值，企业上市后的盈利水平也应超过以前的正常收入，且盈利水平高于同行业中其他无商誉的企业。由此可见，商誉主要是指超过企业整体价值的部分获得的超额收益。商誉减值概念企业需要在每个营业年度对商誉进行减值测试，如果在减值测试中预计未来现金流量低于账面现值的，则需要计提减值准备，且商誉减值损失一经确认，不能转回。因此，商誉减值不是面对企业过去和当前经营状况的计量，而是面对企业未来经营所产生的现金流量的预期，只要企业资产的公允价值存在下降痕迹，且其损失能够可靠地计量，则应该确认商誉其减值损失。商誉减值会计准则要求学术界对于商誉减值的相关问题一直存在争论，因此商誉减值的会计准则也在随之发生改变。《企业会计准则第8号——资产减值》规定：“企业在合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在有减值痕迹，每年都应该进行减值测试。”同时，《企业会计准则第20号——企业合并》还明确规定，在合并报表中所反映的商誉不能包括归属于少数股东的子公司商誉。但是，在对相关资产组进行减值测试时，合理的做法是调整当前资产组的账面价值，将属于少数股东权益的商誉包括在内，然后将调整后的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确认资产组(包括商誉)是否发生了减值。资产组已经发生减值的，理应当按照会计准则计提减值准备。但是，由于按照上述步骤计算的商誉减值损失包括应由少数股东权益承担的部分，因此，该部分损失应当在母公司和少数股东权益之间按比例来进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。因为商誉作为企业最不可辨认的一项资产，所以其确认难度非常之大。根据现行的关于处理商誉的会计准则规定，只允许外购商誉入账，并且需要在每年年末期间进行商誉减值测试，以此来反应公司当前的商誉状况。如果结果发生减值，则需要计提减值准备，并将减值损失计入当期损益，由于减值损失一旦确认就不能转回，所以许多企业在并购之后并不会轻易地计提商誉减值准备。三、商誉减值的成因分析及影响23585（一）商誉减值的成因311581.商誉确认的价值相对较高简单来说就是在购买子公司时估算它的价值偏高。较高的溢价值反映的是收购公司对被并企业未来经营预期的肯定,但当被并购方经营业绩不佳时，高溢价并购会给外界造成经营业绩较好的假象。假如公司发生亏损，需要从净利润中抽出金额补上亏损的金额，收购公司可能会通过商誉减值来弥补在收购时所产生的亏损。在收购之后，在今年复杂的市场环境和经济压力下，如果公司盈利下降，业绩下滑，进而影响投资者的决策。这都是估值过高产生的不良后果。277512.商誉在后续计量中引起商誉减值企业会计人员的能力有限或主观性强会导致信息的不真实。在确认和计量的实务工作中，由于是人为的，所以会带有主观性去确认和计量，或是工作人员能力不足甚至出现利益驱使问题徇私舞弊，而这个步骤在会计工作中举足轻重，最后导致市场经济秩序被破坏，局面陷入混乱，结果难以得到信任。3.并购双方或一方业绩达不到预期商誉减值主要是由于上市公司收购的子公司收入达不到预期，其价值需要进行重新评估，因而需要计提商誉。原因可能是管理层决策的失误、核心团队的变化、关键技术更迭较慢失去竞争优势，以及并购双方资产的协同未达预期都可能影响企业的经营绩效，使企业不得不进行商誉减值。4.并购的估值可能存在高估因为在收购中并不了解行业的走向，公司人力资源现状，可能在收购的过程中会高估被收购公司的价值，从而造成损失。31631（二）商誉减值的影响商誉减值引发风险对上市公司的影响尤为重要，如果企业不加以重视，商誉减值风险可能会造成企业严重损失，商誉减值风险主要来自以下几个方面：第一，影响财务状况。首先，发生商誉减值的情况已经说明存在不谨慎的问题，这对企业许多财务运作产生重大影响，业绩下降会导致商誉减值进而影响财务报表的编制；其次，商誉减值的计提会造成的巨额净利润损失，从而降低了财务报告的作用，给财务报告使用者提带来不便。第二，流失客源和危害投资者利益。有高比重商誉的上市公司，商誉减值带来的损失使业绩的下降，出于经济利益的亏损公司可能会另辟蹊径来寻求利益，这种没有稳定收入的行为可能加剧了其无法完成业绩承诺，容易形成失去投资者信任和客户流失的风险。第三，很可能给整个企业带来运营体系的风险。在上市公司并购后，商誉减值一般不会在短时间内发生，由于积累长期不当的经营，商誉减值风险较大可能在并购后三年发生。当上市公司迫切想完成业绩承诺的情况下，加上又不愿支付对赌压力，可能会不顾一切想方设法地在有限的期限内将完成承诺目标，这会对整个企业运营体系稳定带来危害。第四，双方无形资产的估值和未来盈利能力存在有很大的不确定性。当无法预测企业的未来收益的时，双方可能会容易出现高估值和高绩效承诺，因此，出于自身利益考量，并购双方可能会考虑到盈余管理的问题，管理层为了谋求例如少纳企业所得税等商业利益，可能会利用商誉减值的计提打到这一目的。由于双方一般会有个承诺期限，其业绩承诺期限一般在3到5年之内，在这期间，如果子公司未能达到对赌协议的业绩要求，母公司将采取相应的行动措施来弥补或维护公司利益，可能会试图利用盈余管理来完成业绩承诺，这样就导致承诺到期时会出现大量的商誉减值计提。四、我国上市公司商誉减值整体状况分析（一）我国上市公司近年来商誉爆雷事件骤增如表3.1，2013年到2017年间，我国上市公司发生商誉减值公司家数和商誉减值金额处于缓慢增长阶段。到2018年，计提商誉减值的企业数量和商誉减值准备金额开始飙升，2019年我国上市公司发生商誉减值总体规模数和金额与2018年大体相当。2018年我国上市公司发生商誉减值总额1641亿元，这个数字是2017年的4.41倍。原因在与我国上市公司众多并购事件是在2014年开始急剧增加的，并购双方一般都会约定为期三年的业绩承诺协议，而2018年是该协议的业绩承诺后第一年。有的企业通过各种手段粉饰财务报表美化财务数据，想在三年时间中精准实现承诺业绩，达不到后马上迫不及待的集中释放商誉减值风险。表3.12013年到2019年上市公司商誉减值变动情况数据来源：choice数据库（二）我国上市公司计提商誉减值准备的金额存在两极分化据会计准则规定，商誉减值准备在计提后不得转回，因此本文在统计时将当期商誉减值备为负数的企业排除在外，其余企业为进行样本统计分析。从2016到2019年计提商誉减值准备的企业数量来看，2016年到2018年这段年期间确认减值的企业数量有所增加，虽然在2019有略有下降，但这一数字仍高于2016和2017年。以2019年为例，全国共有846家上市公司计提商誉减值准备，计提总金额达到1539.25亿元，其中前50名企业计提商誉减值准备达到876.25亿元，占53.71%；单个企业计提的商誉减值金额最大达到61.20元亿元，远远超出平均金额，表明我国上市公司商誉减值金额存在两极分化，一旦发生减值将产生巨大影响。表3.2我国上市公司2016-2019年商誉减值准备描述性统计年度2019年2018年2017年2016年我国上市公司计提商誉减值准备企业数864886487367最小小于1万元小于1万元小于1万元小于1万元最大（亿元）61.240.5946.416.53总金额（亿元）1539.251641.38372.14152.3中位数（亿元）0.260.240.130.09算术平均（亿元）1.821.850.760.41标准差5.204.262.920.84数据来源：choice数据库（三）我国上市公司商誉减值计提存在盈余管理动机卢煜和曲晓辉(2016)指出企业存在利用商誉减值实施盈余管理的动机。一方面，在企业扣除减值准备前利润明显较高时，管理层通过计提商誉减值将当期较多的盈利延续至以后期间，实现利润平滑。另外，当扣除商誉减值前的利润较低时，管理层会通过计提大量商誉减值为以后的利润创造有利条件。此外，连续两年亏损的企业会被中国证券市场给予“ST”警告，如果出现低盈余或轻微亏损，管理层可能会利用商誉减值进行“洗大澡”，使亏损状态不会持续到第二年。以2021年我国上市公司计提商誉减值准备的数据为样本，分析商誉减值对净利润的影响，统计并分析企业在计提商誉减值时是否与盈余管理相关联。商誉减值准备对净利润影响程度=计提的商誉减值准备金额/未计提减值时企业净利润。“<0”指未计提商誉减值时，企业净利润为负值；“0-0.2”指商誉减值对企业净利润的影响不大；“>1”则指如果企业计提了商誉减值，当期净利润由盈利变为亏损。从表3.3可以看出来，影响程度计算结果落在“<0”范围内的区间的企业总计有189家，减值计提损失总额在所有区间中最高，“<0”指商誉减值未计提时，企业净利润早已为负值，此时商誉减值的计提不会影响企业盈亏，也会给未来留下足够的增长空间，企业可能存在夸大亏损的动机；处于“0-0.2”区间的上市公司数量是最多的，各企业平均计提的减值损失金额也是最少的，表明该范围内的大多数企业实际上并没有计提或者少计提商誉减值准备。在“>1”的区间内，累计有49家企业计提商誉减值388.48亿元，平均每个企业计提商誉减值7.93亿元，为所有区间中最高。因此，商誉减值对净利润的影响越大，企业可能更容易计提减值准备。也就是说，商誉减值损失金额较大的公司是商誉减值对企业当前或未来业绩影响较大的公司，在一定程度上表明出商誉减值的计提确实与盈余管理有相关性。表3.32019年未扣除商誉减值的中国上市公司的净利润对商誉减值的影响程度统计表商誉减值对净利润的影响程度企业数量减值损失金额(亿元）未扣除减值损失前企业净利润（亿元）平均每家企业计提减值损失金额（亿元）减值损失金额占比商誉余额减值比例<0189898.53-1371.424.7558.38%6389.2614.06%0-0.2391106.843594.560.276.94%2230.204.79%0.2-0.47752.75183.190.6853.42%537.139.82%0.4-0.63331.7166.590.962.06%318.039.97%0.6-0.82230.0942.711.371.95%245.1212.24%0.8-11330.6134.422.351.99%177.1717.28%>149388.4899.967.9325.24%819.9947.38%数据来源：choice数据库446五、案例分析19380（一）案例公司总体情况简析海联金汇科技股份有限公司于2004年12月成立（以下简称“海联金汇”）更名前身为青岛海立美达股份有限公司，海联金汇开始成立初期，以汽车及汽车部件生产制造、家电部件生产制造、电机部件制造等为主要业务，是青岛即墨市重点企业，法定代表人：刘国平，公司实际控制人为刘国平夫妇二人。注册资金：123783.5万元。海联金汇是中国综合实力较强的零配件供应商，2008年开始进军乘用车部件行业，成为上汽通用五菱一级供应商，2011年1月在深圳证券交易所上市；上市后的海联金汇逐渐开始了大规模对外扩张之路，从商用车零部件行业进入专用汽车市场，在到进入金融科技领域公司以“转型升级”为战略目标，产业和产品进行深度优化改造。2014年，该公司成功地实现了由传统家电部件制造企业向新能源电动汽车及汽车组装制造企业的转型。专用车及新能源电动专用车、汽车配件、家电配件、电机及配件产品，新能源电动专用车及汽车组装成件产品等为该公司主要产品。（二）被并购方介绍联动优势科技有限公司（简称“联动优势”）成立于2003年8月，是一家互联网高新技术企业，专门为金融机构和产业升级提供创新服务，2003年，由北京博升优势科技发展有限公司、中国移动通信集团公司、银联商务有限公司共同投资组建成立，2016年成为海联金汇的全资子公司。公司设立初期注册资本为2,000.00万元人民币，原始股东为博升优势、中国移动和银联商务，它们分别出资7960万、1020万、1020万。联动商务、联动保理为其全资子公司，法定代表人分别为张斌何李贲。该公司秉承科技赋能金融的发展理念，为提高我国政府机构科技监管水平和智能政务建设发挥了重要作用。2014年，获得中国银行境内银行卡收单许可证，提供POS收单服务；2015年，公司获得跨境付汇试点资格；2016年，成为海联金汇全资子公司；2017年，联动优势在中国互联网百强企业发明专利榜上排名30；2017到2019年间，在全球区块链企业专利连续三年排名前100；2020年2月，企业专利申请达到203项，授权专利42件。（三）并购过程表5.1海联金汇并购过程时间表2015年8月14日海联金汇因筹划联动优势的并购重组开始停牌2015年8月31日海联金汇聘请的专业机构出具联动优势资产的评估报告，评估资产增值率为501.22%2016年1月海联金汇以每股15.53元的标准，斥资30.39亿元，购买联动优势91.56%权益2016年5月5日此次交易事项通过了中国证券监督管理委员会审核2016年7月31日海联金汇与联动优势并表成功，至此并购完成31631（四）案例公司商誉减值的情况分析公司因收购联动优势科技有限公司产生的有关商誉在2021年度存在较大的大额减值迹象，主要的情况本文将通过表格以及数据统计进行简单分析：表5.2海联金汇近年来财务数据年份营业收入（亿）营收同比增长（%）净利润（亿）净利润同比增长（%）2021/9/3041.0911.93-0.25-108.64202050.1125.401.33-67.88201939.9651.694.1477.72201826.3427.562.33218.30在表5.2中可以看出，海联金汇科技股份有限公司在2018、2019年营业收入分别为26.34亿元和39.96亿元，营业收入同比增长27.56%、51.69%；归母净利润即净利润分别为2.33亿元和4.14亿元，同比增长218.30%和77.72%。而2020年到2021年前三季度营业收入分别为50.11亿元和41.09亿元，同比增长25.40%和11.93%；净利润分别为1.33亿元和-0.25亿元，同比增长-67.88亿元和-108.64亿元。在2018-2019这两个年度基本上看没有什么问题，但净利润同比增长却下降了不少。而到了2020-2021/9/30这个阶段，营业收入开始下降，同比增长也随之下降；最值得关注的是在这4年中除了2019年的净利润有小幅增长，在这之后净利润开始下降，甚至出现了0.25亿元的亏损，而净利润同比增长在2018年后3年内急速下降。表5.2可以看出该上市公司在企业收购后出现了严重的商誉减值问题，导致企业营业额以及净利润的大额亏损。预计2021年公司净利润将亏损5000万-1.8亿元。表5.3海联金汇金融科技板块近年来毛利率变化表年份202020192018毛利率（%）53.8165.8573.20表5.4海联金汇金融科技板块营收增速变化表年份20202019营收增速（%）3.07195.21表5.3、表5.4分别为海联金汇受商誉减值影响后金融科技板块的毛利率和营收增速变化表。毛利率一直呈下降趋势，直至2020年总下降超过20%，而营收增速由2019年的195.21%下降到3.07%，大幅度下降了192.14%。在2020年业绩中，海联金汇的利润其中的60%来自于金融科技板块，而该板块只占企业22%的营业收入却贡献颇大，成为了公司重要业务的增长点。而在近2年因受到市场竞争加剧及行业发展形势等因素影响，相关业务回报周期将达不到预期；与上年同期相比，投资类收益将会明显减少。根据以上表格和分析可以看出海联金汇科技股份有限公司商誉减值的基本情况。在收购其余两个公司之后出现的商誉减值问题带来的损失远不止一点点，不仅会影响企业业绩，也带来了企业人才的流失，最重要的是其带来的巨额损失将对整个企业带来重大难题。针对该公司商誉减值的影响：第一，造成海联金汇投资价值失真2016年并购完成后，海联金汇净利润处于亏损状态，预计亏损约22.5亿，其中将近20.16亿元是由于其子公司联动优势的商誉减值。”次日海联金汇一开盘直接跌停。可以看出来，以商誉减值事件为起点，海联金汇的盈余管理在资本市场上产生了更加明显的效果，高溢价并购会使股价走高，而延迟计提商誉减值准备的行为也会使股价保持稳定。当商誉爆炸时，股价会开始暴跌，不仅影响了企业股价的稳定，也加剧了海联金汇投资价值的扭曲。。第二，加剧海联金汇未来业绩不确定性海联金汇在企业经营过程中采用盈余管理，表面上是为了满足管理层对报表利润的需求。但是从长远来看，这会损害公司。就海联金汇的流通市值来说，盈余管理会导致企业市值大幅度下降，企业四年的努力，在一次计提商誉减值中公司的市值回到并购初期，这种过山车似的变化进一步验证了盈余管理可能会对企业业绩乃至公司发展的带来负面影响第三，损害中小股东的利益高溢价的背后，往往存在有商誉爆雷，因为在快速变化的市场环境中，任何上市公司都不可能容易保持盈利能力。海联金汇并购联动优势是第三方支付最昂贵的并购，加之联动优势所在行业在中国是一个新兴热门的行业，很多投资者对这样一个新趋势和新行业充满着期待。缺乏信息获取和专业知识的中小投资者很可能被这种幻觉所欺骗，并且投入大量的资金，但是换来的是非常多的不确定性，最后可能成为砧板上的肉；事实上，专业能力强的中小投资者也难以对上市公司的减值过程和财务报告数据的真实性做出准确判断，而中小投资者往往在此时就容易遭受损失。以大价钱购买联动优势的海联金汇虽然信心满满，但在业绩承诺期届满时期，就突然迎来计提大额商誉减值，大股东纷纷在减值信息公布前期逐步减持，而中小投资者正在被动地承受着损失。9544（五）案列公司商誉减值存在的问题针对海联金汇科技股份有限公司在商誉减值中存在的问题主要有以下几个方面：第一，做减值测试时不够谨慎。事实上，上市公司商誉不可能在短时间内就能形成的，其形成主要是在长期经营中缓慢积累形成的，因此，如果测试不够仔细，测试时间太短，就会导致资源浪费，进而影响企业整体的良好评价。第二，在实务中减值确认不够标准。会计准则要求企业在每年年底进行商誉减值测试，但测试的相对难度和成本较高，大多数企业在缺乏人力精力时会雇佣或求助专家，然而为了节省成本，企业往往都会出现应付式测试，导致最后的测试结果不尽满意。第三，企业会计人员能力有限或主观性强而导致信息的不真实。在确认和计量的实际工作中，由于是人为操作的，所以会带有一些主观性去确认和计量，或是工作人员能力不足甚至存在利益驱使问题，而这个步骤会在会计工作中举足轻重，最后导致市场经济秩序被破坏，陷入混乱局面，结果难以得到信任。31463六、上市公司商誉减值风险的防范对策（一）完善收益法的评估基础鉴于收益法估值会造成标的企业价值高估的问题，在实际应用收益法过程中要综合考虑到未来收益年限、年度利润状况等各等多种综合因素，如果主观判断性较强，其计算结果缺乏客观性和准确性。所以本文认为，第三方在评估标的企业价值时，应以资产基础法为主要评估方法。如果确定需要采用收益法进行评估，还需要补充相应并购对象未来的收益预测。此外，评估机构还应进一步核实客户、企业产权、收入与成本、主要产品生命周期等基本信息的真实性，并根据上述信息调整收益法的评估流程，使评估结果与目标企业的真实情况相一致。监管机构还应当加强对公司履行业绩承诺情况的监管，对履行业绩承诺率较低的企业进行资产评估合规性审查，以发现资产评估机构有违法违规的行为要进行严厉惩罚。对涉及套利重组的企业合并、拒绝履行业绩承诺的相关单位，应当纳入审慎审查范围，防止不诚实的个人和企业在上市公司合并重组中减持套现。建立内部控制人终生追责机制鉴于公司内部控制失控的问题，应该要明确参与并购决策管理层的经济责任，上市公司应当设置相对独立的审计委员会，其目的是最大限度地消除高溢价和不科学的并购决策，并对其并购工作进行监督和评估，将高溢价并购形成的巨额商誉作为经济责任审计的重要事项，让执行决策的人承担相应的责任。公司要开展高管业务技能提升课程和考核，以案例讨论的形式提高公司的管理和决策能力，不断提高并购决策参与者的风险意识和专业素质；为完善并购风险防范机制，公司还应当制定详细的调查计划与报告，对目标企业的业绩承诺进行充分分析和审慎调查，必要时，公司还可以可以聘请注册会计师、法律顾问及资产评估机构参与上述调查。为了避免高估值引发的商誉泡沫形成，上市公司应充分识别产权、经营状况和负债等无形风险。为了合理规避经营风险和商誉减值风险，公司还可以邀请机构投资者加入公司，在内部控制建设和并购决策中发挥建设性作用。（三）设置合理的业绩承诺不合理的业绩承诺也是导致高额商誉产生的原因之一。由于存在有信息不对称，在并购交易当中，目标企业可能会提出夸大的绩效承诺，以获取更高的交易报酬。一旦收购方予以接受，一方面会提升合并成本，导致商誉增加。另一方面，如果企业很难在业绩承诺期内实现其夸大的承诺，则会增加商誉减值的可能性。为了设定合理的业绩承诺，降低商誉减值风险，本文认为海联金汇需要从以下几个方面作出改进：第一，不要单方面的听信对方对未来的美好的计划和承诺，而应当结合其历史业绩，在考虑行业竞争因素和政策因素的基础上，仔细分析对方所提供的业绩承诺是否合理。第二，当预期业绩承诺可能无法实现时，海联金汇可以与交易对方协商，适当加大业绩承诺不能实现时补偿义务人所需支付赔偿金，以防止对方因违约成本低而夸大履约承诺。同时还可以适当调整业绩承诺期满进行资产减值测试的时间，避免下一年度资产减值测试发生重大减值。（四）实行分步式并购方式分步并购是指收购方对目标企业进行的分步并购，而不是收购方的一次性收购。在第一次并购时，在首次并购中，购买目标企业适当比例的股份，以便收购方能够控制目标企业并使其成为收购方的子公司。然后进行第二步的并购，此时此时，即使以更高的溢价