信托国际并购合同

信托国际并购合同第一篇范文：合同或协议编号：__________一、定义与术语1.2合同双方分别为“甲方”和“乙方”，甲方指信托国际并购方，乙方指被并购方。1.3“并购”指甲方根据本合同约定，对乙方实施股权收购、资产收购或业务整合的行为。1.4“交割日”指甲方支付并购款项，乙方将股权、资产或业务全部交付甲方的日期。1.5“附件”指本合同所附的文件、资料及清单，具体详见附件目录。二、并购条款2.1甲方同意按照本合同约定，收购乙方全部或部分股权、资产或业务。2.2乙方同意按照本合同约定，向甲方转让其全部或部分股权、资产或业务。2.3并购价款及支付方式：2.3.1甲方应支付给乙方的并购价款为人民币【】元（大写：【】元整）。（1）合同签订之日起【】个工作日内，支付并购价款的【】%；（2）交割日之前【】个工作日内，支付剩余并购价款。2.4乙方应在收到甲方支付的并购价款后，按照本合同约定将股权、资产或业务交付给甲方。三、陈述与保证3.1甲方保证其具有签订本合同所需的主体资格、权利能力和行为能力。3.2乙方保证其对本合同项下的股权、资产或业务享有完全、合法的所有权，且不存在任何权属纠纷、担保物权、租赁权等权利负担。3.3双方保证在本合同签订前，已充分了解对方的经营状况、财务状况、法律风险等，自愿承担并购过程中的风险。四、过渡期条款4.1本合同签订日至交割日为过渡期。4.2过渡期内，乙方应妥善保管其股权、资产或业务，确保其价值不受损害。4.3过渡期内，乙方不得进行可能导致并购目的无法实现的行为，如转让股权、资产或业务，签订重大合同等。五、违约责任5.1如一方违反本合同约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本合同并购价款的【】%。5.2如因一方违约导致合同无法履行，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿因此造成的损失。六、争议解决6.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。6.2合同履行过程中如有争议，双方应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。七、其他条款7.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份。7.2本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为【】年。7.3本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。附件目录：1.甲方营业执照复印件2.乙方营业执照复印件3.甲方法定代表人身份证明4.乙方法定代表人身份证明5.甲方授权委托书6.乙方授权委托书7.并购价款支付时间表8.乙方股权、资产或业务清单9.双方签订的补充协议（如有）一、跨国并购应用场合1.1特殊条款说明与修正：在跨国并购中，需注意合同适用的法律及争议解决条款。应明确约定合同适用某一特定国家的法律，并在争议解决条款中指定国际仲裁机构进行仲裁。1.2注意事项与解决办法：跨国并购涉及不同国家的法律、税收、外汇管制等问题，需提前进行详细调查，并在合同中明确约定相关事项。如遇外汇管制，可考虑通过设立特殊目的公司（SPV）进行交易。二、涉及上市公司并购应用场合2.1特殊条款说明与修正：在涉及上市公司的并购中，需增加关于信息披露的条款，确保并购双方按照相关法律法规进行信息披露。2.2注意事项与解决办法：上市公司并购需遵循证券市场的相关规定，包括但不限于信息披露、股东权益保护等。应密切关注监管动态，确保并购行为合规。三、资产重组并购应用场合3.1特殊条款说明与修正：在资产重组并购中，需明确资产交割的具体时间表和条件，以及资产评估的方法和标准。3.2注意事项与解决办法：资产重组并购过程中，应重点关注资产质量、债权债务处理、员工安置等问题。可通过设立过渡期条款，确保资产平稳过渡。四、私募股权基金并购应用场合4.1特殊条款说明与修正：私募股权基金参与并购时，需增加关于基金投资者权益保护的条款，包括但不限于优先购买权、优先清算权等。4.2注意事项与解决办法：私募股权基金并购需注意基金合同与并购合同的一致性，确保基金投资者的合法权益得到保障。五、杠杆收购并购应用场合5.1特殊条款说明与修正：在杠杆收购中，需明确并购资金的来源、借款条件、还款计划等，并约定相关的财务杠杆比例。5.2注意事项与解决办法：杠杆收购涉及较高的财务风险，需对目标公司的现金流进行严格评估，并在合同中设置相应的风险控制条款。1.资产评估的准确性：确保评估机构的专业性和独立性，避免评估结果失实。2.债权债务处理：明确并购前后的债权债务承担主体，避免纠纷。3.知识产权归属：在并购合同中明确知识产权的归属及使用范围。4.员工安置：制定合理的员工安置方案，确保并购后员工权益不受侵害。5.合同履行过程中的变更：如遇特殊情况需变更合同条款，应及时签订补充协议。1.双方营业执照复印件：证明咱们都是合法经营的公司。2.法定代表人身份证明：确认咱们老板的身份，确保合同有效。3.授权委托书：如果有代理人代表签字，得有这个授权书。4.并购价款支付时间表：明确啥时候付钱，付多少钱。5.股权、资产或业务清单：详细列出乙方要卖给甲方的东东。6.补充协议：如果有额外的约定，得有个补充说明。7.资产评估报告：看看这些股权、资产值多少钱。8.债权债务处理协议：明确并购后债权债务咋处理。9.知识产权归属协议：确认知识产权归谁，怎么用。10.员工安置方案：并购后员工咋安排，得有个说法。多方为主导时的，附件条款及说明：一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明：附加条款1：甲方独家谈判权1.1乙方同意，在合同签订之日起至交割日止，不得与任何第三方就并购事项进行谈判或签订任何形式的协议。1.2如乙方违反上述约定，甲方有权解除本合同，并要求乙方支付违约金。附加条款2：甲方优先购买权2.1在合同有效期内，如乙方拟出售其任何资产或股权，甲方享有优先购买权。2.2乙方应将出售意向通知甲方，并提供相关资料，甲方有权在收到通知后【】个工作日内决定是否行使优先购买权。附加条款3：甲方对乙方经营管理的监督权3.1甲方有权对乙方的经营管理进行监督，乙方应定期向甲方提供财务报表和经营报告。3.2甲方有权对乙方的重大经营决策进行审查，并提出建议。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明：附加条款1：乙方反稀释条款1.1如甲方在并购后对同类资产进行降价融资，乙方有权要求甲方对乙方进行补偿，以保持其在并购中所获得的价值。1.2补偿方式可为增加甲方对乙方的股权比例或现金补偿。附加条款2：乙方对甲方后续投资的优先权2.1乙方有权在甲方后续融资中享有优先投资权，投资比例和条件不低于其他同期投资者。2.2甲方应将融资计划提前通知乙方，并给予乙方足够的时间进行决策。附加条款3：乙方对甲方并购后经营的影响权3.1乙方有权提名一定数量的董事进入甲方董事会，参与甲方重大决策。3.2甲方在并购后的经营管理中，应充分考虑乙方的意见和建议。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明：附加条款1：中介服务条款1.1双方同意聘请第三方中介机构提供并购相关的咨询服务。1.2中介机构的服务费用由双方按照约定比例承担。附加条款2：中介机构的责任和义务2.1中介机构应保证其所提供