2024年企业债务股权化转换协议范本版

2024年企业债务股权化转换协议范本版A版本合同目录一览第一条定义与解释1.1合同当事人1.2股权化转换1.3债务总额1.4转换日期1.5股权比例1.6股权价值1.7转换价格1.8股权登记日1.9股权代码1.10股权证书1.11债权转股权1.12股权转让1.13债权总额1.14转换方式第二条股权化转换条件2.1债权转换为股权的资格2.2转换申请程序2.3转换生效时间2.4转换比率确定2.5股权登记程序2.6股权证书发放2.7股权变更登记2.8股权转让限制2.9股权信息披露2.10股权行使权利第三条股权化转换后的公司治理3.1股东大会3.2董事会3.3监事会3.4经营管理3.5股东权益保护3.6决策程序3.7信息披露义务3.8股权激励计划第四条股权化转换后的股权变更4.1股权转让4.2股权赠与4.3股权继承4.4股权质押4.5股权回购4.6股权稀释4.7股权变更程序4.8股权变更登记第五条股权化转换后的债权处理5.1债权转为股权后权益5.2剩余债权的处理5.3债权清偿安排5.4债权转让5.5债权行使权利第六条股权化转换后的资金运作6.1股权融资6.2股权投资6.3股权收益分配6.4股权回购资金6.5股权转让资金6.6资金监管第七条股权化转换的税费处理7.1税费承担主体7.2税费计算7.3税费支付方式7.4税费减免第八条合同的履行与监督8.1合同履行期限8.2合同履行地点8.3合同履行方式8.4合同履行监督8.5违约责任第九条合同的变更与解除9.1合同变更条件9.2合同解除条件9.3变更解除程序9.4变更解除效力第十条争议解决方式10.1协商解决10.2调解解决10.3仲裁解决10.4诉讼解决第十一条合同的生效、终止与失效11.1合同生效条件11.2合同终止条件11.3合同失效条件11.4合同终止后的权利义务处理第十二条保密条款12.1保密内容12.2保密期限12.3保密义务12.4违约披露责任第十三条强制性法律规定13.1遵守法律法规13.2合法性审查13.3违规责任第十四条其他条款14.1合同的附件14.2合同的修订14.3合同的抄送14.4合同的签署日期14.5合同的生效日期14.6合同的终止日期14.7合同的解除日期14.8其他特殊条款第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1合同当事人1.2股权化转换本合同所述股权化转换是指乙方将其对甲方的_______元人民币的债务，按照本合同约定的条件和方式，转换为甲方股份的行为。1.3债务总额1.4转换日期本合同项下的股权化转换自双方签署本合同之日起生效，转换日期为_______年_______月_______日。1.5股权比例股权化转换完成后，乙方持有的甲方股份比例为_______%。1.6股权价值本合同所述股权价值是指甲方在进行股权化转换时的总市值，具体为人民币_______元。1.7转换价格本合同项下的转换价格确定为每股人民币_______元。1.8股权登记日本合同项下的股权登记日为转换日期前的一个交易日。1.9股权代码股权化转换完成后，甲方的股权代码为_______。1.10股权证书甲方应于股权化转换完成后_______个工作日内，向乙方发放股权证书。1.11债权转股权本合同所述债权转股权是指乙方将其对甲方的债务，按照本合同的约定，转换为甲方股份的行为。1.12股权转让本合同所述股权转让是指甲方股东将其持有的甲方股份，按照本合同的约定，转让给乙方的行为。1.13债权总额本合同所述债权总额是指乙方对甲方的债务总额，具体为人民币_______元。1.14转换方式（1）乙方按照本合同约定的转换价格，将其对甲方的债务转换为甲方股份；（2）甲方按照本合同约定的条件，向乙方发行股份；（3）乙方按照本合同约定的程序，行使股权。第二条股权化转换条件2.1债权转换为股权的资格（1）债权人与债务人有书面债权转换协议；（2）债权人的债权未被清偿；（3）债权人的债权未到期；（4）债权人的债权未涉及法律纠纷。2.2转换申请程序债权转换为股权的申请程序如下：（1）乙方按照本合同约定的条件，向甲方提出债权转换为股权的申请；（2）甲方在收到乙方申请后，对乙方的债权进行审核；（3）甲方审核通过后，与乙方签署股权转让协议；（4）甲方按照本合同约定的程序，向乙方发行股份。2.3转换生效时间债权转换为股权的生效时间为股权登记日。2.4转换比率确定本合同项下的转换比率为：每元债务可转换为_______股甲方股份。2.5股权登记程序股权登记程序如下：（1）甲方在股权登记日前，将股权登记相关信息提交给证券登记机构；（2）证券登记机构在股权登记日，为乙方办理股权登记手续；（3）乙方在股权登记日后，成为甲方股东。2.6股权证书发放甲方应于股权登记日后_______个工作日内，向乙方发放股权证书。2.7股权变更登记甲方应于股权登记日后_______个工作日内，办理股权变更登记手续。2.8股权转让限制乙方持有的甲方股份，在转换之日起_______年内不得转让。2.9股权信息披露甲方应按照相关法律法规和证券监管部门的要求，及时披露股权信息。2.10股权行使权利（1）按照甲方章程的规定，参加股东大会并行使表决权；（2）按照甲方章程的规定，选举和被选举为董事会、监事会成员；（3）按照甲方的利润分配方案，获得股息和红利；（4）按照相关法律法规和甲方章程的规定，行使其他股东权利。第三条股权化转换后的公司治理3.1股东大会乙方作为甲方股东，有权参加股东大会并行使表决权。3.2董事会乙方有权按照甲方章程的规定，选举和被选举为董事会成员。3.3监事会乙方有权按照甲方章程的规定，选举和被选举为监事会成员。第八条合同的履行与监督8.1合同履行期限甲方应按照本合同的约定，履行债务转股权的相关义务，确保在转换日期前完成相关手续。8.2合同履行地点本合同的履行地点为中华人民共和国_______省/市/自治区。8.3合同履行方式甲方应按照本合同的约定，向乙方发行股份，并办理股权登记手续。8.4合同履行监督双方应共同监督本合同的履行，确保合同条款得到落实。8.5违约责任一方违反本合同的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。第九条合同的变更与解除9.1合同变更条件本合同的变更条件如下：（1）双方协商一致；（2）法律法规要求；（3）监管机构要求。9.2合同解除条件本合同的解除条件如下：（1）双方协商一致；（2）法律法规要求；（3）监管机构要求。9.3变更解除程序合同变更或解除的程序如下：（1）双方签署变更或解除协议；（2）依法办理相关手续；（3）通知对方及相关部门。9.4变更解除效力合同变更或解除的效力自双方签署变更或解除协议之日起生效。第十条争议解决方式10.1协商解决双方应通过友好协商解决本合同履行过程中的争议。10.2调解解决如协商不成，双方可提交_______调解委员会进行调解。10.3仲裁解决如调解不成，任何一方均可向_______仲裁委员会申请仲裁。10.4诉讼解决如仲裁不成，任何一方均有权向合同履行地点的人民法院提起诉讼。第十一条合同的生效、终止与失效11.1合同生效条件本合同自双方签署之日起生效，并自转换日期起履行。11.2合同终止条件（1）债务转股权全部完成；（2）双方协商一致解除本合同；（3）法律法规规定的其他终止条件。11.3合同失效条件本合同失效的条件如下：（1）合同到期；（2）双方协商一致解除本合同；（3）法律法规规定的其他失效条件。11.4合同终止后的权利义务处理合同终止后，双方应按照本合同的约定，处理与债务转股权相关的剩余事项。第十二条保密条款12.1保密内容双方对在合同履行过程中获知的对方商业秘密和机密信息予以保密。12.2保密期限保密期限自本合同生效之日起算，至合同终止或失效之日止。12.3保密义务双方承诺不得向任何第三方泄露保密信息。12.4违约披露责任违反保密义务的一方应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。第十三条强制性法律规定13.1遵守法律法规双方应遵守中华人民共和国法律法规、监管规定及行业标准。13.2合法性审查双方应确保本合同的合法性，接受相关监管机构的审查。13.3违规责任双方如违反法律法规和监管要求，应承担相应的法律责任。第十四条其他条款14.1合同的附件本合同附件包括：（1）股权转让协议；（2）债务转换为股权的证明文件；（3）其他与本合同相关的文件。14.2合同的修订本合同的修订应由双方签署，并注明修订日期。14.3合同的抄送本合同的抄送对象为：（1）甲方的董事、监事、高级管理人员；（2）乙方的董事、监事、高级管理人员；（3）相关监管机构。14.4合同的签署日期本合同的签署日期为_______年_______月_______日。14.5合同的生效日期本合同的生效日期为转换日期。14.6合同的终止日期本合同的终止日期为合同终止条件满足之日。14.7合同的解除日期本合同的解除日期为合同解除条件满足之日。14.8其他特殊条款如双方在履行本合同过程中出现未预见的情况，应本着公平原则第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议附件二：债务转换为股权的证明文件附件三：其他与本合同相关的文件附件一：股权转让协议的详细要求：本协议应详细规定股权转让的价格、数量、转让方式、转让时间等核心条款，并明确双方的权利和义务。附件二：债务转换为股权的证明文件的要求：包括但不限于债务证明、债务转换的计算方法、债务转换的审批文件等，以证明债务转换的合法性和有效性。附件三：其他与本合同相关的文件的要求：包括但不限于双方的公司章程、股东大会决议、董事会决议、监事会决议等，以及其他与本合同执行相关的文件。说明二：违约行为及责任认定：违约行为包括但不限于：1.甲方未按照约定时间完成股权发行或办理股权登记手续；2.乙方未按照约定时间支付债务或未能提供合法的债务证明；3.双方未按照约定履行合同义务，导致合同无法履行或造成对方损失；4.违反合同中的保密义务，泄露对方的商业秘密和机密信息；5.违反法律法规和监管要求，导致合同无效或被迫终止。违约责任认定标准：1.违约金：按照合同金额的一定比例（如1%）计算违约金；2.损失赔偿：根据实际损失金额进行赔偿，包括但不限于直接损失和预期利益；3.合同终止：严重违约行为导致合同无法履行，双方可协商终止合同；4.强制履行：违约方应承担强制履行合同的责任，并支付相关费用；5.其他违约责任：根据合同约定和法律法规规定，认定其他违约责任。示例说明：若甲方未按照约定时间完成股权发行，应向乙方支付合同金额1%的违约金，并赔偿乙方因此造成的直接损失和预期利益。说明三：法律名词及解释：1.债务人：指承担债务义务的一方，如甲方。2.债权人：指享有债权权利的一方，如乙方。3.股权：指股东在公司中的所有权力和权益。4.股权登记：指将股东的股权信息在公司登记机关进行登记的过程。5.股权转让：指股东将其持有的股权依法转让给他人的行为。6.债权总额：指乙方对甲方的债务总额，包括本金和利息等。7.转换价格：指债务转换为股权时，每元债务可转换为的股权价格。8.转换比率：指债务转换为股权时，债务总额与转换后股权总额的比例。9.股权化转换：指乙方将其对甲方的债务，按照本合同约定的条件和方式，转换为甲方股份的行为。10.强制性法律规定：指法律法规中强制性规定，必须遵守的法律规定。本合同中涉及到的法律名词均应按照上述定义和解释进行