2024年合并公司设立合同书范本

2024年合并公司设立合同书范本合同编号：____________甲方（合并方）：________________乙方（被合并方）：________________鉴于甲方与乙方为实现资源共享、优化产业结构、提高市场竞争力，经友好协商，决定合并设立一家新的有限责任公司。为确保合并事宜的顺利进行，甲乙双方本着平等互利的原则，特订立本合同，以便共同遵守。一、合并方式1.1甲方与乙方采取吸收合并的方式，甲方作为存续公司，乙方作为被吸收公司。1.2合并后，乙方原有资产、负债、权益及业务全部纳入甲方，乙方注销独立法人资格。二、合并基准日2.1双方同意以_______年_______月_______日为合并基准日。2.2自合并基准日起，乙方原有的一切资产、负债、权益及业务均由甲方承担。三、合并后公司的基本情况3.1合并后公司名称：________________3.2注册资本：________________3.3注册地址：________________3.4法定代表人：________________3.5经营范围：________________四、资产及负债处理4.1甲方应按照合并基准日的财务报表，对乙方的资产、负债进行评估，确保乙方股东的合法权益。4.2乙方应向甲方提供真实、完整、准确的财务报表及相关资料，以便甲方进行资产评估。4.3合并后，甲方对乙方的原有债务承担连带责任。五、股权及权益处理5.1乙方股东同意将其所持有的乙方股权转让给甲方，甲方按照本合同约定支付股权转让价款。（1）现金支付：甲方一次性向乙方股东支付_______元人民币；（2）股权支付：甲方向乙方股东增发股票，股票数量为_______股。5.3乙方股东自合并完成后，成为甲方股东，享有相应的权益。六、合并过渡期6.1自合并基准日至合并完成日为合并过渡期。6.2过渡期间，乙方应妥善保管资产、文件和资料，确保资产安全，不得擅自处理与合并相关的资产。6.3过渡期间，甲方对乙方的经营行为进行监督，确保乙方正常开展业务。七、合并完成7.1合并完成日为_______年_______月_______日。7.2自合并完成日起，乙方注销独立法人资格，甲方作为合并后的存续公司，承担乙方的全部权利和义务。7.3甲方应按照本合同约定，及时办理工商变更登记手续。八、违约责任8.1双方应严格按照本合同的约定履行义务，如一方违反合同规定，导致合并，应承担违约责任。8.2因不可抗力因素导致合并，双方互不承担违约责任。九、争议解决9.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向合同签订地人民法院提起诉讼。十、其他约定10.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份。10.2本合同自双方签字盖章之日起生效。甲方（盖章）：____________乙方（盖章）：____________甲方代表（签名）：_______乙方代表（签名）：_______签订日期：____________附件：乙方财务报表、资产评估报告等。注意事项及解决办法：1.注意事项：确保合并双方的合法权益，明确合并方式及合并基准日。解决办法：在合同中详细约定合并方式、合并基准日，并进行资产评估，保障双方权益。2.注意事项：合并过程中可能出现的债务纠纷。解决办法：在合同中明确债务承担主体，确保甲方对乙方原有债务的连带责任。3.注意事项：股权转让及权益处理的合法性。解决办法：按照相关法律规定，明确股权转让价款及支付方式，确保乙方股东成为甲方股东后的权益。4.注意事项：合并过渡期的管理及监督。解决办法：在合同中约定过渡期间的管理及监督条款，确保乙方正常开展业务。5.注意事项：合同履行过程中的违约责任及争议解决。解决办法：在合同中设立违约责任条款，明确争议解决方式，保障双方利益。关键词语法律名词解释：1.吸收合并：指一家公司吸收另一家公司，存续公司继续存在，被吸收公司注销独立法人资格的合并方式。2.合并基准日：指确定合并双方资产、负债、权益及业务转移的特定日期。3.股权转让：指股东将其所持有的公司股权转让给其他股东或第三方的行为。5.过渡期：指从合并基准日至合并完成日之间的期间。6.违约责任：指合同当事人因违反合同约定而应承担的法律责任。7.争议解决：指双方在合同履行过程中发生纠纷时，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议。1.特殊情况：一方公司有特殊资质或牌照应用场合：比如乙方公司有一项很难获得的行业许可证，这对甲方来说非常重要。补充条款：“鉴于乙方拥有_______特殊资质/牌照，甲方同意在合并后继续维护并使用该资质/牌照。双方应共同努力，确保该资质/牌照的持续有效。”2.特殊情况：合并涉及专利或知识产权应用场合：如果乙方拥有一项关键的专利技术，合并后需要确保甲方的使用权。补充条款：“双方确认，乙方的所有知识产权（包括但不限于专利、商标、版权）在合并后归甲方所有。乙方应协助甲方完成相关知识产权的转让手续。”3.特殊情况：员工安置问题应用场合：合并时需要确保乙方员工的权益不受影响。补充条款：“甲方承诺在合并后，对乙方现有员工进行合理安排，保障其原有职位及薪资待遇。如有必要裁员，应按照相关法律法规进行合理补偿。”附件A：乙方的财务报表（确保是最新的）附件B：资产评估报告（详细列出所有资产的价值）附件C：乙方拥有的特殊资质/牌照