2024年度商业收购协议规范版

2024年度商业收购协议规范版A版本合同目录一览第一条定义与解释1.1定义1.2解释第二条收购资产2.1资产范围2.2资产评估第三条收购价格与支付方式3.1收购价格3.2支付方式第四条收购条件与期限4.1收购条件4.2收购期限第五条representations与warranties5.1卖方representations5.2买方warranties第六条违约责任6.1违约行为6.2违约责任第七条争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决地点与法律第八条合同的生效与终止8.1合同生效条件8.2合同终止条件第九条保密条款9.1保密内容9.2保密期限第十条非竞争条款10.1非竞争范围10.2非竞争期限第十一条第三方受益11.1第三方受益人11.2第三方权利第十二条合同的修改与补充12.1修改条件12.2补充内容第十三条法律适用与管辖13.1法律适用13.2管辖法院第十四条完整协议14.1合同完整性14.2取代先前协议第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1定义（1）"收购"指买方根据本合同的约定，以现金方式购买卖方持有的目标公司的全部或部分股权。（2）"目标公司"指卖方持有的从事xx行业的xx公司。（3）"股权"指目标公司的全部或部分股权。（4）"收购价格"指本合同第二条所约定的买方应支付给卖方的现金金额。（5）"支付方式"指本合同第三条所约定的买方支付收购价格的方式。1.2解释本合同中的条款和附录，应根据公平原则和合同的整体内容进行解释，不应单独解释某一条款而忽略其他条款。第二条收购资产2.1资产范围卖方同意将持有的目标公司的全部或部分股权转让给买方，股权的具体数量和比例详见附录A。2.2资产评估卖方应在本合同签订前三十天内，委托具有专业资质的评估机构对目标公司的资产进行评估，并出具评估报告。买方有权对评估报告进行审核，并有权要求卖方提供补充资料。评估报告应当作为本合同的附件，对收购价格和支付方式产生影响。第三条收购价格与支付方式3.1收购价格根据本合同第二条的约定，买方应支付给卖方的收购价格为人民币【】元整（大写：【】元整）。3.2支付方式买方应在本合同签订后的【】个工作日内，通过银行转账的方式向卖方支付收购价格。支付完成后，卖方应将目标公司的股权转让给买方，并办理相关的股权变更手续。第四条收购条件与期限4.1收购条件（1）本合同的签订已经得到双方的有效授权和批准。（2）目标公司的股权不存在任何争议、诉讼或仲裁事项。（3）目标公司的财务状况和业务运营符合本合同的约定。4.2收购期限买方应在本合同签订后的【】个工作日内完成收购，否则，买方应支付给卖方违约金，违约金的具体金额为本合同3.1条所述收购价格的【】%。第五条representations与warranties5.1卖方representations卖方representations指卖方对目标公司的资产、财务状况、业务运营等方面的真实性、合法性和有效性的声明和保证。具体内容详见附录B。5.2买方warranties买方warranties指买方对自身权利、履行能力等方面的真实性、合法性和有效性的声明和保证。具体内容详见附录C。第六条违约责任6.1违约行为（1）卖方违反本合同的约定，导致收购或目标公司的股权转让遇到困难，卖方应承担违约责任。（2）买方未按照本合同的约定支付收购价格，买方应承担违约责任。6.2违约责任（1）卖方违约，应向买方支付违约金，违约金的具体金额为本合同3.1条所述收购价格的【】%。（2）买方违约，应向卖方支付违约金，违约金的具体金额为本合同3.1条所述收购价格的【】%。第七条争议解决7.1争议解决方式双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2争议解决地点与法律本合同的解释、效力、履行、修改和终止以及解决争议均适用中华人民共和国法律。第八条合同的生效与终止8.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。8.2合同终止条件（1）双方协商一致解除本合同。（2）因不可抗力导致本合同无法履行，双方均可要求解除本合同。（3）一方违反本合同，严重损害另一方利益，另一方有权解除本合同。第九条保密条款9.1保密内容（1）本合同的签订、内容以及与本合同相关的任何商业秘密。（2）目标公司的财务状况、业务运营、客户资料等。9.2保密期限本合同签订后，双方应对保密内容予以保密，保密期限为【】年。第十条非竞争条款10.1非竞争范围卖方承诺，在本合同终止后【】年内，不得在与目标公司业务相同或相似的领域内，直接或间接从事与目标公司业务相竞争的活动。10.2非竞争期限卖方承诺，在本合同终止后【】年内，不得在与目标公司业务相同或相似的领域内，设立、投资、控制或参与任何与目标公司业务相竞争的公司或组织。第十一条第三方受益11.1第三方受益人本合同中涉及的第三方受益人，是指本合同中提及的，对卖方或目标公司享有权益的第三方。11.2第三方权利第三方受益人依据本合同享有的权益，应在本合同约定的范围内行使。第三方受益人行使权益时，卖方应予以配合。第十二条合同的修改与补充12.1修改条件本合同的修改，应由双方协商一致，并以书面形式签订。12.2补充内容本合同的补充，应由双方协商一致，并以书面形式签订。补充内容与本合同具有同等法律效力。第十三条法律适用与管辖13.1法律适用本合同的解释、效力、履行、修改和终止以及解决争议均适用中华人民共和国法律。13.2管辖法院双方在履行本合同过程中发生的任何争议，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十四条完整协议14.1合同完整性本合同及其附件，构成了双方之间关于本收购事项的完整协议，取代了之前所有的口头或书面的讨论与协议。14.2取代先前协议本合同的签订，视为对之前所有有关本收购事项的书面或口头协议的取代，先前协议即时失效。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件A：目标公司资产评估报告详细要求和说明：本评估报告应由具有专业资质的评估机构出具，对目标公司的资产进行评估，包括固定资产、无形资产、负债等方面的详细分析。评估报告应在本合同签订前三十天内提交，作为确定收购价格的依据。附件B：卖方representations详细要求和说明：卖方representations应包括卖方对目标公司的资产、财务状况、业务运营等方面的真实性、合法性和有效性的声明和保证。具体内容应详细列明目标公司的资产情况、负债情况、业务运营状况、是否存在争议、诉讼或仲裁事项等。附件C：买方warranties详细要求和说明：买方warranties应包括买方对自身权利、履行能力等方面的真实性、合法性和有效性的声明和保证。具体内容应详细列明买方的经营状况、财务状况、是否具备收购能力等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.卖方违反本合同的约定，导致收购或目标公司的股权转让遇到困难。2.买方未按照本合同的约定支付收购价格。违约责任认定标准：1.卖方违约，应向买方支付违约金，违约金的具体金额为本合同3.1条所述收购价格的【】%。2.买方违约，应向卖方支付违约金，违约金的具体金额为本合同3.1条所述收购价格的【】%。示例说明：说明三：法律名词及解释：1.收购：指买方根据本合同的