2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题18

2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题18

姓名年级学号

题型选择题填空题解答题判断题计算题附加题总分

得分

评卷人得分

一、多项选择题

1.根据《公司法》的规定，股份公司可以提议召开临时董事会的有（）

A.独立董事

B.监事会V

C.三分之一以上监事

D.十分之一以上表决权的股东J

解析：《公司法》第一百一十条：”董事会每年度至少召开两次会议，每次会

议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一一以上表决权的

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可

以另定召集董事会的通知方式和通知时限。”

2.根据上海证券交易所的相关规定，以下关于外国投资者买卖上市公司A股锁

定期表述正确的有（）

A.外国战略投资者取得的上市公司A股股份12个月不得转让

B.投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完

成且限售期满后可以出售J

C.投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出

售V

D.投资者承诺的持股期限届满前，不论什么原因，均不可以转让

解析：根据上交所《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为

规范问答》的规定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转

让。外国投资者在如下情况下可以买卖上市公司A股：（1）投资者进行战略投

资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；（2）投资者

根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市

公司A股股东出售的股份；（3）投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流

通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；（4）投资者在上市公司

首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；（5）投资者承诺的持股

期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批

准可以转让。

3.以下说法正确的有（）

A.某人持有上市公司5%股份，买入上市公司股份后6个月内又卖出，买卖

股票的收益应比照董事、监事和高级管理人员由董事会收归公司所有J

B.对于董事、监事和高级管理人员在6个月内买入上市公司股票后又卖出

的，应由董事会追缴相关人员股票买卖收益。如董事会不作为，股东有权向法

院提起诉讼V

C.证券公司因为包销购入售后剩余股份而持有5%以上股份的，买卖该股票

的时间不受6个月限制

D.上市公司的董事、高级管理人员将其持有的该公司股票买入后6个月内卖

出或者卖出后6个月内买入的，监事不受此限制

解析：本题考查的是证券法关于短线交易的规定。《证券法》第四十七条：

“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，

将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证

券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个

月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。”

4.下列关于发行人实际控制人的说法符合法律规定的是（）

A.实际控制人可以为公司J

B.实际控制人可以为个人J

C.发行人可以没有实际控制人V

D.实际控制人可以不是公司的股东V

解析：公司法关于实际控制人的定义是有争议的，即如果是公司股东，同时又

能实际控制公司算不算实际控制人实务中，自然人控股股东往往就是实际控制

人，二者合二为一。根据证券交易所的要求，在信息披露时，上市公司的实际

控制人最终要追溯到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人。因此上市

公司的实际控制人最终往往为自然人或国资部门，如果是非国有企业的话，实

际控制人最终肯定是自然人。

5.李某为甲公司高级管理人员，以下符合规定的有（）

A.公司章程中未对经理是否有权将资金借贷给他人做出要求，经过股东大会

同意，李某将公司资金借贷给他人使用V

B.甲公司为能够聘任李某为经理，在公司章程中约定，李某可以自营或者为

他人经营与甲公司同类的业务

C.公司章程中未对经理是否可以与公司签订合同进行交易作出约定，也未经

股东大会同意，李某可以与公司订立合同或者进行交易

D.经过股东大会同意，李某与公司订立合同或者进行交易V

E.甲公司章程中约定，经理可以与公司签订合同进行交易J

解析：A,经股东（大）会同意，可以将公司资金借贷给他人使用；B、C、D、

E,对于关联交易：章程有规定按规定，未规定，则应经股东（大）会同意，不

同意视为不可；对于同业竞争：应经股东（大）会同意，不同意不可。（不可

在章程中约定允许同业竞争）。

6.以下构成一致行动人的有（）

A.投资者之间存在合作关系V

B.甲公司的董事在乙公司当总经理，甲乙为一致行动人V

C,持有投资者5%股份自然人股东的直系亲属

D.甲公司的监事在乙公司担任董事V

解析：C,持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股

份的构成一致行动人。

7.以下情形中，中国证监会可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施

的有（）

A.从事保荐业务，负有法定职责的人员，故意不履行法律、行政法规或者中

国证监会规定的义务，并造成特别严重后果的J

B.严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪的V

C.因违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，5年内被中国证监会给

予1警告2次罚款处罚的

D.因违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，5年内曾经被采取证券

市场禁入措施的V

解析：《证券市场禁入规定》第五条："……有下列情形之一的，可以对有关

责任人员采取终身的证券市场禁入措施：（一）严重违反法律、行政法规或者

中国证监会有关规定，构成犯罪的；（二）从事保荐、承销、资产管理、融资

融券等证券业务及其他证券服务业务，负有法定职责的人员，故意不履行法

律、行政法规或者中国证监会规定的义务，并造成特别严重后果的：（三）违

反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，采取隐瞒、编造重要事实等特别

恶劣手段，或者涉案数额特别巨大的；（四）违反法律、行政法规或者中国证

监会有关规定，从事欺诈发行、内幕交易、操纵市场等违法行为，严重扰乱证

券、期货市场秩序并造成严重社会影响，或者获取违法所得等不当利益数额特

别巨大，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的；（五）违反法律、行政法

规或者中国证监会有关规定，情节严重，应当采取证券市场禁入措施，且存在

故意出具虚假重要证据，隐瞒、毁损重要证据等阻碍、抗拒证券监督管理机构

及其工作人员依法行使监督检查、调查职权行为的；（六）因违反法律、行政

法规或者中国证监会有关规定，5年内被中国证监会给予除警告之外的行政处

罚3次以上，或者5年内曾经被采取证券市场禁入措施的：（七）组织、策

划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动

的；（八）其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节特别严重

的。”

8.主板上市公司，以下不可以进行非公开发行的有（）

A.上市公司权益被控股股东严重侵害尚未解除V

B.对外违规担保尚未解除J

C.现任监事近12月被交易所谴责

D.最近1年被出具保留、否定或无法表示意见审计报告，进行重大资产重组

解析：《上市公司证券发行管理办法》第三十九条：上市公司存在下列情形之

一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚

未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）

现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或

者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董

事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意

见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意

见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

9.某上市公司2007年4月1日将一栋写字楼出租给乙公司使用，租赁期从当日

开始，2007年4月1日该写字楼账面账面价值1800万，公允价值2000万，

2007年12月31日该投资性房地产公允价值2400万，2008年4月1日，租赁

期届满，甲公司收回该写字楼并以2800万元对外出售，出售价款己收讫，甲公

司采用公允价值模式计量，不考虑相关税费，则以下说法正确的是（）

A.转让时转让产生的收益为1000万

B.转让时转让产生的收益为600万V

C.转让时确认的其他业务成本为1800万V

D.转让时确认的其他业务成本为2400万

甲公司会计处理如下：

（1）2007年4月1日，自用写字楼转换为公允价值模式计量的投资性房地

产：

借：投资性房地产----成本2000

贷：固定资产（账面余额）1800

其他综合收益（原为“资本公积一一其他资本公积”）200

（2）2007年12月31日，公允价值变动：

借：投资性房地产——公允价值变动400

贷：公允价值变动损益400

（3）2008年4月1日，出售投资性房地产（）

借：银行存款2800

贷：其他业务收入2800

借：其他业务成本2400

贷：投资性房地产一一成本

2000

一公允价值变动400

借：公允价值变动损益400

其他综合收益（原为“资本公积一一其他资本公积”）200

贷：其他业务成本600

处置时确认的其他业务成本=2400-400-200=1800（就是写字楼在转换为投资性

房地产之前的账面价值，且必然是这个数）因为处置时其他业务成本=处置时投

资性房地产账面价值土投资性房地产持有期间的公允减值变动损益-原自用房地

产转换为投资性房地产时确认的其他综合收益=处置时投资性房地产（成本）土

处置时投资性房地产（公允价值变动）-+投资性房地产持有期间的公允价值变

动损益-原自用房地产转换为投资性房地产时确认的其他综合收益=处置时投资

性房地产（成本）-原自用房地产转换为投资性房地产时确认的其他综合收益=

原自用房地产转换为投资性房地产时的账面价值计算处置损益时直接拿出售价

款减出售时账面价值，再将原计入其他综合收益（资本公积）因需要冲减成本

而应作为收益的加项，即处置损益=出售价款-出售时账面价值+原自用房地产转

换为投资性房地产时确认的其他综合收益=2800-2400+200=600说明：上述会计

处理分录不要求掌握，只是为了帮助计算上的理解，会计算即可。

10.关于资产可收回金额的计量，下列说法中正确的有（）

A.可收回金额应当根据资产的销售净价减去处置费用后的净额与资产预计未

来现金流量的现值两者之间较高者确定

B.可收回金额应当根据资产的销售净价减去处置费用后的净额与资产预计未

来现金流量的现值两者之间较低者确定

C.可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未

来现金流量的现值两者之间较高者确定V

D.资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，

只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另

一项金额V

E.资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资

产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额V

F.没有确凿证据或者理由表明，资产预计未来现金流量现值显著高于其公允

价值减去处置费用后的净额的，可以将资产的公允价值减去处置费用后的净额

视为资产的可收回金额V

解析：估计的基础是公允价值而不是销售净价。

1L下列交易可能引起所有者权益总额发生变动的有（）

A.收到非控股股东作为股改对价的捐赠V

B.按照IPO时的承诺，控股股东无偿为上市公司承担以前年度的税收罚

金V

C.可供出售外币非货币性项目事项汇兑收益

D.注销回购的普通股库存股

解析：C,可供出售外币非货币性项目事项汇兑收益计入“其他综合收益”；

D,注销时系所有者权益内部变化。

12.以下各项不确认递延所得税的暂时性差异情形有（）

A.自行研发形成的税法规定可按照150%摊销的无形资产V

B.采用权益法核算准备长期持有的长期股权投资V

C.分期付款、实质上具有融资性质购入固定资产、无形资产V

D.非同一控制下企业合并形成的商誉V

解析：以上几种情形均会形成暂时性差异，但都不确认递延所得税。C属于不

影响损益同时也不会影响应纳税所得额的交易或事项。

13.下列关于政府补助的说法正确的有（）

A.增值税出口退税属于政府补助

B.先征后返的企业所得税属于政府补助V

C.政府一次性向某企业无偿划拨大量的环保设备，因这些环保设备的公允价

值不能可靠取得，该企业按照名义金额（1元）计量V

D.企业收到即征即退的增值税时，应确认为递延收益

解析：D,企业收到即征即退的增值税，属于用于补偿企业已发生费用或损失,

取得时直接计入当期营业外收入。

14.下列哪些情况属于公开发行证券（）

A.向不特定对象发行，结果150人认购V

B.向特定对象发行，结果201人认购V

C.通过报刊等广告发行V

D.某股东将所持股权转让给200人，转让后公司股东达到300人V

解析：《证券法》第十条："……有下列情形之一的，为公开发行：（一）向

不特定对象发行证券的：（二）向特定对象发行证券累计超过200的：（三）

法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开

劝诱和变棚公开方式。”另外需注意，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行

股票和非法经营证券业务有关问题的通知》的规定，向特定对象转让股票，未

依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。

15.以下关于清算的说法正确的有（)

A.清算组可以代表公司参与民事诉讼活动V

B.清算组为清偿债务承揽新业务

C.有限公司清算组有股东组成，股份公司清算组由董事或董事会确定的人员

组成

D.应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算J

E.清算顺序为支付清算费用、缴纳所欠税款、支付职工的工资、社保和法定

补偿金后剩余财产有限公公司按出资比例分配，股份公司按持有股份比例分配

解析：本题考查的是清算组的职权及组成等。《公司法》第一百八十三条：

“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15曰内成立清算组，开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清

算组进行清算。”《公司法》第一百八十四条：“清算组在清算期间行使下列

职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、

公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税

款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿

债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。”《公司法》第一百

八十六条：”……公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按

照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。……”

本题B,清算组可以处理与清算有关的公司未了结的业务，但不能承揽新业

务，不管是出于什么目的。C,应当是股大确定的人员。E,清偿顺序不对。

16.资产评估师为上市公司重大资产重组出具评估报告时，下列说法正确的有

（）

A.资产评估师应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否定意见或无

法表示意见时，注册资产评估师应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式

进行披露V

B.对上市公司购买拥有矿业公司的股权，如果矿业权处置价款己确定，披露

是否存在未付的款项并已足额记为负债V

C.对矿业采矿权进行评估时，需要对矿产资源储量进行核实并评审备案V

D.资产评估时应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否定意见或无

法表示意见时，注册资产评估师不应当出具资产评估报告

解析：《资产评估操作专家提示一上市公司重大资产重组评估报告披露》（中

国资产评估协会2012年12月28日中评协（2012）246号）规定：第四条审计

意见为否定意见或无法表示意见时，注册资产评估师应当在评估报告中对相关

事项及评估处理方式进行披露。A正确，D错误。第六条上市公司购买拥有矿业

权公司的股权，如果矿业权处置价款已确定，披露是否存在未付的款项并已足

额记为负债；如果矿业权应当处置而未处置并且涉及价款的，披露未来支付的

相关协议或者意向以及支付方式，及其对评估结论的影响。B、C正确。

17.需调整期初未分配利润的事项（）

A.前期达到预定可使用状态后的工程建设借款利息费用，错误资本化，计入

资产成本V

B.投资性房地产后续计量模式由成本模式转为公允价值模式V

C.现金分红

D.管理费用和销售费用错记

解析：A属于重要的前期差错，确定前期差错累积影响数切实可行，应采用追

溯调整法；B,投资性房地产后续计量模式的变更应当作为会计政策变更处理，

按照计量模式变更时公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。

18.甲公司2011年1月1日购买乙公司80%的股权，为非同一控制下企业合

并，2011年3月3日，乙公司将自己生产的产品销售给甲公司作为固定资产使

用，乙公司销售该产品的销售收入为2000万元，销售成本为1760万元。甲、

乙公司适用的所得税税率均为25%,甲公司已支付款项，甲公司购买的该固定

资产用于公司的行政管理，该固定资产不需要安装，当月投入使用，折旧年限

为4年，预计净残值为零。采用直线法计提折旧，假设会计计提折旧方法、预

计使用年限、净残值均与税法规定相同。则2011年和2012年甲公司合并报表

关于该内部关联交易以下会计分录，处理正确的有（）。

A.2011年抵消营业收入2000万元V

B.2011年确认递延所得税资产48.75万元V

C.2012年抵消年初未分配利润146.25万元V

D.2012年抵消管理费用60万元V

（1）2011年抵消分录

①抵消内部交易

借：营业收入2000

贷：营业成本1760

固定资产——原价240

②抵消多提的折旧

借：固定资产——累计折旧45(2404-44-12X9)

贷：管理费用45

③确认未实现内部销售损益的递延所得税资产

借：递延所得税资产48.75[(240-45)X25%]

贷：所得税费用48.75

(2)2012年抵消分录①抵消年初数

借：未分配利润---年初240

贷：固定资产一一原价240

借：固定资产一一累计折旧45

贷：未分配利润---年初45

借：递延所得税资产48.75[(240-45)X25%]

贷：未分配利润---年初48.75

②抵消本年多提的折旧

借：固定资产一一累计折旧60(240-4)

贷：管理费用60

⑨确认本年递延所得税资产

借：递延所得税资产15[60X25%]

贷：所得税费用15

19.甲公司2011年1月1日按面值发行3年期一次还本、按年付息的可转债2

万份，每份面值100元，债券票面年利率6%,每份可转换25股，甲公司发行

可转换公司债券时二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率为

10%；假定2012年1月1日债券持有人将持有的可转换公司债券全部转换为普

通股股票，已知(P/F,3,10%)=0.75,(P/A,3,10%)=2.5。则下列

说法正确的是（)

A.2011年1月10,计入应付债券的金额为180V

B.2011年1月1日,计入“其他权益工具”的金额为20V

C.2012年1月1曰，计入“资本公积一股本溢价”的金额为136

D.2012年1月1日，计入“资本公积一股本溢价”的金额为156V

甲公司的账务处理如下:

（1）发行可转债时：应付债券的初始入账金额=200X0.75+200X6%

X2.5=180权益部分其他权益工具（原为“资本公积一一其他资本公积”）初

始入账金额=200-180=20

借：银行存款200

贷：应付债券一一可转换公司债券（面值）200

应付债券一一可转换公司债券（利息调整）-20

其他权益工具（原为“资本公积一一其他资本公积”）20

（2）2011年12月31日计提利息时

借：财务费用等18（180X10%）

贷：应付利息——可转换公司债券利息12（200X6%）

应付债券一一可转换公司债券（利息调整）6

（3）2012年1月1日转股时

借：应付债券一一可转换公司债券（面值）200

应付债券一一可转换公司债券（利息调整）-14

其他权益工具（原为“资本公积一一其他资本公积”）20

贷：股本50（25X2）

资本公积——股本溢价156

说明：本题B选项原题描述为：2011年1月1日，计入“资本公积-其他资本

公积”的金额为20

20.某建筑公司签订了一项总金额为900万元的固定造价合同，最初预计合同总

成本为810万元，分三年完成。完工进度按照已发生成本占预计合同总成本的

比例来确定。第一年实际发生成本270万元，预计为完成合同尚需发生成本

540万元；第二年实际发生成本为450万元，预计为完成合同尚需发生成本240

万元。第三年实际发生成本为180万元。则以下说法正确的有（）

A.第一年合同毛利为30万元J

B.第二年合同毛利为-75万元，应确认资产减值损失15万元J

C.第二年应确认合同收入300万元，应确认资产减值损失60万元

D.第三年合同毛利为45万元V

解析：（1）第一年：完工进度=270+810=1/3应确认收入=1/3.900=300万

元，应确认费用=1/3.810=270万元合同毛利=300-270=30万元。DR：主营业

务成本270工程施工——合同毛利30CR：主营业务收入300（2）第二年：完工

进度=（270+450）+（270+450+240）=3/4应确认收入=3/4*900-300=375万

元，应确认费用=3/4*960-270=450万元合同毛利=375-450-75万元。应确认

资产减值损失（960-900）*（1-3/4）=15万元DR：主营业务成本450CR：主

营业务收入375工程施工——合同毛利75同时DR：资产减值损失15CR：存货

跌价准备15（3）第三年：完工进度为100%。应确认收入=900-300-375=225

万元，应确认费用=180万元合同毛利=45万元。DR：主营业务成本180工程施

工——合同毛利45CR：主营业务收入225同时DR：存货跌价准备15CR：主营

业务成本15

21.下列关于资产评估方法的选择正确的有（）

A.对某非上市公司40%的股权，采用收益现值法评估V

B.对没有市场价格的某机器设备，采用重置成本法评估V

C.某区域房地产交易活跃，对其中的50亩土地，采用市场法（现行市价法）

评估V

D.在评估某企业的流动资产时，以该企业的应收账款的经审计后账面值直接确

定为评估值V

22.上市公司在召开股东大会时，下列可以征集股东投票权的有（）

A.董事会V

B.独立董事J

C.符合有关条件的股东J

D.监事会

E.经理

23.以下收购构成重大资产重组的有（）5000万；对甲乙丙公司的收购均

达到100%控股。参股丁公司，参股比例10%,丁公司资产总额10亿，协议支

付金额9000万。金额1.1亿；收购乙公司，乙公司营业收入4900万，协议支

付金额5000万；收购丙公司，丙公司净资产4900万，协议支付金额A为一家

上市公司，2008年资产总额2亿，营业收入1亿，资产净额1亿。2009年收购

甲公司，甲公司资产总额0.9亿，协议支付

A.对甲的收购7

B.对乙的收购

C.对丙的收购

D.对丁的收购V

24.某上交所上市公司，以下情形中，其半年度报告需要审计的有（）

A.拟在下半年分配利润V

B.拟在下半年实施资本公积转增股本V

C.拟在下半年申请增发新股

D.拟在下半年进行现金分红

解析：D,现金分红的可免于审计。

25.创业板上市公司以下人员的选举中，需要采取累积投票的有（）

A.选举总经理时

B.选举一名董事时

C.选举两名以上监事时V

D.选举两名以上董事时J

解析：B,当控股股东持股30%以上选举董事时。

26.上市公司要约收购中，关于被收购上市公司董事会及董事的表述正确的有

（）

A.被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提出建议7

B.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调

查，对要约条件进行分析V

C.被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见J

D.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职J

解析：A、B、C,《收购办法》第三十二条规定，被收购公司董事会应当对收购

人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东

是否接受要约提出建议，应当聘请独立财务顾问提出专业意见。D,在要约收购

期间，被收购公司董事不得辞职。

27.以下关于上市公司分红说法正确的有（）

A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%V

B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%V

C.上市公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经股东

大会特别决议审议通过V

D.上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优

先顺序。V

解析：A、B、C,《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》规定，公

司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，

提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

N80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达N40%；（3）公司发展阶段

属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

配中所占比例最低应达N20%：上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股

票股利在利润分配方式中的优先顺序。D,《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策

以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金

分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证

后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通

过。

28.甲公司用房屋换取乙公司的专利，甲公司的房屋符合投资性房地产定义，但

甲公司未采用公允价值模式计量。在交换日，甲公司房屋账面原价为120万

元，己提折旧20万元，公允价值110万元，乙公司专利账面价值10万元，无

公允价值，甲另向乙支付30万元。假设不考虑资产交换过程中产生的相关税

费，问下列会计处理正确的是（）

A.甲公司确认营业外收入10万元

B.甲公司换入的专利的入账价值为130万元

C.甲公司换入的专利的入账价值为140万元V

D.乙公司确认营业外收入130万元V

E.乙公司换入的房屋入账价值为120万元

解析：甲公司以投资性房地产与乙公司无形资产交换，交换双方资产均为非货

币性资产，涉及补价,304-（110+30）=21%小于25%,属于非货币性资产交

换。甲公司账务处理如下：DR：无形资产——专利140（110+30）CR：其他

业务收入110银行存款30同时：DR：其他业务成本100CR：投资性房地产

——净值100（为方便起见）乙公司账务处理如下：DR：银行存款30投资性

房地产110CR：无形资产（账面价值）10（方便起见）营业外收入130

29.以下与重组有关的支出，可确定未预计负债的包括（）

A.自愿遣散支出J

B.将不再使用的厂房的租赁撤销支出V

C.剩余职工的再培训支出

D.职工的岗前培训支出

E.新系统和营销网络投入

30.下列关于公司财务、会计的说法正确的是（）

A.法定公积金达到注册资本50%以上的，可以不再提取J

B.资本公积金不能用于弥补亏损J

C.公司的盈余公积转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册

资本的25%

D.法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依法提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损V

E.公司弥补亏损后应从税后利润中提取10%的法定公积金：V

解析：C,公司的法定盈余公积转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增

前公司注册资本的25%,任意盈余公积不受此限制。

31.以下税费中，在承担该税费时应计入管理费用的有（）

A,印花税J

B.耕地占用税

C.资源税

D.土地使用税J

E.房产税V

解析：承担该税负（计提或实际缴纳）应计入“管理费用”的税种有：①房产

税②车船税③土地使用税④矿产资源补偿赛⑤印花税（房、车、土、矿、印）

32.下列各项交易或事项中，会影响发生当期营业利润的有（）

A.处置长期股权投资V

B.处置固定资产净收益

C,出租投资性房地产V

D.出售无形资产的净损失

E.计提存货跌价准备V

F,可供出售金融资产公允价值变动

解析：处置固定资产净收益、出售无形资产取得净收益均做营业外收支处理，

不影响营业利润。

33.以下应计入管理费用的有（）

A.行政管理部门职工工资及福利费V

B.筹建期间内发生的开办费V

C.董事会成员差旅费V

D.聘请会计师事务所的审计费J

E.土地增值税

F.房产税V

解析：房产税、车船税、土地使用税、矿产资源补偿费、印花税五种税种计入

管理费用。

34.下列报告分部的确定正确的是（）

A.该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上V

B.该分部的营业利润占全部营业利润的10%或者以上

C.该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10%或者以上V

D.该分部的亏损占全部亏损的10%或者以上

E,企业的经营分部达到规定的10%重要性标准确认为报告分部后，确定为报告

分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入或企业总收入的比重应当

达到75%的比例。如果未达到75%的标准，企业必须增加报告分部的数量，将

其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重达到75%V

35.以下属于证券欺诈行为的有（）

A.代理客户买卖证券

B.不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件V

C.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金V

D.因看好某只股票，经与客户联系客户手机关机，若不果断代客户买入该只股

票可能会错失良机，因此虽未经客户的委托，但仍代客户买入该股票，获利2

万元，客户表示满意V

E.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券

交易价格或者证券交易量

解析：A,正常代理买卖不属于证券欺诈；D,尽管获利且客户满意，但只要是

未经客户委托，擅自为客户买卖证券均属于证券欺诈；E,属于操纵市场的情

形。以下系证券欺诈：（1）违背客户的委托为其买卖证券；（2）不在规定时

间内向客户提供交易的书面确认文件；（3）挪用客户所委托买卖的证券或者客

户账户上的资金；（4）未经客户委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的

名义买卖证券：（5）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；

（6）利用传播媒介或通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息：

（7）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

36.以下属于在预计负债计量时需要考虑的因素有（）

A.最佳估计数的确定V

B.预期可以获得的补偿V

C.风险和不确定性V

D.货币的时间价值J

E,预期处置相关资产形成的利得

37.某上交所上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金红利总额

（包括中期己分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于

30%,下列说法正确的有（）

A.股东大会审议分配方案时，应当为投资者提供网络投票便利条件V

B.应当在董事会公告中详细披露现金分红水平较低的原因V

C.独立董事就现金分红水平较低的合理性发表独立意见7

D.应当在董事会公告中披露留存未分配利润的确切用途和预计收益V

解析：《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，上市公司年度报告期

内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包

括中期己分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%

的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：①结合

所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于

未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；②留存未分配利润的确切用

途以及预计收益情况；③董事会会议的审议和表决情况；④独立董事对未进行

现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。利润分配议案提交股

东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。

38.某上市公司股本总额为1亿股，拟实行股权激励计划，下列说法不符合股权

激励相关规定的是（）

A.标的股票来源为回购本公司股份1000万股股票V

B.经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理120万股股

票V

C.因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股票期权无偿转让给另一名

董事V

D.审议通过股权激励计划草案，需董事会三分之二以上的董事同意V

解析：A,股权激励的总额不得超过股份总额的10%,即不得超过1000万股，

其中回购本公司股份的比例，不得超过本公司已发行股份总额的5%,即不得

超过500万股。B,超过了股本总额的1%,应以股东大会特别决议通过。C,

不管是有偿还是无偿，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债

务。D,董事会过半数成员同意即可审议通过股权激励计划草案。

39.以下经全体独立董事的1/2以上同意后可以行使的特别职权有（）

A,向董事会提议召开临时股东大会J

B.提议召开董事会V

C.向董事会提议解聘会计师事务所V

D.独立聘请财务顾问V

E.管理层收购时，全体独立董事的1/2以上同意后提交股东大会审议

解析：D,独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构；E,管理层收购

时，需要全体独立董事的2/3以上同意后提交股东大会审议。

40.甲公司于2007年1月1日投资A公司（非上市公司），取得A公司有表决

权资本的80%。A公司于2007年4月1目宣告分配现金股利10万元，2007年

实现净利润40万元，2008年4月1日宣告分配现金股利10万元，下列说法正

确的有（）。

A.甲公司2007年确认投资收益0元

B.甲公司2007年确认投资收益8万元J

C.甲公司2008年确认投资收益8万元J

D.甲公司2008年确认投资收益16万元

E.甲公司2008年恢复长期股权投资成本8万元

解析：对被投资单位能够实施控制，长期股权投资应采用成本法核算，投资企

业按照被投资单位宣告发放的现金股利或利润应享有的份额确认投资收益。

41.下列各项中，属于投资性房地产的有（）

A.企业出租给本企业职工居住的房屋

B.企业自用的办公楼

C.房地产开发企业为销售而正在开发的商品房

D.企业拥有产权，并以经营租赁方式出租的建筑物J

E,企业取得的准备增值后转让的土地使用权V

解析：A、B系其他自用固定资产，C作为企业存货核算。

42.上市公司向以下对象非公开发行股票需要锁定36个月的有（）

A.向控股股东非公开发行V

B.向境内外战略投资者非公开发行J

C.相关投资者认购后取得上市公司实际控制权V

D.员工持股计划J

解析：A、B、C,《上市公司非公开发行实施细则》规定，发行对象属于下列情

形之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（1）上市公司

的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取

得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

D,根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，每期员工

持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划

的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划

名下时起算。

43.下列属于会计政策变更的有（）

A.第一次拥有投资性房地产，采用公允价值模式计量

B.存货计量由移动平均改为先进先出7

C.首次执行新企业会计准则，根据准则的要求，长期股权投资由权益法改成本

法V

D.固定资产折旧由年数总和法改成直线法

解析：A属于初次发生采用新的会计政策，不属于会计政策变更，当然也不是

会计估计变更；D是会计估计变更。

44.董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失，且情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，下列哪些股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼（）

A.有限责任公司的股东，连续180天单独持有公司1%的股份V

B.有限责任公司的股东，1天前合计受让公司0.9%的股份J

C.股份有限公司的股东，连续90天单独持有公司10%的股份

D.股份有限公司的股东，连续10天单独持有公司3%的股份

E.股份有限公司的股东，连续180天合计持有公司1%的股份V

解析：本题考点为代位诉讼。《公司法》第一百四十九条：“董事、监事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。”《公司法》第一百五十一条：“董事、高

级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份

有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书

面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监

事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不

设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事

会的有限责任公刮的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合

法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

人民法院提起诉讼。”

45.下列符合免于以要约方式增持股份的情形的有（）

A.某国有企业，属于省国资委下属上市公司，某中央企业通过受让该国有企业

股权，成为控股股东

B.在一个上市公司中拥有权益的超过该公司已发行股份的30%,自上述事实发

生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份

C.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司

股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让J

D.收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间

进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化J

解析：A,根据证监会上市部解释，存在以下情形之一的，属于股权转让完成后

上市公司的实际控制入未发生变化：一是收购人与出让人在同一控股集团内，

受同一自然人或法人控制；二是收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。

对于国有控股，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治

区、直辖市地方人民政府。证监会强调，上市公司国有股在不同省、自治区、

直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为

实际控制人发生变化，不符合免于以要约方式增持股份的条件。B,属于免于提

交豁免申请，直接办理股份转让和过户的情形。

46.下列各项交易或事项中，不会影响发生当期营业利润的有（）。

A.计提应收账款坏账准备

B.出售无形资产取得净收益V

C.开发无形资产时发生符合资本化条件的支出J

D.自营建造固定资产期间处置工程物资取得净收益V

E.以公允价值进行后续计量的投资性房地产持有期间公允价值发生变动

解析：D,自营建造固定资产期间处置工程物资取得净收益，冲减在建工程成

本；C,开发无形资产时发生符合资本化条件的支出，资本化，不影响损益。

47.创业板上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩出现下列情形之一

的，应当及时进行业绩预告（）

A.净利润与上一期相比上升或下降50%以上

B.净资产为负V

C.净利润为负V

D.与上年同期相比公司实现扭亏为盈V

解析：A,应当是与上年同期相比上升或者下降50%以上方需进行业绩预告。

48.证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间，或者出现

重大风险时，以下说法正确的有（）

A.通知出境管理机关依法阻止其出境V

B.国务院证券监督管理机构可以撤销其任职资格

C.申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产J

D.责令证券公司更换相关人员

解析：《证券法》第一百五十四条在证券公司被责令停业整顿、被依法指定托

管、接管或者清算期间，或者出现重大风险时，经国务院证券监督管理机构批

准，可以对该证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任

人员采取以下措施：（一）通知出境管理机关依法阻止其出境；（二）申请司

法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权

利。

49.下列事项中，属于或有事项的有（）。

A,对售出商品提供售后担保J

B.无形资产摊销

C.为子公司的贷款提供担保V

D.亏损合同V

E.固定资产计提折旧

解析：无形资产摊销，其价值最终会转移到成本或费用中是确定的，该事项的

结果是确定的，因此无形资产摊销不是或有事项。

50.下列各项，能够引起所有者权益总额变化的是（）。

A.增发新股V

B.向股东支付已宣告分派的现金股利

C,以盈余公积弥补亏损

D.提取盈余公积

E.外商投资企业提取职工奖励基金J

解析：股份有限公司增发新股能够引起所有者权益总额变化，外商外商投资企

业提取职工奖励基金“借：利润分配贷：应付职工薪酬”。以利润弥补亏损，

不管是税前利润还是税后利润均不做账务处理，不同的只是在计算缴纳所得税

时有区别。

51.以下关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理正确的有（）

A.发审会后变更保荐人的，应该重新履行申报程序，原则上应重新上发审会J

B.发审会后不允许变更保荐人

C.律师因经办发行上市业务受到中国证监会处罚而被更换，更换后的律师或律

师事务所

D.更换会计师的，更换后的会计师或会计师事务所应重新履行尽职调查程序，

对申请首次公开发行股票公司的审计报告，出具新的专业报告V

解析：D,发审会后更换其他中介机构的，且发行人未出现审核标准备忘录

（2002）第五号《关于已通过发审会审核的拟发行公司会后发生事项的处理程

序》所列情形的，原则上不需重新上发审会，但更换前的其他中介机构因经办

发行上市业务受到中国证监会、相关行业主管机关或协会等机构处罚，或证监

会另有规定的除外。

52.甲公司2010年度财务报告批准报出曰为2011年3月20日，甲公司以下交

易或事项中属于资产负债表日后调整事项的有（）

A.应收乙公司账款2010年年末已经计提20%坏账准备，2010年12月31日乙

公司，遭遇严重自然灾害，损失惨重，甲公司预计90%款项无法收回。甲公司

于2011年2月15日获知此消息V

B.2011年2月10日，甲公司收到法院传票，因产品质量纠纷，乙公司起诉甲

公司，并要求巨额赔偿

C.甲公司在2010年11月20日为丁公司提供担保，因丁公司财务状况恶化，

无法支付逾期的银行借款，贷款银行于2011年3月15日要求甲公司按照合同

约定履行债务担保责任。丁公司财务状况于2010年底便已明显恶化，甲公司

2010年度财务报告未确认与该担保事项相关的预计负债V

D.甲公司在2011年3月10日，董事会通过了利润分配预案

53.上市公司董监高6个月内买进股票又卖出，以下说法正确的有（）

A.董事会应当收回所得收益，董事会不执行的，股东有权要求董事会在30日

内执行V

B.董事会未在30日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼V

C.董事会不执行或未在30日内执行的，负有责任的董事依法应当承担连带责

任V

D.董事会应当收回所得收益，董事会不执行的，股东应申请监事会执行，不可

直接向人民法院提起诉讼

解析：本题考查的是证券法关于短线交易的规定。《证券法》第四十七条：

“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，

将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收同其所得收益。但是，证

券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个

月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。”

54.A公司将专利技术无