A轮融资特定条款协议模板版

A轮融资特定条款协议模板版A版本合同目录一览1.投资金额与投资方式1.1投资金额1.2投资方式2.股权稀释2.1股权稀释比例2.2股权稀释方式3.估值调整机制3.1估值调整方式3.2估值调整触发条件3.3估值调整计算方法4.反稀释保护4.1反稀释保护触发条件4.2反稀释保护计算方法5.优先购买权5.1优先购买权行使条件5.2优先购买权行使方式6.优先股转换为普通股6.1优先股转换条件6.2优先股转换方式7.董事会席位7.1董事会席位安排7.2董事会席位调整方式8.投票权8.1投票权分配8.2投票权行使方式9.投资方权益保障9.1投资方知情权9.2投资方参与决策权9.3投资方保护措施10.业绩承诺与补偿10.1业绩承诺标准10.2业绩补偿方式10.3业绩补偿计算方法11.股权激励11.1股权激励对象11.2股权激励方式11.3股权激励条件与解除12.竞业禁止12.1竞业禁止范围12.2竞业禁止期限12.3竞业禁止违约责任13.保密条款13.1保密信息范围13.2保密信息使用限制13.3保密信息泄露责任14.争议解决14.1争议解决方式14.2争议解决地点14.3争议解决适用法律第一部分：合同如下：第一条投资金额与投资方式1.1投资金额甲方同意向乙方投资人民币【】万元整（大写：【】万元整），投资款将在本协议签署后【】个工作日内，按照乙方的账户信息，由甲方一次性汇入乙方指定的银行账户。1.2投资方式甲方本次投资乙方，将按照本协议约定的条款和条件，以现金方式购买乙方新增发的普通股股份。投资完成后，甲方将持有乙方【】%的股权。第二条股权稀释2.1股权稀释比例在本协议签署后，若乙方发生后续融资或其他可能导致现有股东股权被稀释的情况，甲方同意按照本协议约定的股权稀释保护机制，对其持有的股权进行相应的稀释调整。2.2股权稀释方式股权稀释方式包括但不限于：调整每股的面值、增发新股、发行可转换债券等。具体的稀释方式由甲乙双方协商确定，并写入本协议的补充协议中。第三条估值调整机制3.1估值调整方式若在投资完成后，乙方的实际经营业绩未达到本协议约定的业绩目标，甲方有权要求乙方按照本协议约定的估值调整方式，对甲方的股权进行相应的调整。3.2估值调整触发条件估值调整的触发条件为：乙方在【】年内未能实现净利润人民币【】万元整或未能实现营业收入人民币【】万元整。3.3估值调整计算方法估值调整的计算方法为：按照本协议约定的调整公式，对甲方的股权进行调整，使甲方的股权价值与乙方的实际经营业绩相匹配。第四条反稀释保护4.1反稀释保护触发条件若乙方在投资完成后，进行任何形式的股权融资，导致甲方股权被稀释，且稀释后的股权比例低于本协议约定的最低股权比例，甲方有权要求乙方按照本协议约定的反稀释保护机制，对其股权进行相应的调整。4.2反稀释保护计算方法反稀释保护的计算方法为：按照本协议约定的调整公式，对甲方的股权进行调整，以保障甲方的股权价值不受稀释影响。第五条优先购买权5.1优先购买权行使条件在本协议签署后，若乙方拟对外转让其持有的股权或其他资产，甲方有权按照本协议约定的价格和条件，优先购买乙方拟转让的股权或资产。5.2优先购买权行使方式甲方行使优先购买权的方式为：在乙方收到第三方转让要约后【】个工作日内，向乙方发出书面购买意向，并按照本协议约定的价格和条件，与乙方协商确定购买事宜。第六条优先股转换为普通股6.1优先股转换条件在本协议签署后，若乙方拟发行优先股，甲方有权按照本协议约定的条件，将其持有的优先股转换为普通股。6.2优先股转换方式优先股转换方式为：甲方将其持有的优先股按照本协议约定的价格和条件，转换为乙方发行的普通股。具体的转换价格和条件由甲乙双方协商确定，并写入本协议的补充协议中。第八条董事会席位8.1董事会席位安排在本协议签署后，乙方董事会成员总数为【】人，甲方有权指派【】名代表担任乙方董事会成员。8.2董事会席位调整方式董事会席位的调整方式为：根据乙方的经营情况和甲方的投资额，由甲乙双方协商确定，并写入本协议的补充协议中。第九条投票权9.1投票权分配在本协议签署后，甲乙双方按照各自的股权比例，享有相应的投票权。9.2投票权行使方式投票权行使方式为：甲方通过指派的董事会成员，行使其在乙方董事会的投票权；乙方其他股东按照其股权比例，行使相应的投票权。第十条投资方权益保障10.1投资方知情权甲方有权要求乙方定期提供与其投资相关的财务报表、业务报告等信息，以了解乙方的经营状况。10.2投资方参与决策权甲方有权参与乙方的重大决策，包括但不限于：并购、重组、融资等。10.3投资方保护措施若乙方违反本协议的约定，导致甲方权益受损，甲方有权要求乙方承担相应的违约责任。第十一条业绩承诺与补偿11.1业绩承诺标准乙方承诺在投资完成后【】年内，实现净利润人民币【】万元整，若未实现，乙方应按照本协议约定的方式，对甲方进行补偿。11.2业绩补偿方式业绩补偿方式为：乙方以现金方式向甲方支付补偿金额，补偿金额的计算方法按照本协议约定的公式进行。11.3业绩补偿计算方法业绩补偿计算方法为：若乙方未实现承诺的净利润，甲方有权要求乙方按照本协议约定的比例，支付补偿金额。第十二条股权激励12.1股权激励对象股权激励对象为乙方的核心管理人员和关键技术人员。12.2股权激励方式股权激励方式为：乙方同意按照本协议约定的条件和价格，向激励对象授予限制性股票。12.3股权激励条件与解除股权激励的条件为：激励对象需满足本协议约定的服务期限和业绩目标。若激励对象未满足条件，乙方有权解除股权激励。第十三条竞业禁止13.1竞业禁止范围竞业禁止范围为：与乙方业务相同或相似的经营活动。13.2竞业禁止期限竞业禁止期限为：投资完成后【】年内。13.3竞业禁止违约责任若乙方违反竞业禁止约定，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金的计算方式按照本协议约定的公式进行。第十四条争议解决14.1争议解决方式争议解决方式为：通过友好协商解决，协商不成的，提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。14.2争议解决地点争议解决地点为：甲方所在地。14.3争议解决适用法律争议解决适用法律为：中华人民共和国法律。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.投资金额与投资方式详细说明附件1：投资款支付时间表附件2：投资方式详细说明（包括股权稀释保护机制）2.股权稀释详细说明附件3：股权稀释计算公式附件4：股权稀释保护触发条件说明3.估值调整机制详细说明附件5：估值调整触发条件说明附件6：估值调整计算公式4.反稀释保护详细说明附件7：反稀释保护触发条件说明附件8：反稀释保护计算公式5.优先购买权详细说明附件9：优先购买权行使条件说明附件10：优先购买权行使方式说明6.优先股转换为普通股详细说明附件11：优先股转换条件说明附件12：优先股转换计算公式7.董事会席位详细说明附件13：董事会席位安排说明附件14：董事会席位调整方式说明8.投票权详细说明附件15：投票权分配说明附件16：投票权行使方式说明9.投资方权益保障详细说明附件17：投资方知情权说明附件18：投资方参与决策权说明附件19：投资方保护措施说明10.业绩承诺与补偿详细说明附件20：业绩承诺标准说明附件21：业绩补偿计算公式附件22：业绩补偿支付方式说明11.股权激励详细说明附件23：股权激励对象说明附件24：股权激励方式说明附件25：股权激励条件与解除说明12.竞业禁止详细说明附件26：竞业禁止范围说明附件27：竞业禁止期限说明附件28：竞业禁止违约金计算公式13.争议解决详细说明附件29：争议解决方式说明附件30：争议解决地点说明附件31：争议解决适用法律说明说明二：违约行为及责任认定：1.投资金额与投资方式的违约行为及责任认定示例：若甲方未能在约定时间内完成投资款的支付，应向乙方支付违约金，违约金的计算方式详见附件1。2.股权稀释的违约行为及责任认定示例：若乙方未按照约定比例进行股权稀释，导致甲方股权被稀释至低于本协议约定的最低股权比例，甲方有权要求乙方按照本协议约定的反稀释保护机制，对其股权进行相应的调整，具体调整方式详见附件7。3.估值调整机制的违约行为及责任认定示例：若乙方在约定时间内未实现约定的业绩目标，甲方有权要求乙方按照本协议约定的估值调整方式，对甲方的股权进行相应的调整，具体调整方式详见附件5。4.反稀释保护的违约行为及责任认定示例：若乙方在进行后续融资时，未按照本协议约定的反稀释保护机制保护甲方的股权，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金的计算方式详见附件8。5.优先购买权的违约行为及责任认定示例：若乙方在对外转让股权时，未按照本协议约定的价格和条件给予甲方优先购买权，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金的计算方式详见附件9。6.优先股转换为普通股的违约行为及责任认定示例：若乙方未能在约定条件下按照本协议约定的价格和条件，将优