公司并购重组协议书

公司并购重组协议书合同编号：__________甲方（转让方）：__________，以下简称“甲方”乙方（受让方）：__________，以下简称“乙方”第一章定义与术语1.1除非本协议上下文另有规定，下列术语具有以下含义：1.1.1“并购”指乙方按照本协议的条款和条件购买甲方持有的目标公司的全部股权。1.1.2“目标公司”指甲方持有的__________公司，一家根据__________法律成立并有效存在的公司。1.1.3“股权”指甲方持有的目标公司的全部股权，包括但不限于股份、股票和其他形式的股权证明。第二章股权转让2.1甲方同意按照本协议的条款和条件向乙方转让其在目标公司持有的全部股权。2.2乙方同意按照本协议的条款和条件购买甲方在目标公司持有的全部股权。2.3甲方应保证在股权转让完成时，其持有的目标公司股权不受任何第三方的权利、主张或限制。第三章转让价格与支付3.1乙方同意以人民币___元（大写：___元整）购买甲方在目标公司的全部股权。3.2乙方应在本协议签署后___日内，将股权转让款支付至甲方指定的银行账户。3.3乙方支付股权转让款后，甲方应向乙方提供相应的收据或发票。第四章权利与义务4.1甲方权利与义务：4.1.1甲方应保证其持有的目标公司股权合法、有效，并有权进行转让。4.1.2甲方应在本协议签署后，将目标公司的管理权、决策权移交给乙方。4.2乙方权利与义务：4.2.1乙方应按照本协议的约定支付股权转让款。4.2.2乙方应自股权转让完成之日起，承担目标公司的经营管理责任。第五章违约责任5.1若甲方违反本协议的任何条款，导致乙方无法实现合同目的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金，违约金为股权转让款的___%。5.2若乙方违反本协议的任何条款，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为股权转让款的___%。甲方（转让方）：__________，以下简称“甲方”乙方（受让方）：__________，以下简称“乙方”第六章资产与负债6.1甲方应保证在股权转让完成前，目标公司的资产、负债及经营状况的真实性、合法性。6.2甲方应向乙方提供目标公司最近___年的财务报表、审计报告及其他相关资料，以供乙方进行尽职调查。6.3乙方应在签署本协议前，对目标公司的资产、负债及经营状况进行充分的尽职调查，以确认目标公司的价值及风险。第七章财务与税务7.1甲方应保证目标公司遵循适用的财务和税务法规，保证财务报表的真实、完整和准确。7.2甲方应保证在股权转让完成前，目标公司已支付所有应缴税款，不存在欠税、漏税等税务问题。7.3乙方在接手目标公司后，应继续遵守适用的财务和税务法规，按照法律规定进行税务申报和缴纳。第八章人员与劳动合同8.1甲方应保证目标公司的员工劳动合同合法有效，不存在违反劳动法规的情况。8.2甲方应向乙方提供目标公司员工的名单、劳动合同及其它相关资料。8.3乙方在接手目标公司后，应继续履行甲方与员工签订的劳动合同，保障员工的合法权益。第九章知识产权9.1甲方应保证目标公司拥有合法的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等。9.2甲方应向乙方提供目标公司知识产权的详细清单，包括知识产权的权属、期限、许可情况等。9.3乙方在接手目标公司后，应维护目标公司的知识产权，合理使用并保护知识产权。第十章争议解决10.1凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，首先应通过友好协商解决。10.2如果协商不成，任何一方均可将争议提交至__________仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。10.3仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，双方应履行仲裁裁决。10.4除非本协议另有规定，仲裁费用由败诉方承担。甲方（转让方）：__________，以下简称“甲方”乙方（受让方）：__________，以下简称“乙方”第十一章信息披露与保密11.1甲方应在本协议签署前，向乙方披露目标公司的全部重大信息，包括但不限于财务、经营、法律等方面的信息。11.2乙方应对甲方提供的所有信息予以保密，未经甲方同意不得向第三方披露。11.3保密义务在本协议签署后___年内有效，除非法律另有规定。第十二章违约赔偿12.1若甲方违反本协议的任何条款，导致乙方遭受损失，甲方应承担相应的违约责任，赔偿乙方因此造成的损失。12.2若乙方违反本协议的任何条款，导致甲方遭受损失，乙方应承担相应的违约责任，赔偿甲方因此造成的损失。12.3违约赔偿的具体金额及计算方式由双方协商确定，如协商不成，可提交仲裁解决。第十三章股权转让的完成13.1甲方应在本协议签署后___日内，将目标公司股权转让给乙方。13.2乙方应在本协议签署后___日内，完成对目标公司股权的支付。13.3股权转让完成后，乙方成为目标公司的唯一股东，享有和承担相应的权利与义务。第十四章其他条款14.1本协议未尽事宜，双方可根据实际情况协商补充。14.2本协议的修改、补充均须以书面形式作出，经双方签署后生效。14.3本协议的任何修改、补充均不得与本协议的精神和原则相违背。第十五章法律适用与合同效力15.1本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用__________法律。15.2