关联公司法人人格否认研究

(一)行为要件(二)结果要件(一)执行阶段：不能通过追加被执行人对关联公司加(二)侵权之诉：执行阶段诉求无果的其他救济司法实践中对于关联公司法人人格的否认主要包括两种此为关联公司法人人格的纵向否认；二是受同一个控股现行《公司法》第20条第3款规定了“公司法人人格纵向否认制度”,在长期实践中对于“刺破公司的面纱”的应用已较为成熟；而《公司法(修订草案)》第21条第2款规定了“公司法人人格横向否认制度”,如其鉴于现行《公司法》第20条第3款所规定“公司法人人务清偿承担连带责任”,其调整范围并不涵盖横向法人于对《公司法》第20条第3款进行目的解释出发的。第3款作为横向法人人格否认裁判依据的合理之处，但第20条第3款所规定的主体、情形、结果均相当明确，人的利益，且根据《公司法(修订草案)》第21条第2第20条第3款规定的构成要件。从第20条第3款的文(一)行为要件关于行为要件，即“姐妹公司”由于法人控股股东或实际控制人的滥权行为而构成人格混同。认定人格混同，则包含人员混同、业务混同、身份混同、财产混同等诸人员混同主要表现为关联公司的股东、董监高、业务人员、财务人员等存在交叉任职的情况。但该方面仅为人格混同的表征之一，不能仅以此为由认定关联公司之间构成人格混同，最高人民法院也有不支持以此为由主张业务混同主要表现为关联公司之间的业务不能清晰区分，从事同一类型的业务，交易活动形式上的交易主体与实际上的交易主体不符或无法区分。认定业务混同需要有事实上的有力支撑，如通过对交易合同、资金、业务往来等进行审查进行综合判断，而不能仅以经营范围身份混同主要表现为关联公司的对外信息、商业宣传、书面文件格式等一致或类似，但该方面作为最为表面的混同特征，其并不具备决定性且证明力较为薄弱。基于公司的独立性主要体现在财产的独立性上，因此财产混同也就构成法人人格混同最为实质的因素，这也是能够适用现行《公司法》第3条第1款从财产独立性出发否定法人独立人格的法理基础。财产混同主要表现为关联公司之间财务混同、财产的产权混同等因素单独或共同导致的关联公司之间各自财产难以区分，需要进行综合判断和审慎认定，从整体财产的角度加以把握，而(二)结果要件从法人人格否认制度的目的出发，不难得出适用该制度的结果要件即为债权人利益严重受损。否则即使关联公而如何认定“债权人利益严重受损”则成为了关键。目前学界的主流观点是公司丧失偿债能力，《九民会要》也认为债权人利益严重受损是指“股东滥用权利导致公司财产不足以清偿公司债权人的债权”。而对既往判例进行研究发现，从基层人民法院所作判决到最高人民法院发布的15号指导案例对于“债权人利益严重受损”的论证大多是不足的，这也是从严把握法人人格否二，如果债权能够通过担保权得到实现，那就无需考虑在横向关联公司之间被认定构成人格混同或存在部分人格混同的要素的情况下，既往对于债权人利益的裁判保(一)执行阶段：不能通过追加被执行人对关联公司加在执行阶段，对于申请执行人直接请求追加关联公司为循法定主义原则，并不从酌定考虑的角度出发，最终驳在许昌市中级人民法院(2021)豫10执异14号国药控股河南股份有限公司河南分公司与许昌儿童医院、许昌合议庭基于“执行程序中追加生效判决文书确定的义务人以外的人为被执行人，必须基于法定主义原则”的理由，严格遵循《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》,认为被执行人及其关联公司之间是否构成人格混同、财产混同并不构成直接追加被执行人的法定事由。对于申请执行人提出的《最高人民法院关于依法制裁规避执行行为的若干意见》第二十条的依据，也认为其并未新增设执行程序中可以直接变在天津市高级人民法院(2017)津执复13号案件执行裁定书中，该院提出“强制执行程序中追加被执行人是对执行依据确定的履行义务主体的扩张”,亦认为追加被在最高人民法院(2019)最高法执复66号案件中，最高院认为以人格混同、财产混同为由主张追加被执行人并不能突破法律、司法解释规定的情形，换言之要求严格遵循法定主义，不允许为“关联公司法人人格否认”这(二)侵权之诉：执行阶段诉求无果的其他救济在执行阶段直接申请追加被执行人得不到法院支持的情况下，债权人从侵权的角度主张关联公司之间侵害其债权而请求关联公司承担侵权责任的判例则是胜败各占半壁江山，存在较大的博弈空间。案件胜负的关键在于债权人能否举证证明关联公司之间存在人格混同，并因此在张家界市中级人民法院(2018)湘08民初52号案件张家界浩达商贸有限公司诉潞城市潞安亚晋焦化有限公司、潞城市亚晋焦化有限公司、山西潞安环保能源开发股份有限公司、山西潞安焦化有限责任公司侵权责任纠纷中，合议庭以关联公司之间存在人员混同(主要财务人员相同、工商变更登记手续经办人相同、股东存在交叉)、财务混同(账户之间存在大批、巨额资金往来、汇票承兑、一公司注册资本金与另一公司资金混同)、业务相同认定关联公司之间存在人格混同问题，判令其中一公司为另一公司债务承担连带清偿责任。但正如前文所述，对于债权人利益受损未作相应论述。根据原告浩达商贸有限公司提供的证据来看，该类案件对债权人的举证要求是相当之高的，所需证据复杂繁多。此外值在泉州市中级人民法院(2014)泉民再终字第39号案件晋江市宏达旅游用品有限公司与晋江辉煌鞋材有限公司、晋江市闳达旅游用品有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷中，合议庭及审委会认为债权人向法庭提交的关联公司的基本情况表并不足以证明关联公司之间构成人格混同，且根据关联公司所提供的证明其相互之间为独立法人的证据，要求债权人承担举证不能的后果，驳回了债权人要求关联公司之间承