股权、股份及相关利益代持协议书（适用于有限公司、股份公司自然人股、法人股附代持股权声明、章程）

股权代持协议书由甲方先签署，再由乙方签署并寄回一份给甲方；本合同1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依1.3根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使1.4股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等司法解释(三)的规定。委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：第一条委托内容1.1甲方自愿委托乙方作为自己对XX有限公司(以下简称“公司”)人民币万XX元出资(该等出资占公司注册资本1.1.1甲方在有限公司中占公司总股本的股份，对应出资人民币股份由乙方代为持股；甲、乙双方和第三方股东姓名名义持股比例名义出资额(万元)实际持股比例实际出资额(万元)代持股(万元)1.1.2乙方在此声明并确认，代持股份的投资款系完全1.1.3乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生第二条委托权限2.1甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上2.2委托事项的处理规则2.2.1所有涉及公司设立时，出资人的权利与义务，均2.2.2所有涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全根据甲方的决定，以自己的名义，办理全部相关事宜；2.2.3乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须2.2.5紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授2.2.7乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处第三条甲方的权利与义务3.1甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、3.2在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相3.3甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，3.4甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托3.5甲方的声明与承诺3.5.1甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙3.5.2如果因为甲方出资不实、抽逃出资，或甲方实际3.5.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内3.5.5甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各3.5.6甲方承诺乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所基于甲方股份所产生的费用(包括但不限于：在登记机关办等)由甲方承担。3.5.7甲方承诺，在乙方代为持有该部分股份期间，乙方根据本协议以及甲方委托代为处理的有关公司及甲方股第四条乙方的权利与义务4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持4.2作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受过程中需要行使表决权时至少应提前7日通知甲方并取得甲何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。4.3乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任4.4在代持股期间，乙方应保证所代持股份权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置代持股份，4.5若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被4.6乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，4.7行为限制：乙方根据甲方提名，并担任公司董事，部规定进行；乙方不得利用股东(名义)身份、董事身份，谋取个人利益和(或)损害甲方、公司、公司其他股东、其他股东、其他利益相关人所造成的损失的，乙方均应全面、4.8乙方的声明与承诺4.8.1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲4.8.2乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框4.8.3未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下4.8.4乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持4.8.5乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东第五条委托持股费用5.1代持股份、担任董事的报酬一并以董事报酬的形式发放，但乙方同意将每月工资的%作为忠实履行本协议5.3乙方如果确有能力胜任公司董事一职，可以按如下代为办理授权委托事项或担任董事职务而要求任何其他的第六条委托持股期间方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三第七条保密条款7.1协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方7.2甲、乙双方承诺不将在本合同项下的合作价格、合作条件及履行本合同所获取的对方的相关信息(包括但不限于经营信息、商业计划、客户信息、各类数据等)以泄露、7.3双方同意，任何一方为履行本协议而提供给对方的的商业秘密、缔约条件、谈判内容等，包括本协议的内容，除非提供方书面明确说明为公知信息的外，均可能构成其方对自己的保密信息所采取的保护效果。因一方泄露或者不第八条代持股份的转让8.1在代持股期间，甲方可转让代持股份。甲方转让股8.2若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后5个工作日内将股权转让款转交给8.3因代持股份转让而产生的所有费用由甲方承担。第九条协议的生效与终止、解除9.1本协议自签订之日起生效；9.2甲方通知乙方将相关股东权益转移到甲方或甲方指9.3本协议甲、乙双方均可单方面解除，但解除合同不9.4甲方解除的程序：9.4.1甲方需提前30日，向乙方送达解除合同的预通知；9.4.230日内，乙方应完成配合甲方做好所有法律文件9.4.330日期满，甲方向乙方送达解除合同的正式通知；9.4.4解除合同的预通知和正式通知内容相同，具有相9.4.5乙方解除合同的程序准用甲方解除合同的程序9.4.6代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况9.4.7如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等9.4.8如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形现后，继续以名义股东行使股东权利180日后，将代持股份9.4.10如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情终止后的【十五(15)日】内，配合甲方办理工商变更登记9.4.12如果因为法律规定的不可抗力致使某一方不能法有效的证据证实自己因为遭受不可抗力而不能完整第十条违约责任代持股权被司法机关及/或侦查部门查封的，乙方应当在代持股权被司法机关及/或侦查部门查封、处置之日起十五天/或侦查部门处置(包括但不限于拍卖、抵债、变卖)的，保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁费用、义务和/或责任，违约第十一条适用法律及争议解决第十二条其他事项限自主债务履行期届满之日起2年。12.3本协议自甲、乙双方签署后生效。12.4一方向另一方发出的与本协议有关的通知应采用址即为联系往来及争议解决时人民法院的法人民法院的诉讼文书(含裁判文书)向任何一方的地址或电12.5协议自双方签字后生效。本协议于2011年06月【】日签署于浙江省宁波市。乙方配偶【】作为本协公司将以公司股东会决议(本协议附件1)认可本协议内容。12.6本协议之签订与履行，不代表双方建立劳动关系、违约。守约方可单方立即解除本合同，并追究的违约责任，届时违约方须向守约方支付合同总金额30%的违约金。解除方工作人员如有弄虚作假、主动向卖方索取财物等不诚信、不廉洁行为，双方可向xx纪委及有关部门举报。担保人(签署担保意见):公司其他股东签章：附件1: 下%股权交予代为持有，股东会予以表示同意，同意办理相关工商变更登记手续，将该%股份记三、作为名义股东，在代为行使股东权利时，需遵守《公司法》司法解释(二)的相关规定。附件2:代持股权声明书简称“公司”)【】出资(对应【】%股权)的持股人，现偕的方式(包括但不限于订立信托或其它合法方式)确保该股得将本声明书内容及履行声明书的责任过程中知悉的有关人故意或重大过失造成委托目的无法达到或造成该股权实6.1本人自愿签订本声明书，对于上述受托行为，本人6.2本人将不会因偿还债务或其他原因与任何第三者签6.3本声明书如因不可抗力必须作一定删节、修改或补6.4【】对该股权拥有登记保留权，本人有义务无条件6.5本声明书以契约形式订立，为不可撤销的文件(包括其所作出的所有承诺、声明及保证),自本人签字之日起6.6本声明书的订立、效力、解释、执行及争议解决受【以下无正文】声明人配偶：附件3:章程第一章公司名称和住所公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负第二章公司经营范围第三章公司注册资本第六条公司注册资本：(万元整)(人民币)。以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第九条公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的第四章股东的姓名或者名称位：万元人民币)和出资时间如下：股东名称营业执照(身份证)号码出资方式出资额所占比例(%)备注黄鹏第十二条股东未按照公司章程规定缴纳出资的，除应公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则(一)决定公司的经营方针和投资计划；(三)审议批准执行董事的报告；(四)审议批准监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形(十)修改公司章程；(十一)聘任和解聘公司经理。第十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年一月召开。代表三分之一以上表决权的股东，执行董事、执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责第十七条召开股东会议应于会议召开十五日前通知全股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行执行董事可连选连任，任期首期1年，连任任期2年。(一)执行股东会决议；(二)决定公司的经营计划和投资方案；(三)制订公司的年度财务方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本的方案；(六)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方(七)决定公司内部管理机构的设置；(八)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者(九)制定公司的基本管理制度；(一)主持公司的研发、生产、经营管理工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟定公司内部管理机构设置方案；(四)拟定公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘第二十三条公司设监事一人。监事由公司股东会选举第二十四条监事的任期每届为二年。监事任期届满，(一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会(五)向股东会会议提出提案；第二十六条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。第六章公司法定代表人(一)代表公司签署有关文件；(二)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合第七章公司的股权转让第三十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分股股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资股权转让需遵循公开、公平的原则，各股东认购权利均经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优机关办理变更(备案)登记。对公司章程的该项修改不需由第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列公司法定公积金一般用于新产品与技术的研发(≤20%公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损在依照前款第三十六条公司必须保护职工的合法权益，依法与职第九章公司的营业期限第十章公司的合并与分立公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约第十一章公司的解散与清算(一)公司章程规定的营业期限届满；(二)全部