浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

2-2-1ZHEJIANGJIAAOENPROTECHSTOCKCO.,LTD.向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二零二四年八月2-2-2一、本次发行的背景和目的 4 4 5二、本次发行证券及其品种选择的必要性 5 5 6三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 6 6 6 7 7 7 7五、本次发行方式的可行性 8 8 10六、本次发行方案的公平性、合理性 10七、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 11 11 13 13 14 14 15 17浙江嘉澳环保科技股份有限公司2-2-3指指本次发行、本次向特定对象发行指浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象指浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象指指指指指指指指浙江嘉澳环保科技股份有限公司2-2-4浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告和规范性文件的规定，公司拟向公司实际控制人沈健发行不超过21,91一、本次发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行A股股票的背景1、中央加快经济社会发展全面绿色转型文件提出，到2030年绿色生产方式和生活力显著增强，主要资源利用效率进一步提升；到2035年绿浙江嘉澳环保科技股份有限公司2-2-52、公司积极把握生物质能源市场发展趋势，提升公司市场竞争力（二）本次向特定对象发行A股股票的目的1、提高实际控制人持股比例，稳定公司股权结构2、优化财务结构、降低财务风险二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种和发行方式浙江嘉澳环保科技股份有限公司2-2-61、推动公司转型发展战略，满足营运资金需求2、优化资本结构，提高公司抗风险能力三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实（二）本次发行对象的数量的适当性浙江嘉澳环保科技股份有限公司2-2-7（三）本次发行对象的标准的适当性四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行的定价原则及依据本次拟向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%派息、送股、资本公积金转增股本等除权、（二）本次发行定价的方法和程序合理浙江嘉澳环保科技股份有限公司2-2-8五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票规定（2）本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利浙江嘉澳环保科技股份有限公司2-2-9（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他4、公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股浙江嘉澳环保科技股份有限公司5、公司符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资的相关规定6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案及相关文件已在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设以下假设分析仅作为示意性测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2024年（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本浙江嘉澳环保科技股份有限公司定对象发行前公司总股本的30%该发行数量仅为假设，最终以经取得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为208.88万元、假设2024年实现归属于上市公司股东的净利润（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财2、对公司主要财务指标的影响目2023年度/2023年2024年度/本次发行前本次发行后77,155,85577,155,85599,068,117假设情形1:2024年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年减少10%2,088,790.83-4,368,173.54-4,804,990.89-4,804,990.890.02330.0233-0.0565-0.0623-0.0595-0.0565-0.0623-0.0595假设情形2:2024年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年持平目2023年度/2023年2024年度/本次发行前本次发行后2,088,790.832,088,790.832,088,790.83-4,368,173.54-4,368,173.54-4,368,173.54-0.0565-0.0566-0.0541-0.0565-0.0566-0.0541假设情形3:2024年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年增长10%2,088,790.832,297,669.912,297,669.91-4,368,173.54-3,931,356.19-3,931,356.19-0.0565-0.0510-0.0487-0.0565-0.0510-0.0487（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性浙江嘉澳环保科技股份有限公司员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率浙江嘉澳环保科技股份有限公司3、专注主业经营，提升盈利能力4、完善投资者回报机制，积极回报广大投资者（六）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺1、控股股东承诺浙江嘉澳环保科技股份有限公司澳环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施2、自本承诺函出具日至上市公司本次向特定对象发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，切实履行上市公司制司承诺将在指定披露媒体公开作出解释并向上市公司其他股东和社会公众投资承诺依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”2、公司