宜章莽山景区旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

中联评报字【2024】第2840号中联资产评估集团有限公司二O二四年九月十日法定评估业务资产评估报告中联评报字【2024】第2840号2024年09月10日中联资产评估集团有限公司(资产评估师)会员编号：11210280会员编号：11190316(可扫描二维码查询备案业务信息)说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜章莽山景区旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目·资 1 3一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 6二、评估目的 五、评估基准日 六、评估依据 七、评估方法 八、评估程序实施过程和情况 九、评估假设 十二、评估报告使用限制说明 十三、评估报告日 浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜 中联评报字【2024】第2840号中联资产评估集团有限公司接受浙江祥源文旅股份有限公司的委评估基准日为2024年6月30日。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜章莽山景区旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告得出宜章莽山景区旅游开发有限公司股东全部权益在评估基准日2024年6月30日的评估结论如下：股东全部权益账面值为9,641.18万元，评估值为46,425.74万元，评估增值36,784.56万元，增值率381.54%。1.根据《风景名胜区条例》2016年修订版(国务院令第666号修根据国家发改委2008年出台的《关于整顿和规范游览参观点门票本次评估取得了湖南莽山国家级自然保护区管理局以及莽山国家开发项目不在湖南莽山国家级森林公园的证明》,莽山五指峰景区不在2.评估基准日被评估单位银行借款28,824.00万元，借款期限至2033年。上述借款对应的被评估单位64%股权以及应收账款被质押，主要动产以及不动产、土地被抵押，如若被评估单位债务不能及时清偿，中联资产评估集团有限公司第4页浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜3.评估基准日被评估单位的64%股权仍处于质押状态，被评估单位根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，果使用有效期一年，即自2024年6月30日至2025年6月29日使用有浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜中联评报字【2024】第2840号宜章莽山景区旅游开发有限公司股东全部权益在评估基准日2024年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：(一)委托人概况名称：浙江祥源文旅股份有限公司(简称“祥源文旅”)类型：其他股份有限公司(上市)住所：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼 营业期限：1992-09-24至9999-12-31化创意内容应用服务；数字内容制作服务(不含出版发行);数字文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务；工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);销售；销售代理；互联网销售(除销售需要许可的商品);市场营销策企业管理；日用百货销售；以自有资金从事投资活动；旅客票务代理；务；体育中介代理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(二)被评估单位概况1.企业基本情况企业名称：宜章莽山景区旅游开发有限公司(简称“莽山旅发”)浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜章莽山景区旅游开发注册资本：10000万元人民币营业期限：2017-01-16至2057-01-15件或许可证件为准)一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);服装服饰零售；鞋帽零售；客运索道经营；游览景区管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。2.历史沿革及股东结构(1)2017年1月16日，宜章莽山景区旅游开发有限公司设立宜章莽山景区旅游开发有限公司成立于2017年1月16日，注册资本为10000万元，系由郴州莽山旅游开发有限责任公司和中景信旅游投2017年1月16日，宜章莽山景区旅游开发有限公司完成设立登记认缴出资额(万元)实缴金额(万元)公司中景信旅游投资开发有限公司(2)评估基准日股权结构2023年12月，浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司与中景信旅游中联资产评估集团有限公司第8页2023年12月，浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司与中景信旅游认缴出资额(万元)实缴金额(万元)公司中景信旅游投资开发有限公司(3)评估报告日股权结构2024年7月，浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司已取得宜章莽认缴出资额(万元)实缴金额(万元)公司中景信旅游投资开发有限公司展有限公司截至评估基准日2024年6月30日，合并报表资产总额60,894.47的净资产9,641.18万元；2024年1-6月合并报表营业收入4,797.34万浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜截至评估基准日2024年6月30日，母公司报表资产总额60,960.91万元，负债51,413.75万元，净资产9,547.15万元；2024年1-6月母公经上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报项目2023年12月31日2024年6月30日总资产负债净资产项目2024年1-6月营业收入净利润审计机构普通合伙)普通合伙)项目2023年12月31日2024年6月30日总资产负债净资产项目2024年1-6月营业收入净利润审计机构普通合伙)通合伙)4.核心业务情况4.核心业务情况景区瞬间最大承载量0.6万人。2023年全年接待游客人次达57万人，财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》(财政部令33号，2014年7月修订版)及《企业会计准则第1号-存货》等二、评估目的浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜第12532号),评估是在企业经过审计后的基础上进行的。(1)公司基本情况浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜室注册资本：100万元及收藏品零售(象牙及其制品除外);电子元器件零售；商业综合体管理服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；餐饮管理；市场调查(不含涉外调查);停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(2)公司历史沿革宜章五指峰商业管理有限公司成立于2022年5月31日，注册资本为100万元，系由宜章莽山景区旅游开发有限公司出资设立。2022年5月，宜章五指峰商业管理有限公司完成设立登记手续，获得核发的营业执照(统一社会信用代码：91431022MABMYK9B4W)出资比例(%)12024年4月，宜章莽山景区旅游开发有限公司已完成实缴。截至评1(3)资产、财务及经营状况项目2023年12月31日2024年6月30日总资产负债净资产2024年1-6月营业收入净利润筹资活动产生的现金审计机构3.土地使用权土地使用权为3宗国有土地使用权和1宗农村土地承包经营权。表9国有土地使用权情况表序号编号日期质土地用途准用面积(m²)1湘宜章县不动产权第号索道上站房宜章县溶家国有建公路用地2湘宜章县不动产权第号索道下站房宜章县溶家国有建公路用地3湘宜章县不动产权第号东门游客中心笆篱镇白沙圩乡林场国有建公用设于2019年签订的农村承包经营合同取得，承包期限为30年，自2018年7月1日起至2048年6月30日止，承包面积70,607.02m2评估基房屋建(构)筑物资产共18项，其中建筑物6项、构筑物12项，(1)主要房屋建筑物资产及分布情况(2)主要房屋建筑物结构浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜章莽山景区旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告(3)主要房屋建筑物装修状况6.电子设备无形资产-其他包括软件使用权1项、专利权1项、莽山五指峰经营权1项。中联资产评估集团有限公司第16页浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜章莽山景区旅游开发取得日期限类型/类别1票务系统政府接口/2置年，自2017年1月12日至2067年1月11日止。截至评估基准日2024年6月30日，企业申报评估的范围内无表外所(特殊普通合伙)于2024年9月10日出具的宜章莽山景区旅游开发(2024)第12532号)无保留意见的审计结果。评估是在企业经过审计中联资产评估集团有限公司第17页浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2024年6月30日。六、评估依据(一)经济行为依据《浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议》(二)法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国2.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民4.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过);5.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人6.《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订); 7.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十8.《中华人民共和国专利法》(2020年10月17日第十三届全国人9.《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日第十三届年10月30日国务院第191次常务会议通过);务总局令第50号);12.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号);13.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号);海关总署公告2019年第39号);2011年1月8日修订)告》(国家税务总局公告2016年第70号);(三)评估准则依据浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜章莽山景区旅游开发8.《资产评估执业准则——无形资产》(中9.《资产评估执业准则——不动产》(中10.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号);12.《资产评估执业准则资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);16.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号);[2017]35号);中联资产评估集团有限公司第20页浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜保护部令2012年第12号);开发有限公司审计报告》(上会师报字(2024)第12532号);T.等著,郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社); 5.《企业会计准则-基本准则》(财政部令33号，财政部于2006年浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜2月15日颁布，2014年7月修订版)及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则);协[2019]39号);的测算》(中评协[2020]38号);(一)评估方法简介浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜章莽山景区旅游开发企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资(二)评估方法选择浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公本次资产评估的目的是反映宜章莽山景区旅游开发有限公司股东(三)资产基础法 项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款),不计提坏账准浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜 成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结A.重置全价的确定重置全价(不含税)=建安工程造价(含税)+前期及其他费用(含税)+资金成本-可抵扣增值税额a.建安工程造价的确定 税)费率(除税)1建设单位管理费财建(2016)504号2参考计价格[2002]10号3工程监理费参考发改价格[2007]670号4服务费参考发改价格(2011)534号5可行性研究费参考计价格[1999]1283号6环境影响评价费参考计价格[2002]125号间同业拆借中心于2024年6月20日公布的贷款市场报价利率确定贷款资金成本=【建安工程造价(含税)+前期及其他费用(含税)】×浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜 评估值=重置全价(不含税)×成新率重置全价(不含税)=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜章莽山景区旅游开发中联资产评估集团有限公司第28页浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜章莽山景区旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告E.前期及其他费用前期及其他费用(含税)=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础前期及其他费用(不含税)=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础F.资金成本能力受企业整体建设(房屋、建筑物、其他设备等)运行制约，所以将用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年6月20日公布的贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其G.设备购置可抵扣增值税36号)及(财税〔2018〕32号)文件、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号的规定，对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣中联资产评估集团有限公司第29页浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜章莽山景区旅游开发新率N,即：N=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%3)评估值的确定《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)、(财税〔2018〕32号)、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号重置全价(不含税)=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税A.车辆购置价根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》,《易车网》等中联资产评估集团有限公司第30页浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税法》C.新车上户牌照手续费等根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限或经济使用年限)×100%行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜章莽山景区旅游开发 有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告重置全价(不含税)=购置价-可抵扣的增值税成新率=(1-已使用年限÷经济寿命年限)×100%或成新率=[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]×100%3)评估值的确定基于本次评估目的，评估人员分析了纳入评估范围的在建工程-土中联资产评估集团有限公司第32页浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜章莽山景区旅游开发基于本次评估目的，根据纳入评估范围的无形资产-其他的取得方1)软件使用权2)无形资产-专利为2024年4月通过第三方外购取得，经市场询价，合同金额价值公允，反映了专利的现行市场价值，本次评估按照不含税合同额确定评估值。3)经营权中联资产评估集团有限公司第33页浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告宜章莽山景区特许经营权，合同期限为50年，自2017年1月12日至2067年1月11日止。对于纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权，结合评估对象的浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜章莽山景区旅游开发中联资产评估集团有限公司第35页浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜(四)收益法浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜在的货币资金、应收(应付)股利等流动资产(负债),及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产(负债),定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独预测其价值；部权益)价值。浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜章莽山景区旅游开发R;:被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量); Di、E;:分别为可比公司的付息债务与权益资4.收益期限年，自2017年1月12日至2067年1月11日止。本次评估假设被评估评估单位预测收益年限至2066年止。2029年之后被评估单位收入维持(一)评估准备阶段等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务2.确定评估方案编制工作计划3.提交资料清单及访谈提纲浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜 4.辅导填表和评估资料准备工作(二)现场评估阶段听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委2.审阅核对资料3.重点清查备全面盘点勘查。同时，对房屋建筑物，了4.尽职调查访谈浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜章莽山景区旅游开发(三)评估汇总阶段九、评估假设(一)一般假设中联资产评估集团有限公司第42页浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜 (二)特殊假设浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜章莽山景区旅游开发 有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第44页 采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2024年6月30日表12资产评估结果汇总表评估基准日：2024年6月30日AB1流动资产2非流动资产3其中：长期股权投资4投资性房地产5固定资产67无形资产8其他非流动资产9非流动负债负债总计浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜章莽山景区旅游开发采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2024年6月30日的评股东全部权益账面值为9,641.18万元，评估值为46,425.74万评估增值36,784.56万元，增值率381.54%。(三)评估结果的差异分析本次评估采用收益法测算出的净资产(股东全部权益)价值46,425.74万元，比资产基础法测算出的净资产(股东全部权益)价值投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府(四)评估结果的选取中联资产评估集团有限公司第46页浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜章莽山景区旅游开发十一、特别事项说明(一)引用其他机构出具报告结论的情况(二)权属资料不全或权属瑕疵事项结构建成年月建筑面积(m2)1索道下站配套工具房23游客中心消防泵房45672.被评估单位申报评估的范围内有1项农村土地承包经营权，由被同》及补充协议取得，承包期限为30年，自2018年7月1日起至2048年6月30日止，承包面积70,607.02m2。尚未办理《农村土地承包经营中联资产评估集团有限公司第47页 产权无纠纷。如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不(三)评估程序受限或评估资料不完整的情形(四)评估基准日存在的法律、经济等未决事项(五)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及1.宜章莽山景区旅游开发有限公司于2024年3月设立了最高抵押湘银最抵字第811168010987A号】,抵押权人为中信银行股份有限公司(长沙)分行，抵押物为1套索道设备、6台电梯设备、三宗土地使用权及房屋(结构物所有权)(湘(2023)宜章县不动产权第0049082号、湘(2023)宜章县不动产权第0049084号、湘(2023)宜章县不动产权第0049085号，面积合计6,042.62平方米),共同为【2018湘银固贷字第811168010987号】提供抵押担保，被担保的主债权数额为壹亿叁仟贰佰万元整，抵押担保期限自2024年3月27日起至2028年11月21表14房屋建筑物资产抵(质)押清单序号建筑物名称面积)年月1索道上站房溶家洞林场内(2023)宜章县不动产自建2索道下站房溶家洞林场内(2023)宜章县不动产自建3东门游客集散中心笆篱镇白沙圩林场内(2023)宜章县不动产7自建公共设施置证载面积取得日期终止日期1索道房宜章县溶家洞段(2023)宜章县不号公路用地/旅游2索道下站房宜章县溶家洞段(2023)宜章县不号公路用地/旅游3中心白沙圩林场(2023)宜章县不号公共设备编号设备名称规格型号生产厂家计量单位数量17奥的斯机电电梯有限公司台128奥的斯机电电梯有限公司台1392号电梯奥的斯机电电梯有限公司台1402号电梯奥的斯机电电梯有限公司台15l梯奥的斯机电电梯有限公司台162无机房电梯奥的斯机电电梯有限公司台17索道多贝玛亚索道公司套12.宜章莽山景区旅游开发有限公司于2018年6月设立了应收账款质押及股权质押。应收账款质押出质人为宜章莽山景区旅游开发有限公司。股权质押为中景信旅游投资开发集团有限公司持有的宜