保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

N保利发展控股保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告二零二四年八月保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告1指指指指指指指本次发行、本次向特定对象发指保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换指《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转指指债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定的价格指债券持有人可以将发行人的可转换公司债券转换为发行指指指指指指亿元、万元、元指保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告1 1 1一、本次发行可转换公司债券的背景和目的 1 1 2二、本次发行证券及其品种选择的必要性 3 3 3三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 4 4 4 4 5 5 6 7 7 7 8 11 14六、本次发行方案的公平性、合理性 14七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 14 15保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告1一、本次发行可转换公司债券的背景和目的2、房地产行业对于维护宏观经济稳定的重要性愈发凸显中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告2保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告3二、本次发行证券及其品种选择的必要性保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告4三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性监会及上交所规定条件的特定对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格除保利集团以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范本次发行的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告5四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告6P0+A×k）/（1+kP0+A×k）/（1+n+kD；P0－D+A×k）/（1+n+k）。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告7交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关本次向特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过本次可转债发行相关事项，将相关公告在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规五、本次发行方式的可行性1、本次发行符合《证券法》第九条规定的条件2、本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告82021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,738,783.66万元、1,834,681.95万元及1,206,715.68万元，平均三年1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的条件9123456789-（1）公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告公司本次发行可转换公司债券的募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合3、本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的条件2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,738,783.66万元、1,834,681.95万元及1,206,715.68万元，平均三年保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为“（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的条件（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定1、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定（1）可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内除保利集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资除保利集团外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可2、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本3、本次发行符合《注册管理办法》第六十三条之规定换公司债券发行结束之日起十八个月内不得转让。”4、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。”本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（四）本次发行方式的审议和批准程序合法合规六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案及相关文件在上交所网站和中国证监会指定的信息披露网站及指定七、本次