【我国企业海外并购中的财务风险及防范：以上海莱士海外并购为例（论文）10000字】

我国企业海外并购中的财务风险及防范—以上海莱士海外并购为例摘要：近年来，我国企业为了谋求更广阔的发展纷纷向海外市场开始拓展。其中，海外并购是使企业资源在全球范围内得到有效配置，生产效率得到快速提高，进而提高企业的市场竞争力和抗风险能力的有效途径之一。但是海外并购的结果却不都尽如人意，究其原因财务风险防范不当甚至缺失是重要原因之一，这就提醒我国企业海外并购如果要达到制定的目标就要对海外并购中的财务风险加以有效识别和防范。本文选择海外并购的财务风险及其防范作为研究课题，通过引入上海莱士并购GDS的案例来研究和分析海外并购中存在的财务风险，然后对此做出切实可行的防范建议。这些结论可以帮助我国企业在今后的海外并购中树立财务风险防范意识，做到有效规避财务风险，对于提高我国企业海外并购的成功率和增强其国际地位具有重要现实意义。关键词:海外并购;财务风险;财务风险防范绪论（一）研究背景及意义1、研究背景当前，世界经济发展突飞猛进，经济全球化发展的需求也在不断加深，这也让我国企业越来越意识到参与全球竞争的必要性。海外并购对于我国企业来说是解决经济发展中资源短缺问题的有效途径，同时这也是提高企业盈利能力和国际地位的好方法。事与愿违的是，我国企业虽然在不断加快和扩大海外并购的速度和规模，但是并购的结果却不容乐观，通过海外并购来获得发展并非一件容易的事，因为财务风险而引发的失败案例比比皆是。此外，我国大多数企业虽然实现了并购，但对于企业战略发展的实现情况却并不理想，为了使海外并购的成功率得到提高，企业应该对并购过程中的财务风险加以重视并积极采取防范措施。2、研究意义我国企业可以通过海外并购获取海外国家先进的技术和丰富的资源，但是这背后也隐藏着巨大的财务风险，在这种情况下，如何快速准确地识别财务风险、并采取有效防范措施是我国企业需要迫切处理的难题。但是由于目前我们国家还没有相对完善的、可以适用于我国企业海外并购财务风险的防范体系，并且对于海外并购的财务风险也缺乏大量具体和系统的研究，所以本文对我国企业海外并购财务风险及防范进行深入研究分析，有利于帮助我国企业在海外并购的过程中树立财务风险防范意识，只有重视并购过程中存在的财务风险，我国企业才能更加谨慎和理性地去对待海外并购，以此才能使得我国企业海外并购的成功率有所提高。（二）研究的方法及内容1、研究方法本文首先对企业海外并购财务风险的相关理论进行了大量搜索，其次通过中国知网和一些期刊对我国企业海外并购财务风险的现状、分类和成因进行了了解归纳，为后续的案例分析提供了理论依据。然后以上海莱士并购GDS作为研究案例，根据海外并购财务风险的相关理论，并结合上海莱士在并购各阶段存在的财务风险和采取的防范措施来进一步论述我国企业在海外并购中应该如何对财务风险进行防范。2、研究内容本文一共分为五部分，先基于理论研究，然后以案例分析为主体进行分析，最后得出结论。第一部分为绪论，首先介绍了本文的研究背景和意义，然后对本文研究的方法和内容进行了概述。第二部分是海外并购财务风险概述，系统阐述了海外并购财务风险的概念，再结合概念针对财务风险的特征进行了理论讲述，为后面研究财务风险提供了理论依据。第三部分是我国企业海外并购财务风险分析，从我国企业海外并购财务风险的现状开始依次详细介绍了财务风险的种类和成因，指出我国企业开始海外并购的时间尚且短暂，缺乏财务风险的防范意识和有关经验。然后从并购的三个阶段介绍了财务风险的种类为决策风险、估值风险、融资风险、支付风险、整合风险和营运风险这六个风险。最后指出不确定因素和信息不对称是形成财务风险的两大原因，为后续案例研究进行了铺垫。第四部分是本文的主体，通过研究上海莱士海外并购的案例，先根据它的一些财务指标对其并购前后的财务状况进行分析，在此基础上进一步分析了上海莱士海外并购过程中存在的财务风险，最后针对这些财务风险分别提出防范措施。第五部分为结论，对全文主要研究观点进行了总结。一、海外并购财务风险理论概述（一）海外并购财务风险的定义风险是进行某一项事情过程中存在的会使结果发生改变的不确定因素。财务风险指因为财务活动受到不确定因素的影响而使得财务状况变差由此产生财务亏损的情况。海外并购财务风险就是指企业在进行海外并购时，因为不确定因素的存在而使得企业的财务状况达不到预期目标甚至发生严重亏损的情况。海外并购的财务风险在整个并购过程当中都会存在，它主要体现在并购的三个阶段：并购准备阶段、并购实施阶段和并购整合阶段。因为财务风险是客观存在的，并不能够被提前预测，所以针对财务风险企业只能进行规避和防范，降低其造成的损失。海外并购财务风险的形成因素有很多，而且过程中稍有不慎就会引发财务风险，与一般的企业并购相比，海外并购由于在两个国家之间进行，所以并购环境更加复杂，两国之间的政治经济情况和企业文化都会对并购过程中的财务风险有所影响，所以海外并购发生财务风险的可能性更高，对企业造成的损失也会更大。（二）海外并购财务风险的特点1、不确定性并购过程各方面都会涉及到财务问题，而导致财务风险的因素又具有不确定性，这就从而使得过程中发生的财务风险也是不确定的。2、复杂性海外并购的进行会横跨两个国家，由于两国之间会存在政治、经济、文化和语言等方面的差异，这些因素会使并购更加复杂化，企业面临的财务风险也更具有复杂性。3、可控性尽管海外并购的财务风险是客观存在且具不确定性的，但一定程度上它仍是可控的。并购前企业可以对尚未发生的财务风险进行事先评估，通过采取适当的防范措施可以让财务风险控制在一定范围内甚至即时扼杀；并购过程中企业也能通过财务状况采取一些手段来严格防范财务风险，降低其造成的损失。4、警示性并购过程中发生财务风险会给企业造成利益损失，使得并购目标发生偏离，也因为财务风险是可以通过财务状况直接观察到的，所以能够给企业经营者加以警示。我国企业海外并购财务风险分析我国企业海外并购财务风险的现状我国企业进行海外并购的时间很短，所以在海外并购的财务风险防范上仍然缺少一定经验。有很大一部分企业一味地追求企业规模的扩大而盲目进行海外并购，对财务风险也缺少必要的重视，加上企业内部没有完善的财务风险防范体系，从而导致海外并购一次次以失败收场。同时，我国企业在对被并购企业估值时很少借助专业的第三方机构进行调查评估，融资渠道也过于狭窄，采用的支付方式也较为单一，这些都是导致我国企业海外并购失败的主要原因。我国企业海外并购财务风险的种类本文将我国企业海外并购的过程一共分为三个阶段，每个阶段都有着不同的财务风险，第一个阶段是并购前的准备阶段，第二个阶段是并购实施阶段，最后一个是并购后的整合阶段。1、并购准备阶段财务风险（1）决策风险如果并购前企业对自己的整体发展目标不明确，那么极有可能会选择不符合自身战略发展的目标企业，并购企业和被并购企业的战略目标不一致就会引发企业的战略决策风险。（2）估值风险在确定好目标企业后，企业需要对其进行价值评估来分析并购的可行性，制定一个双方都满意的合理价格是并购达成的关键。估值风险是并购准备阶段的主要财务风险，如果定价过低，被并购企业可能会拒绝并购，但如果定价过高，那么给企业造成的经济负担将会变大。造成估值风险的原因有两个:一、被并购企业往往会为了自身的利益在提供给并购企业的数据报表上进行美化修饰甚至做假，这就会让企业得不到真实准确的信息，从而对目标企业的情况了解大相径庭，导致估值风险；二、因为企业自身可能并不具备专业的评估能力，或者缺乏具有专业评估能力的团队，所以在复杂的海外并购中可能会考虑不当，带有主观性去对目标企业进行评估，这会使评估结果不够客观甚至有所缺陷。并购实施阶段财务风险融资风险因为海外并购过程中会涉及到大量的资本往来，这就需要企业在短时间内进行融资，筹集足够的资金。在这个过程中极易造成融资风险，不同的融资方法对企业也会有不同的影响。对外融资会增加企业的偿债压力，内部融资如果占用过多的资金会使企业未来盈利能力得到影响，股权融资会有稀释股权的风险，使企业的控制权发生转移。支付风险支付是海外并购实施阶段的最后一个环节。企业一般会使用现金支付、股票支付、债务支付和混合支付等方式来进行收购。我国企业倾向于使用现金支付，这就使得企业要在短时间内筹集到大量现金，不可避免的会使企业资金的流动性有所影响。企业应该充分考虑自身的财务情况，选择最合理的支付方式，使得支付风险降到最低。并购整合阶段财务风险整合风险并购完成后企业要对资源进行充分整合，以此来帮助企业的生产运营，实现盈利。但如果企业对目标企业的财务状况以及经营模式和未来的盈利情况没有深入了解的话就会使企业做出错误的整合模式，不能够最大的发挥各自的优势，使得企业达不到理想的盈利目标。营运风险企业并购完成后为了实现利润最大化要对现有的资本进行合理、有效地运营，但由于企业对被并购企业所处国家的经济环境不能够充分并及时地了解，加上自己的营运水平过低而不能很好地管理营运资金，这就会使得营运风险产生，从而企业达不到预期的盈利目标。（三）我国企业海外并购财务风险的成因1、不确定因素大量的不确定因素会充斥着整个并购流程。首先海外并购由于会涉及到两个国家，国家间的经济、政治、文化等环境都会有所不同，并购双方的企业文化和未来的发展规划也有可能不一致，这些都会导致财务风险。另外，并购由于经营者自身的因素具有一定的主观性，在没有根据企业发展方向和目标企业的情况盲目做出决定会使财务风险产生。在并购过程中由于定价、融资、支付方式都是不确定的，这就更加加大了企业的财务风险。2、信息不对称企业由于未能获取到目标企业的真实信息可能会选择做出不正确的决策，而被并购企业对自身财务状况、债务状况和盈利能力的隐瞒又会使企业做出不合理的定价，付出更多的资本，甚至导致并购的失败。三、上海莱士海外并购案例分析（一）并购双方介绍1、上海莱士简介上海莱士股份有限公司是一家中外合资的血液制品生产企业，于1988年成立，由美籍越南人黄凯先生与上海市血液中心一起共同创办，2008年在深交所中小板挂牌上市。上海莱士是目前中国最大的血液制品生产企业之一，主要生产产品有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人凝血因子VIII、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白原、冻干人凝血酶和外用冻干纤维蛋白粘合剂等共7个品种，它还从事血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具的生产和销售，并提供检测服务。2、GDS简介GDS是全球知名的血液检测仪器及试剂生产商，在细分领域市占率全球第一，它于2013年10月在美国成立，是基立福从事血液检测业务的子公司，其主要从事核酸检测、免疫抗原和血型检测，专业从事血液检测仪器及试剂的生产与销售。其三大血液检测业务在全球市场均占据重要地位，其中核酸检测业务排名全球第一，根据数据显示，其全球市场占有率约55%。（二）并购背景及动因1、并购背景血液制品行业的未来发展趋势毫无疑问在于产品的整合。国内血液检测行业当时处于成长阶段上市公司成为全球领先的血液制品企业的长期发展规划；资本市场为公司外延式发展创造了有利条件。2、并购动因上海莱士希望依靠并购GDS来提升其在血液检测市场上的实力和行业知名度，实现产业链覆盖的快速发展，同时也希望借此解决国内血液检测市场产品品类少，技术能力不高的问题，促进中国血液制品行业走向世界、提高公司国际影响力和竞争力。同时GDS高水平的研发能力也能有助于上海莱士盈利能力的提高和产业链布局的完善，让上海莱士能逐渐赶上和国际顶尖水平的差距，帮助它拓宽全球血液检测市场，增强产业链覆盖，从而使上海莱士的国际竞争力得到大幅增加。上海莱士和基立福作为国内和全球血液制品的两大巨头，此番结为战略合作伙伴，将有助于我国血液制品市场的技术得到提升，也会使我国输血医疗和血液制品行业更加健康的发展，有利于国家血液安全进一步提升保障。此次重大资产重组为全球范围内医疗领域的深层次合作提供了范本，为资本市场支持医疗行业的深入发展树立了先例。（三）上海莱士并购前后财务状况分析1、盈利能力分析表3-1上海莱士盈利指标盈利指标2018年2019年2020年净资产收益率-13.01%5.44%7.23%总资产净利率-11.79%5.21%7.06%销售净利率-84.42%23.44%47.75%基本每股收益-0.31000.12000.2100上表简单罗列了上海莱士在并购前后三年里的盈利指标，从表中我们可以看到，上海莱士在2019年净资产收益率为5.44%，之后一年也呈上涨态势，同样的，总资产净利率、销售净利率和基本每股收益也都在逐年上涨，但2020年完成并购后各指标增长幅度都有所下降，说明企业在并购期间盈利能力有所增强，扭亏为盈，虽然对财务风险有所规避，但不可避免的仍然有财务风险的存在。2、偿债能力分析表3-2上海莱士偿债指标偿债指标2018年2019年2020年流动比率9.2114.6415.18速动比率5.258.468.63产权比率4.55%3.15%1.45%资产负债率4.35%3.05%1.43%从表中我们可以看出，上海莱士三年里的流动比率和速动比率逐年增长，但2020年的增长幅度有所下降；而产权比率和资产负债率却逐年下降，但是在2020年并购后上海莱士的产权比率和资产负债率下降幅度加大。这表明海外并购过程中的资本流动对上海莱士的偿债能力有所影响，企业采纳了低风险的财务结构，偿债能力有所提升，这使企业的股东承担的风险降低，但也应注意并购前后的财务风险。营运能力分析表3-3上海莱士营运指标营运指标2018年2019年2020年续表3-3营运指标2018年2019年2020年总资产周转率0.140.220.15应收账款周转率2.013.415.10从表中我们可以看出，上海莱士的总资产周转率在2020年并购后降低，而应收账款周转率却有所增高，这说明企业周转速度减慢，营运能力下降，企业在并购后没能注意防范财务风险。（四）上海莱士并购各阶段财务风险分析虽然上海莱士在并购过程中对部分财务风险能够有所规避，但显然这对并购的成功是远远不够的。下文主要会从决策风险、估值风险、融资风险、支付风险、整合风险和营运风险六个方面对上海莱士并购进行分析。1、并购准备阶段财务风险分析（1）决策风险在开始海外并购前，上海莱士对自己的整体战略发展目标非常明确。上海莱士期望依托资本市场，通过行业整合来使公司规模进一步扩大，以此巩固公司在血液制品行业中的领先地位，提高市场占有率，成为世界级的血液产业巨头，而并购GDS对上海莱士来说是实现发展目标的可行方法。但因为收购事项存在诸多的不确定性，所以上海莱士对此次重大资产并购进行了不断商讨和论证，且在确定并购目标前对GDS进行了全面的认识和分析，与交易对方也多次协商交流，为后续达成友好合作进行了铺垫，这就避免了合作双方出现战略背离从而导致战略决策风险。（2）估值风险上海莱士在并购前聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、北京国枫律师事务所、FreshfieldsBruckhausDeringer（富而德律师事务所）等专业机构作为中介团队。各中介机构通过对GDS的现场走访，了解GDS的主要业务流程、GDS与上市公司会计政策对标、抽样检查会计凭证、对银行和往来客商进行询证、执行分析性复核程序，检查组成部分的集团财务报表、审阅组成部分会计师的工作等。法律顾问已完成对GDS的主体资格、经营状况、资产权属、重大债权债务、诉讼仲裁等情况的现场核查。此外，上海莱士委托中联资产评估集团有限公司将GDS作为被估值企业，对其股东全部权益价值进行测算。对被估值企业提交的资料所涉及的相关重大方面进行阅读和分析，并采用通行的估值模型进行测算。由于GDS所属行业类似上市公司较多，上市公司股价及经营和财务数据等信息较为公开，可以相对充分、准确、可靠地获取相关资料，故采用市场法中的可比上市公司法估值。被估值企业股东全部权益价值测算表金额单位：百万美元项目测算公式测算结果被估值企业EBITDAR285.54EV/EBITDA倍数Q23.70被估值企业EVS=R*Q6,767.30现金及现金等价物T19.28付息债务U66.04少数股东权益V0修正前股东全部权益价值X=S+T-U-V6,720.54流动性折扣W32.70%修正后股东全部权益价值Y=X*(1-W)4,522.92采用可比上市公司法，GDS在估值基准日2019年6月30日的股东全部权益估值为4,500.00百万美元。上海莱士依托中介机构对GDS的资产进行了详细充分的尽职调查，在审计和估值事项完成后向上海莱士提供了合理的估值报告，上海莱士在此基础上最终在2020年3月和GDS协商确定对GDS的收购股份比例为45%，交易价格为132.46亿元。根据上海莱士2020年年报显示，2020年上海莱士实现营业总收入为27.62亿元，与2018年相比增长53.10%；业绩回暖，扭转为盈。上海莱士在正式并购之前借助专业的中介机构对目标企业GDS进行了充分的尽职调查和价值评估，最终做出了一个合理的投资决策，尽可能地规避了估值风险，使得并购后营业收入大大提高，取得并购成功。2、并购实施阶段财务风险分析（1）融资风险上海莱士通过向交易对方发行股份购买资产的方式对GDS进行收购，通过该支付方式双方股东避免了另行筹集资金的麻烦，也可以集中资本。采用换股支付方式使上海莱士不需短时间内进行大量资金筹集，免受债务和利息的压力，同时也不会占用大量的流动现金，降低企业对外部环境的应变能力。同时交易双方出于保护上市公司中小股东利益的考虑，经协商谈判后，决定在本次交易中安排了法规未强制要求的业绩承诺及补偿。基立福承诺GDS在2019年-2023年累计收益总额不少于13亿元，确保了上海莱士的未来收益。而且此次并购后基立福虽然持有公司股份26.20%，成为上海莱士的第二大股东，但上海莱士的控股股东和实际控制人并没有发生变化，控制权依旧保持，稳定避免了企业股东利益的受损，企业管理的不集中等风险。上海莱士在并购过程中因为充分考虑到自身资源、股权结构及目标企业情况恰当选择了支付方式从而避免了并购实施阶段的融资风险。（2）支付风险不同的支付方式都有其适用的范围和缺点，也会给企业带来不同的财务风险。上海莱士在此次并购中使用了股权支付的方式，股权支付的优势在于，并购双方不需要另行筹集资金就可以集中资本，这样可以使企业避免债务压力。3、并购整合阶段财务风险分析（1）整合风险本次交易有利于提升上海莱士的盈利能力，实现全体股东利益最大化，上海莱士与基立福将在质量规范、管理经验、销售渠道、技术研发和协作服务等多个领域进行战略合作。上海莱士和GDS建立深入的合作关系将有利于双方产生显著的协同效应，为上海莱士的多个方面带来积极性的影响。GDS在海外并购和并购后整合运营方面积攒了大量经验，上海莱士与GDS合作有利于双方分享并购整合经验，使上海莱士可以发挥丰富的并购资源，提高并购重组执行力，也将有利于提升上海莱士在全球化市场上的并购整合实力，最终实现战略目标。但是并购后的整合风险也是显而易见的，首先上海莱士和GDS在管理制度、企业文化、业务开展和销售渠道等方面都存在着很大差异，企业内部的管理人员在人员结构、语言环境和专业能力等方面亦有诸多不同，这就导致上海莱士在并购后可能不能很好的进行资源和人员整合。其次在双方合作过程中，国家政策和市场环境也都会发生变化，这些不可提前预测的因素将会致使上海莱士和GDS在业务上不能充分协同，整合也就无法达到预期的效果，这些将会影响到企业的经营，使企业发展受限，股东利益也会受损。（2）营运风险上海莱士在并购后总资产周转率下降，应收账款周转率上升，这表明并购后企业的平均收账期短、资产流动快，但是资金闲置多、利用率低，海外经济环境的不可确定和企业内部财务运作能力的有限都会使上海莱士不能实现预期的财务收益，从而产生资本运营风险。（五）上海莱士并购各阶段财务风险防范措施1、并购准备阶段财务风险防范措施（1）决策风险海外并购的成功与否与并购对象的选择息息相关。企业在并购开始前应该根据自身和行业的整体情况、公司未来的发展趋势以及全球的宏观环境来制定适合自己的战略发展目标，然后根据战略目标来选择符合的并购对象。在进行并购对象选择时，决策人员应该提升自身的能力、还要尽可能的避免带有主观情感以防因为决策人员能力的不足和强烈的主观情绪对决策结果产生影响，同时企业应该设立健全的决策机制。其次企业需要对并购对象实行全面的尽职调查，只有对并购对象的情况了解充分，才能避免因为信息不对称而导致决策失误。（2）估值风险并购前对目标企业的估值定价是海外并购中极其重要的一个环节。合理估值是建立在对目标企业充分了解的基础上的，所以在并购前企业应该设法利用各种渠道来获取目标企业的各种信息，同时也要意识到被并购企业提供的信息的局限性，因为为了自身的利益，目标企业可能会对自己的财务报表和一些相关信息进行美化修饰甚至造假。大多数企业往往不具备专业的相关能力，这时可以借助有丰富海外并购经验的第三方机构来帮助搜索信息、对目标企业进行准确估价。第三方机构对目标企业的财务状况、债务情况、获利能力以及未来的发展趋势会进行详尽的调查分析，同时也会采取最适合的估价方法，这样会大大提高估价的准确性，避免估值风险。2、并购实施阶段财务风险防范措施（1）融资风险选择恰当的融资方式才能使得融资风险最小化，融资结构的不合理将会加大融资风险，所以企业在并购过程中应该结合自身的财务状况和融资能力来选择合理的融资方式。不同的融资方式各有其优势和缺陷。如果融资占用过多的内部资金，将会影响企业的发展;如果采取外部融资的方式，企业的债务压力又会加大。所以企业应该结合自己和市场的情况确定合理的负债比例，并且同时要积极拓宽融资渠道，保持融资方式更加多样。（2）支付风险企业在并购时不可避免的会涉及到大量资金，为了降低支付风险，企业应该实行全面的资金预算管理，防止造成同时要对自身的资金结构和目标企业的财务状况充分考虑，以此选择合理的支付方式和支付比例。支付方式过于单一会加大企业债务压力，所以企业可以采取混合支付的方式，有效地对现金、债务和股权三种支付方式进行融合，尽可能地避免影响企业正常经营。3、并购整合阶段财务风险防范措施（1）整合风险并购完成后的整合是整个海外并购最关键也是最难的一步，企业在并购后最大限度的实现有效整合才能使并购成功。企业在完成并购后要及时的采取整合措施，在考虑到目标企业的财务状况后选择合理的整合模式。只有在过渡期协调好双方企业的发展，达到技术、资源、文化和业务的有效整合，才能最大化的发挥被并购企业的优势。同时，企业也应该注重人力资源的整合，只有处理好员工之间的文化差异，增强他们对企业文化的认同感，才能避免核心人员流失。（2）营运风险