尽职调查工作记录、尽职调查委托协议、尽职调研范本

尽职调查工作记录、尽职调查委托协议、尽职调研范本1公司业务调查11--11商业模式调查编号：11--11（指引第七条）商业模式调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查日期2013.8.5—2013.12.5调查事项公司商业模式调查方法访谈、查阅资料、分析、取得公司书面说明调查事项的时点或期间2011.01.01-2013.09.30调查人员调查地点公司办公室调查过程及内容1、与公司高管交谈，了解公司关键资源；2、查阅公司相关资料，包括公司各项流程、公司销售合同等文件了解公司主要产品或服务；3、实际走访公司有关部门，考察公司商业模式和各项流程的实际情况，公司获得收入、利润和现金流的方式。

调查结论1.公司主营业务为轻型输送带的研发、生产及销售。轻型输送带作为自动化生产和输送设备的关键部件，广泛应用于铝型材加工、纺织印染、食品加工、物流运输、农产品加工、娱乐健身、木材加工、电子制造、印刷包装等行业和领域。报告期内，公司主营业务未发生变化。

2.公司专业从事轻型输送带的研发、生产及销售，通过多年的技术研发和工艺完善，掌握了轻型输送带核心技术和工艺，产品具有性价比优势。针对不同行业的用户对轻型输送带提出的多样化性能需求，公司研发设计出满足客户需要的产品，并通过不断完善生产加工工艺，提高产品各项性能指标。同时，公司研发团队结合国家环境保护政策和高分子材料研发的最新进展，通过提供更为环保的产品，减少轻型输送带用户生产加工过程中对环境的污染或者相关污染物（比如塑化剂等）对人体的损害。公司依托技术优势，不断提

升新产品研发能力和现有产品更新换代能力，产品性能和售后服务得到了客户的认可，最终实现盈利。

其他应说明的事项无附件1-1-1访谈记录1-1-2公司关于商业模式、采购模式、生产模式、销售模式的说明

11--22行业情况调查编号：11--22（指引第八条）行业情况调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查日期2013.8.5—2013.12.5调查事项公司所属行业情况及面临的市场竞争状况调查方法访谈、查阅相关资料、搜集行业研究报告及市场数据、分析比较搜集的市场数据调查事项的时点或期间2011.01.01-2013.09.30调查人员调查地点公司会议室调查过程及内容1、通过与公司高管及相关人员访谈，询问公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性，询问公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况等情况；询问行业内公司的主要竞争对手以及公司在行业中的地位，询问行业的进入壁垒，存在的特定行业风险特征；2、收集公司所处行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解公司所处行业的监管规定及国家对行业发展的鼓励政策；3、查询行业研究报告，搜集行业统计数据，分析判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，判断公司所处行业的竞争格局。

调查结论1.根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为橡胶和塑料制品业（分类代码为C29），细分行业为输送带行业。输送带行业按照覆盖层材质的不同，一般可以分为橡胶输送带和轻型输送带，前者的覆盖层主要采用各类改性的天然或合成橡胶，后者则采用各类高分子改性材料，主要包括经过改性的PVC、PE、TPU、TPEE材料等，两者存在显著差异。

2.公司所处的轻型输送带行业未设立行业协会，亦不存在权威的统计机构。根据《中国塑料》2010年第11期《我国新材料轻型输送带的发展现状与趋势》的测算，2009年我国新材料轻型输送带的

销售额约15亿元，目前，我国经济正处于转变经济增长模式和社会消费模式的阶段，在实现低碳经济和产业结构调整的要求下，伴随着我国经济的快速稳定发展，国民经济各行业必然带动新材料轻型输送带行业的不断繁荣，该行业具有广阔的市场前景，预计到2014年，我国新材料轻型输送带的销售额能达到28亿元左右。

3.近年来，随着社会环保节能意识的不断提高，轻型输送带越来越受到重视，并在很多行业中开始逐步替代橡胶输送带；由于轻型输送带是大部分自动化生产流水线的必备部件，随着国内人力成本的增加和自动化水平的提升，未来国内对轻型输送带的需求将持续增长；上游高分子材料和材料改性技术的发展，材料的各项性能不断取得突破并可以满足轻型输送带下游行业的各种特殊要求，也使得轻型输送带的应用领域越来越广泛，推动了轻型输送带行业的持续发展。

其他应说明的事项无附件1-2-1访谈记录1-2-2所属行业及专业期刊对市场容量及发展趋势的预测等资料1-2-3行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件资料1-2-4通过公开渠道获得的主要竞争对手资料

11--33产品或服务调查编号：11--33（指引第九条）产品或服务调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查日期2013.8.5—2013.12.5调查事项公司产品或服务调查调查方法访谈、实地考察、查阅资料、分析了解公司产品的收入结构、竞争力及销售情况调查事项的时点或期间2011.01.01—2013.09.30调查人员调查地点公司会议室调查过程及内容1、通过与公司高管访谈，了解产品或服务的种类，调查主要产品的功能和用途以及特定消费群体；公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划；2、实地考察公司产品，调查每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）；报告期内各期每种产品生产规模，需求状况及其对价格的影响；各类产品在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；3、通过访谈公司客户，了解主要产品的销售情况。

调查结论1.公司产品广泛应用于铝型材加工、纺织印染、食品加工、物流运输、农产品加工、娱乐健身、木材加工、电子制造、印刷包装等行业和领域。

2.公司产品根据原材料类型可以分为普通高分子材料轻型工业用带、环境友好型高分子材料精密工业用带、芳纶纤维工业用带和其他。

3.公司产品和服务所使用的主要技术包括（1）TPU同步齿形带技术，公司生产的高精准机场同步齿形带产品与西门子高速托盘系统匹

配，成功实现了北京首都机场T3航站楼的行李输送。（2）精密印花导带技术，印花导带厚度误差精确到±0.025mm，1%的张力达到为40N/mm以上，印花精度达到±0.2mm，已达到国际先进水平。（3）无布层屠宰带技术，公司该项技术经科技查新，被中国科学院上海科技查新咨询中心认定为技术处于国内领先，并达到国际先进水平。（4）无缝助卷机带技术，现已成为全国最大的该类皮带生产商之一，积累了诸如鞍钢、宝钢、武钢等优质客户。（5）强力无缝带技术，公司推出的同步带毛毡避免了重型型材负载情况下的打滑现象，因为兼有同步带的动力驱动特性，型材输送时能够保证精确平直，并且同步带和毛毡的粘结强度较好，不容易发生撕裂分层。

其他应说明的事项无附件1-3-1公司收入按产品分类表1-3-2公司关于主要产品的功能和用途的说明1-3-3公司产品和服务所使用的核心技术1-3-4公司销售收款制度

11--44关键资源调查编号：11--44（指引第十条）商业模式调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查日期2013.8.5—2013.12.5调查事项公司的关键资源调查方法访谈、查阅相关资质文件、薪酬制度、权属文件等资料；分析评价产品的技术含量及管理团队调查事项的时点或期间2011.01.01-2013.09.30调查人员调查地点公司办公室调查过程及内容1、通过与公司技术人员访谈，询问公司的核心技术情况；查阅相关的研究报告和统计资料，调查公司产品的技术水平在行业中的竞争地位情况；2、通过访谈高管及核心技术人员，取得公司相关的激励制度、薪酬统计表、核心人员简历等资料，调查公司高管及核心技术人员的薪酬情况，评价管理层的互补性及未来的持续稳定性；3、查阅公司拥有的主要固定资产、软件著作权、商标、资质证件等权属资料，分析公司主要产品所使用的上述资源情况，考察其技术水平、技术成熟程度等情况。

调查结论1.公司具有较强的技术研发能力和自主创新能力，截至目前，拥有14项实用新型专利、5项在申请的专利技术和5项商标权。公司与上海大学签署了技术开发合同，进行新产品技术的研发。公司申报高新技术企业资格，目前已经获得科委公示。

2.2009年11月24日，艾艾有限获得中大华远认证中心颁发的证书号为ANAB09Q20438R9M的《认证证书》，证明艾艾有限管理体系符合ISO9001：2008标准要求，认证注册范围为工业输送皮带的生产和服务，有效期至2012年11月23日。2013年3月5日，艾艾精工获得了北京中大华远认证中心换发的证书号为ANAB12Q20710R1M的《认证证书》，有效期至2015年11月8日。

3.多年以来，公司已形成以涂木林先生为核心的、较为稳定的经营管理团队。公司创始人涂木林先生拥有工业输送带行业从业经验二十多年，公司核心管理团队成员在公司的平均服务年限较长，均具有多年工业输送带行业的生产销售经验和技术研发经历，熟悉行业发展特点和趋势，能及时准确地把握市场发展动态，并根据下游客户的需要和公司技术工艺水平的进步不断推陈出新。

其他应说明的事项无附件1-4-1访谈记录（研发、采购、生产、销售等部门）1-4-2公司无形资产明细表1-4-3公司土地使用权、商标权、专利权证书复印件1-4-4艾艾精工许可苏州意诺、上海意诺使用商标权的合同1-4-5公司与上海大学签订的《技术开发合同》1-4-6公司拟被认定为高新技术企业的公告1-4-7公司获得的ISO9001：2008等认证证书复印件1-4-8公司主要设备和固定资产明细表1-4-9公司广州分公司、天津分公司、成都办事处目前在履行的房屋租赁合同1-4-10苏州艾玛拉租赁公司厂房的租赁合同、提前终止租赁协议及公证书1-4-11公司经营性资产保单（太平洋保险）1-4-12公司房产证书复印件1-4-13公司高管与核心技术人员简历1-4-14公司高管与核心技术人员薪酬及持股情况表1-4-15公司员工名册及员工结构分析表

11--55关键业务流程调查编号：11--55（指引第十一条）关键业务流程调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查日期2013.8.5—2013.12.5调查事项公司关键业务流程调查方法查阅相关制度资料、实地考察、访谈、分析调查事项的时点或期间2011.01.01-2013.09.30调查人员调查地点公司办公室调查过程及内容通过查阅公司相关业务制度，实地考察企业经营过程涉及的业务环节，并对主要供应商和客户访谈，调查以下几项内容：

1、公司的供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险；2、公司主要产品的生产流程、生产工艺、质量控制、安全生产、生产基地、生产计划等；3、公司的销售流程，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理；公司对客户的依赖程度及存在的风险；4、重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资管理制度，包括投资流程、投资决策机制、可行性和投资回报分析等；5、其他体现所处行业或业态特征的业务环节。

调查结论1.公司采用订单式生产为主、备货式生产为辅的生产模式。由于不同客户对产品的规格、性能存在一定差异，对于大部分销售给终端客户成品皮带，公司采用订单式生产，公司按照客户的订单要求生产卷料，并视客户的需要进行后续加工或直接销售；对于交期较短的常用规格品种，公司采用备货式生产。

2.公司采用直销和经销并重的销售模式。公司在国内销售时基本采用直销模式，较少采用经销模式，直接服务终端客户，获得了较

好的品牌形象；公司在海外市场，采用经销模式，借助当地经销商的力量开拓业务、提升市场份额，降低海外客户服务成本。

3.公司前五名客户销售额占营业收入的比例较低，符合轻型输送带行业的特点。轻型输送带行业的下游行业众多，客户集中度低，销售十分分散。

4.除公司向原联营企业德国BodeBeltingGmbH销售产品外，公司与前五名客户及供应商之间不存在关联交易。

其他应说明的事项无附件1-5-1采购流程图1-5-2生产流程图1-5-3销售流程图1-5-4公司重大投资项目的投资管理制度1-5-5对主要客户的走访的工作记录1-5-6对主要供应商走访的工作记录1-5-7前五名供应商统计表1-5-8前五名客户统计表

11--66收益情况调查编号：11--66（指引第十二条）收益情况调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查日