ST围海：2022年年度报告

20222022公司在本报告期第三节“管理层讨论与分析”“十一、公司未来发展第一节重要提示、目录和释 第二节公司简介和主要财务指 第三节管理层讨论与分 第四节公司治 第五节环境和社会责 第六节重要事 第七节股份变动及股东情 第八节优先股相关情 第九节债券相关情 第十节财务报 杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙ST变更前的股票简称（如有公司的外文名称（如有ZHEJIANGRECLAIMCONSTRUCTIONGROUPRECLAIM10091009100910090574-0574-公司上市以来主营业务的变化情况（如有历次控股股东的变更情况（如有中兴华会计师事务所（特殊普通合伙北京市丰台区丽泽路20120□适用□适用□是202220212020营业收入（元-----------------------202220212020总资产（元-□是20222021营业收入（元营业收入扣除金额（元营业收入扣除后金额（元□适用□适用--------□是202220212020值准备的冲销部分------------□适用□适用（一）20222022行数据，全年国内生产总值（GDP）1,210,2073.0311,9806.5%，国家“十四五”规划以及“十四五”建筑业发展规划为未来建筑业的发展指明了集约式发展新路。20226政道路桥梁工程、市政管网工程、园林景观绿化工程、房屋建筑工程、港口与航道工程等，业务覆盖水随着多种所有制工程施工企业的发展及跨区域经营障碍的打破，水利建设市场已处于完全竞争状国内水利建设行业的分散化程度较高，市场集中度偏低。包括围海股份在内，国内从事水利特别60100围绕“民生、经济、生态”多功能建设主题，历经三十多年的发展，公司在水利工程施工领域规公司自设立以来即秉承“科技为先”的发展理念，公司组建了研发队伍，在常年的海堤建设实践29；32评浙江省省级工法，6项施工工法获得中国水利工程协会颁发的《水利水电工程建设工法证书》。公针对工程建设需要，公司自主研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装010围海股份所在浙江省地处长三角地区，经济发展较快，区内人口稠密，而长三角地区也是国内风暴潮洪涝灾害的频发区域，迫切需要加强防护性基础设施建设以保障人民的生命财产安全。《200565,535目前，公司依据新要求升级改版并建立《质量、环境、职业健康安全三合一管理体系文件》（ZW/QEO-D），201610252016111为确保工程施工质量，维护公司信誉，树立“围海”品牌，公司按照《工程建设施工企业质量管GB/504-27）G/T100201）16在人员配备方面，负责具体施工的各项目部设置有专门的质量科，进行质量管理、验收资料管理、5000在监督检查方面，公司的工程管理部每季度对项目部进行监督检查，并可结合与安监部进行联合9月至0公司多年来严格执行“百年大计，质量第一”的方针，文明施工，科学管理，施工工程曾荣获国家优质工程金质奖、中国建筑工程“鲁班奖”、中国土木工程“詹天佑奖”、“新中国成立0周年100项经典暨精品工程”、天府杯金奖、浙江省建设工程“钱江杯”、浙江省用户满意建筑工程奖、中《安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》等法律法规，并组织制订了包括《安全生产教育制5050公司加大安全生产投入，积极落实“三级”安全教育制度，定期进行安全教育和培训，提高作业行现场危险源辨识风险评价，制定预防控制措施，编制生产安全事故应急救援预案，做到“防患于未GB/T45001-2020ISO45001-2018公司严格遵守《建设工程安全生产管理条例》第三十八条“施工单位应当为施工现场从事危险作业的人员办理意外伤害保险”的规定。报告期内公司如期办理并缴纳了建筑工程施工人员团体人身意公司自主研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、深水软基处理作公司工程资质种类齐全，拥有三项施工总承包壹级、两项专业承包壹级、爆破二级等资质，业务涵盖水利、建筑、市政、港航、爆破五大领域，项目业绩突出。公司不断向产业链上下游延伸，通过EPC、PP等业务模式，贯通咨询、规划、设计、投资、建设、运营整条产业链。公司业务在区域布局经过多年的发展，公司已汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才。公司的管理团队具有丰富202236.75168%。16“QC4QC模袋混凝土一次验收合格率”、“提高边坡锚杆钻孔孔位偏差合格率”、“海堤水泥毯临时护坡”3QC成果报送至中国水利工程协会参加全国优秀质量管理活动小组评选，公司高质量发展的局面正在加公司积极开展项目研发立项，推动科技创新进步，20222020222021------------------------------□是□适用20222021--20222021-----□适用前五名客户合计销售金额（元5销售额（元-□适用前五名供应商合计采购金额（元5采购额（元-□适用20222021-20222021研发人员数量（人-20222021研发投入金额（元（元□适用□适用□适用20222021------经营活动现金流量净额同比减少198.51%，主要是本年度公司收到源真投资、宁波舜农拟收购公85,638.689,279.50筹资活动现金流入、筹资活动产生的现金流量净额分别较上年同期增加38.54%、155.61%，主要-20222022-----------□适用□是□适用□适用□适用□适用□适用2017--经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3232由主承销商浙商证券股份有限公司采用定价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A）股票313,850,0637.872,469,999,995.812,447,726,145.75（特殊普通合伙）（天健验〔2017〕38。实际支付上述外部费用10,273,850.062,448,726,145.75）145,674.97（20172017320（1）202212317中国建设银行股份有限公司宁波高中国工商银行股份有限公司宁波江宁波东海银行总行营业广发银行股份有限公司宁波高新支天台投资公交通银行股份有限公司宁波宁海支建塘投资公中国建设银行股份有限公司宁波高建塘投资公上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支（2）2022123132,000.00 长安银行长安银行股份有限股份有 15,000.0保本固定收 公司宝鸡公司大额 0益型 单位定期长安银行长安银行股份有限股份有 保本固定收 公司宝鸡公司大 3,500.00益 单位定长安银行长安银行股份有限股份有 保本固定收 公司宝鸡公司大 3,500.00益 单位定长安银行长安银行股份有限股份有 10,000.0保本固定收 公司宝鸡公司大额 0益型 单位定期32,000.0012022123136,999.9082019325201911227,216.45）），以7.13（4.06,99.9209年2月253315019851360000060307,714.01（2019）（2019）（2019）（2019）0212148）1,965.38（2020）2017年8月24）10,00.00219年7200.02016V（2020）3901120029003050154）357.9720209201,374.982019579550880026000900420）1,624.602021220（2019）12,569.87募集资金专户（3901120029003050154、广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户进度PPP目（标行）202412----------1PPP20219720221232、宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设（分阶段运行）移交工程因环保督查、设计变更等原因致工期顺18,800.006,432.632022123125,232.635,080.202,708.792,371.41（二）（三）公司宝鸡汇通支行（以下简称“长安银行”）10,000.0015,000.003,500.003,500.002017824（以下简称“千年工程公司”）签订《浙6,799.29201912259,000.00202041（五）10,000.0020197事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行募集资金专户（3901120029003050154）被申请冻357.9720209202203901120029003050154）、广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）25.0033.0020211020 （四）之说明）导致部分本金7,714.01万元被冻结。该款项□适用□适用□适用10□适用充分发挥资源作用，抢抓国家激励政策，大力推动续建项目提量、新建项目提速、谋划项目提前。51□适用7352公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等规定履行的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，公司充分尊重和维护公司股东的合法权益，通过电话、电子邮件、投资者互动平台、股东大会等目前公司治理的实际情况与中国证监会有关文件要求不存在重大差异，公司治理结构的实际状况□是□适用2021<20212021《2022《20212022□适用（（（（（-------□是程师，20212，20223有限公司项目经理，20141020197，20198任本公司董事，20212张炳生先生：中国国籍，无境外永久居留权，196110督员。现任申洲国际集团控股有限公司独立董事。20212徐群女士：中国国籍，无境外永久居留权，196411长。20207，2021123金彭年先生：19636博士生导师。现任浙大宁波理工学院启新特聘教授。20011220044波理工学院法津系责任教授。2004420085分院副院长。2014年4月，担任法律系学术委员会主任。2015年8月至2020年5大学宁波理工学院法律与政治学院院长。202052021423张乐鸣先生：19567，1994黄佩佩女士：1967年出生，浙江宁波人，天津理工大学本科毕业，致公党员，高级工程师，国家十五届人大代表。2021423严总军先生：中国国籍，无境外永久居留权，19729级建造师。19967200012；20011200612；20071202058毛兴利先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年10月出生，本科学历。200692012122013120148集团有限公司办公室后勤岗；20148业务主管；2020年4月21日至今任浙江省围海建设集团股份有限公司监事。程师，20212，20223俞元洪先生：中国国籍，无境外永久居留权，19721级工程师，俄罗斯自然科学院院士，一级建造师。1992820092工员、项目技术负责人、本公司工程科副科长、副总工、工程部经理、常务副总工程师；20093201272012本公司科创部部长，202015；20205李威先生：中国国籍，无境外永久居留权，19828师，造价工程师，一级建造师。20039201210三期项目工程科长、乐清胜利塘北片围涂工程项目副经理、项目经理；20121020161江省围海建设集团股份有限公司市场部副总经理、市场部总经理，2016120198海建设集团股份有限公司总经理助理，2019820204宁波分公司副总经理，20204付显阳先生：中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，197411程师、一级建造师、造价工程师。19977项目经理、部门副经理，20089201110201110201512副总经理；202042020520205沈旸女士：198920227宋敏女士：1984公司财务总监；宁波大智机械科技股份有限公司董事会秘书；20227瑞谷机器人（宁波）12022210（[2022]1）、《市场禁入决定书》（[2022]1），对公司时任常务副总经理戈明亮给予警告，处以203年证券市场禁入措施；对公司时任总工程师吴良勇给予警告，并分别处8当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2022]405），对公司时任董事、副总经理戈明亮给予公开谴2020322（含税）的标准向独立董事发放津贴。-----202220222022年审议通过《2021<20212021202220222018度、2019202020222020、20212021审议通过《<202220222020515害，所以，此前就失控。2020202209202226202228202225202225202225202209202222202228□是报告期末母公司在职员工的数量（人报告期末主要子公司在职员工的数量（人报告期末在职员工的数量合计（人当期领取薪酬员工总人数（人母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人专业构成人数（人数量（人标准化管理等主题开展有针对性的培训项目，打造一支高效的专业化队伍。（2）□适用□适用□适用□适用□适用地执行，不断提升规范管理水平。公司《2022□是（5）业收入（或资产总额业收入（或资产总额财务报告重大缺陷数量（个非财务报告重大缺陷数量（个财务报告重要缺陷数量（个非财务报告重要缺陷数量（个2023429千年业务及运作，规范财务核算及资金管理，202210142022针对以前年度存在违规担保、资金占用的历史遗留问题，公司整改情况如下：公司于2019年427担保、关联方资金占用的情形，根据《上市规则》第13.3.1、13.3.2条相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实施“其他风险警示”。针对原控股股东、实际控制人利用上市公司违规担保及违规占用资金等问题：宁波证监局对违规担保及违规占用资金责任相关方出具的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》（[2022]12）。解决措施如下：整投资协议》，重整投资人以现金方式收购围海控股100%的违规资金（即上市公司违规担保和资金占议》的约定，公司已于2022年4月22日收到围海控股重整投资人支付的违规资金收益权收购款856,386,842.0620221229计2022425日、5月11日、12月30日在巨潮资讯网□是□适用（2017年月12019年31）产2019年1231额，自202011截至202412月。如果之后（2524□适用份案20181113案20181219案20190704201903案29案20190311案20190315案20190320（案20190321案20190321（举案202111（良案2020（20201113云案（保理20211231201920192022--1、2018112019346,00014,000海控股不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。20211014具的（2021）0123743.76、210方、源真投资等三家单位组成的投资联合体、围海股份公司签署了《浙江围海（以下简称“重整投资协议”10%细节及金额根据公司公告确定的资金占用违规担保数据，由重整方与公司另行签署协议。围海控股管理人代表债务人以《重整投资协议》为基础制定了《浙，2024885,638.6867,253.6873.1862,670.3926.8222,968.301.3）后，再将剩余的收益权回款按照本协议约规资金收益权对价）26.822,488.769,279.5094,918.1885,638.689,279.502份理案（案案-----□适用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对20220208432022中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对2022□适用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙境内会计师事务所报酬（万元□是202252320212022为公司30()上披露《关于续聘2022年度审计机构的公告》。□适用□适用（万元2022082022-2022082023112023-2023112023-2023112023112023-结论（如有对*ST6011（虎。对*ST60208万元罚款3*ST长，系*ST任*ST*ST10311*ST务，是*ST2022110日召开了第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于宁波证监□适用元元--------□适用□适用（万元（万元（万元（案（案（案（理案海）（伙（伙（万元（万元（万元□适用□适用5、□适用□适用□适用公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保有有201811201812201907201903201903201903201903201903201903理201902有有202208812016101031201808827201812525201904427计有有公司担保总额（即前三大项的合计上述三项担保金额合计□适用□适用元有元有有有元（2019712（号）2022210收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的最终处罚结果《行政处罚决定书》（[2022]1号）及《市场禁入决定书》（[2022]1号）。具体内容详见巨潮资讯网（）公司相关公告。年月202）浙291破1202年6月17022年6月202022年7月13日在ww.cinfcom.c））补充后）202259111720221118（）披露的《关于撤销退市风险警示并继856,386,842.0620221229收到宁波舜农集团有限公司和宁波源真投资管理有限公司支付的违规资金利息合计92,795,000.39元，20221230（）120224282022430（）39,0002022929（）披露的《关于全资子公司为上市公司提供担保的公本次变动增减----4通知书》【（2020）0291破1号】2022617169,902,912股股份，占上市公司总股本的14.85%；宁波舜农持有围海股份168,689,320股股份，占上市公司总股本的14.74124,084,97210.84%；围海控股持有围海股份30,000,001股股份，占上市公司总股本的2.62%。□适用□适用36202013202261217362025173620251725%--□适用20208【（2020）029112022617462,677,204给重整投资人宁波舜农、光曜钟洋、源真投资。过户后，宁波舜农持有围海股份29.59%股份的表决权，□适用8）（伙3）宁波智达尔优管理咨询有限公司(曾用名“浙江东睿资产管理有限公司”）2017102017310股份169,902,912股股份至宁波舜农收购东方资产持有的光曜钟洋的合伙份额最后收购日169,902,91214.85%)对应的10专户的特别说明（如有（1010前109,799,6854,839,505□是准□适用□适用动社会公众集（融）等金融业务20220617362025617□适用□适用□适用□适用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙中兴华审字（2023）020843

）我们不对后附的围海股份公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所1、围海股份公司子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年设计公508022年10020截止审计报告日我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断以上事项对上海千年设计公司所2202213,570.0322,764.899,745.64我们对围海股份公司提供的商誉及其他非流动资产减值测试的相关资料执行了复核等必要的审计1和2我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对围海股份公司财务报表执行审计工作，以

202211--法定代表人：汪文 会计机构负责人：宋202211--20222021列---汇兑收益（列-----------（一）--（二）1.--2.--..7.------（一）--（二）-- 20222021列----------------..7.-（一）（二）20222021---20222021---2022（（（（（（2021（（（（（（2022（（（（4（（2021（（（（5（（〔2003〕111号文批准，在整体改建浙江省围海工程公司基础上发起设立的股份有限公司，于2003年1031913302001449613537的营业1,144,223,714股（1元）A250,232,858股，无限售条件的流通股份A893,990,856股。442项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定编制。2022123120222014111231日止。正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以（1、3③（12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金10-5-11.88-5-11.88-5、额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用本公司增量借款4对于短期租赁（12个月的租赁）和低价值资产租赁，本公司采取简化—移交BudTrane）经营方式（BT”BT移交BudTrane）TT）BTT科目。根据合同约定进入回购期后，本公司根据政府或代理公司确认的回购基数计入“长期应收款回（）TPPPPublic-PrivatePartnershipsPPP模式，一般是指私营部门获得公共部门的自的优势，实现资金的最佳价值的项目运作模式。PPP模式可分为建设-运营-移交（BOT）（MC）、委托运营（OM）、建设-拥有-运营（BOO）、转让-运营-移交（TOT）、改建-运营-PPP项目合同约定，提供多项服务（PPP项目资产建造服务又提供建成后的运营服22定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相PPP6PPP项目终止时，项目公司需要向政府移交项目资产。PPP项目的终止移交细分为期满终止无偿移交、期满终止有偿移交、提前终止无偿移交、提前终止有偿移交。大部分PPP项目的移交方式为期满20221115（1615号”），20221115号“关于企业将固定资产达到预定可使用状202211日起施行。202311日起施行，允许企业自发布年度提前执行，□适用3%、6%、9%、5%、15%、20%、（简称：建塘投资公司温州乾瑞建设有限公司（简称：乾瑞建设公司台州海弘生态建设有限公司（简称：海弘建设公司湖州甬广投资有限公司（简称：甬广投资公司湖州宏琏建设有限公司（简称：宏琏建设公司安吉宏旺建设有限公司（简称：宏旺建设公司湖州甬旺投资有限公司（简称：甬旺投资公司台州乾海建设有限公司（简称：乾海建设公司浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司（投资公司六安河海基础设施投资有限公司（简称：河海投资公司雄县安杰建筑安装工程有限公司（简称：雄县安杰公司山东宏旭建设有限公司（简称：宏旭建设公司宁波瑞津生态科技有限公司（简称：瑞津科技公司浙江坤承投资管理有限公司（简称：坤承投资公司北京橙乐新娱文化传媒有限公司（简称：橙乐新娱公司围海文旅投资（上海）有限公司（简称：文旅上海公司香港围海投资有限公司（简称：香港投资公司宁海宁港建设有限公司（简称：宁海宁港公司旌德旌源水务运营有限公司（简称：旌源水务公司认定机构2022年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》（甬高企认领〔2023〕1号），子公司20222024年，202215%税率计缴企（2020112320231122日），202215%税率计缴企业所得税。□适用□适用112233445577不适用1（11223334455本公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为384,228,674.49元，占应收账款期13.63%54,778,616.51元。□适用不适用11223330,823,020.34元，占预付账款期23.82%。1）□适用1）-不适用202211---------不适用1（11223334455利息949,181,842.45215331□适用不适用202211不适用□适用公司公司公司公司1.2.（1）（3）3.（1）（2）4.1.2.（1）3.（1）（2）4.1.2.（1）3.（1）（2）4.1.2.□适用1.（1）4.1.（1）4.1.（1）4.—□适用□适用□适用1.2.（1）（2）.（1）（2）3.（1）4.1.2.（1）3.（1））1）1）1）1）1）20182021说明商誉减值测试过程、关键参数（测期等）20222022北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）20221231日的商誉202212312022202320242025202620272341211（1）—设定受益计划净负债（净资产本次变动增减（+、-2022资金利息949,181,842.45元，鉴于款项是股东投入，作为资本性投入计入资本公积5,634,183.33元。---------8,712,810,447.54--------------------------------BTBTPPP1----列-列------3-□适用不适用202218202218---购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失□是□是□是说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）-------20221231日，本公司应13.63%（20211231日：14.50%）源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中202212311,140,599,382.80100个基1133（续11331133--------13宁波源真投资管理有限公司（简称：源真投资5%浙江围海控股集团有限公司（简称：围海控股宁海宏顺建设有限公司（简称：宏顺建设公司宁波科怀贸易有限公司（简称：科怀贸易杭州昌平实业有限公司（简称：昌平实业付款额（用（如适用用□适用□适用□适用20210005号20210006号00320221231394,400.00元。2020818日收到上海仲裁委员会送达的（2020）1827号《仲裁通知书》，9.68%股份，对23,099.35万元。雷合计支付股份转让230,993,480.00元。依据该裁定书公司确认对上海上海千年公司的股权投资230,993,480.00元，计入其他非流动资产。2022830日立案执行（（2022）0217号案）。55,841,411201811月-20193行宝鸡汇通支行（以下简称“宝鸡支行”）的46,000公司于2019年度已对该应收款项计提100%减值准备，该违规担保的资金扣划形成了公司的原控股股20192月，围海控股、围海控股关联方科怀贸易与中弘创融商业保理（深圳）有限公司（简称“中弘保理”）签订了综合服务协议，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币37,000万500202185,638.68万元，公司因违规担保所致的原控2022年2月10（[2022]1号），《行政处罚决定书》认定公司存在未按规定披露为关联方提供担保的情况、未按规定751.07万元。上海上海千年公司于2022年7月21上海上海千年公司于2023年3月7[2023]3001号”《税务检查通知书（二）2016120211