【并购重组业绩补偿会计处理与税务处理探究的文献综述3300字】

并购重组业绩补偿会计处理与税务处理研究的文献综述一、国外研究情况在国外研究情况中，美国和澳大利亚对业绩补偿型对赌协议的研究是最具代表性的，并且比国内的研究更为深入，这是由于国外资本市场的快速发展，使美国和澳大利亚已经具备了非常成熟的税收法规。美国相关学者研究业绩补偿税收问题时，大多先将业绩补偿按补偿方式分类然后讨论其税收处理办法。投资市场具有高风险性和信息不对称性，为应对这两大特性，美国风险投资协会拟定了一系列风险投资标准化合同，这样的示范合同可以在投资者和金融公司进行投资时提供参考依据，并减少投资谈判过程的交易成本。Kimberlys.BlanchardThetaxmancometh:Handlingearn-outsinbusinessacquisitions.Kimberlys.Blanchard.BusinessLawToday.1997(1997)认为，通过分析不同金额的业绩补偿款对企业所得税税额大小的影响效果，能够测算出企业所得税最优税收负担下的业绩补偿款补偿方式以及数额大小。与之对应的是JenniferBlouinTaxPolicy-UnfinishedBusiness:WhatCanWeLearnaboutUncertainTaxBenefitsfromFIN48?.JenniferBlouin,et.al.NationalTaxJournal.2007(2007)，他认为股权投资领域中，在业绩补偿型对赌协议中企业所得税的处理方法大体上被认为是分期销售方法、未完成交易方法、封闭交易方法或其他合理处理方法。当然，其他合理的处理方法需要得到国家的批准。在税务部门报备或申报批准。另外，美国的企业在业绩补偿企业所得税处理方法上具有自主选择权，这是建立在非常先进的资产评估技术基础上的，该技术能够准确估计业绩补偿协议签定时的未来补偿金额，使会计方面的账务处理更加谨慎精确。由于企业具有方式上的自主选择权，使得签订业绩补偿协议的双方在交易过程中能够提高交易效率，税务部门对协议进行审核批准时，更有据可循。Thetaxmancometh:Handlingearn-outsinbusinessacquisitions.Kimberlys.Blanchard.BusinessLawToday.1997TaxPolicy-UnfinishedBusiness:WhatCanWeLearnaboutUncertainTaxBenefitsfromFIN48?.JenniferBlouin,et.al.NationalTaxJournal.2007Chemmanur、ThomasJ、KarthikKrishnan和DebarshiNandy（2009）认为可以通过双向性来区分业绩补偿，对其或有对价可以采用后期计税基础调整的方法来处理，因此选择范围有限，不需要参考国际会计处理办法。后期调整计税基础的方法适用于我国，并与现行或有对价准则相呼应，但从资产价值评估方面来说并非完全呼应，该方法会导致各期确认的收益金额偏离公允价值，使业绩补偿机制失去调整对价的作用。澳大利亚相关学者从不同角度对对赌协议进行分类，并分析是否应计入所得税计税基础进行征税，其中有一种分类方法是将对赌协议分为正向对赌和反向对赌。正向对赌要求接受资产一方支付转让资产一方部分款项，在补偿协议中所约定的内容被触发时，前者需要将剩余款项支付给后者，这种资金流是单向的。反向对赌也就是本文案例所用到的协议类型，指的是在协议签署时，接受资产一方支付转让资产一方部分款项，在协议中约定的内容被触发时，后者需要给予前者一定的弥补。反向对赌所签订的条款大都是转让方仅将交易过程中收到的现金价格用作出售资产的收入。如果转让方的业绩表现和业绩目标不符合业绩补偿协议规定的标准，则转让方将把部分价格退还给受让方。此时，税务部门允许转让方调减资产处置产生的收入或调增资产处置产生的一些损失。二、国内研究情况蒙牛与摩根士丹利、鼎晖、英联投资签订的股份补偿业绩补偿协议，是2003年在我国发生的最早的一起对赌协议。在这之后，多家上市公司为了获得更多资本来扩张经营规模，相继与投资者签订不同补偿方式的业绩补偿协议。随着实务界对业绩补偿协议的广泛运用，目前，理论界对业绩补偿的研究主要集中在法律和经济领域。在法律领域，由最初探讨“对赌协议是否具有合法性”这一问题，到在肯定其合法性的前提下探讨如何处理业绩补偿协议纠纷案件进行了规则上的划分与安排。（一）业绩补偿概念2019年“九民纪要”给予了业绩补偿型对赌协议合法性的判定原则。研究人员对其法律效力的判定基于以下几种合同说。李岩对赌协议法律属性之探讨[J].李岩.金融法苑.2009(01)（2009）认为，业绩补偿协议是一种新型的未命名射幸合同，属于射幸合同的一种，这是由于业绩补偿协议的条款载明并购重组交易双方的权利义务，被并购方是否能够实现协议约定的经营目标，存在不可预测性和不确定性，尽管被并购方主观上为了实现协议中的经营目标作出积极努力，仍然有无法实现该目标的可能性，因此应履行合同义务的投融资双方均无法确定最终法律后果。王茵田对赌协议法律属性之探讨[J].李岩.金融法苑.2009(01)王茵田,黄张凯,陈梦.“不平等条约?”:我国对赌协议的风险因素分析[J].金融研究,2017(08):117-128.（二）业绩补偿会计处理业绩补偿款的会计处理上，研究者大多从并购方角度进行论述。周清松、陈婷、苏新龙周清松,陈婷,苏新龙.业绩补偿受让方的会计与税务处理问题探讨[J].财务与会计,2014(08):31-33.(2014)认为，对赌协议失败时，由于签订了业绩补偿协议，并购方有权就协议约定内容获得承诺补偿款，并购方在收到被并购方所付补偿款时冲减对被并购方的长期股权投资初始成本，并且补偿后的长期股权投资账面价值最低不得低于其购买日的账面价值，产生的差额计入“资本公积”中。汪月祥、杨俊欣(2014)认为在业绩不达标时被并购方应当对不达标原因进行了分析归类，并做以下两种情况的处理：如果被并购方承诺出售的资产不存在质量问题和使用缺陷，但在履行业绩承诺期间出现了质量和适用问题时，被并购方应在收到补偿款时计入“资本公积”；如果在首次购买时预测的假设条件没有重大变化，但在履约期间实际上发生了重大变化，资产并购方应将收到的补偿款计入“营业外收入”中。王建宇王建宇.探究对赌协议的税收处理[D].中国社会科学院研究生院,2015.(2015)从税会关系角度对业绩补偿进行分析，认为理论上会计处理应与税务处理相分离并遵守各自的法规条例，但实践中税务处理常依赖于会计处理，所得税应纳税所得额的确认往往以会计利润为基础进行调增调减，交易双方若触发业绩补偿协议，承诺方支付的业绩补偿款作为支出计入当期损益影响会计利润，被承诺方收到的业绩补偿款作为收入计入当期损益影响会计利润，双方以此影响企业所得税计税基础。谢纪刚、张秋生谢纪刚,张秋生.上市公司控股合并中业绩承诺补偿的会计处理——基于五家公司的案例分析[J].会计研究,2016(06):15-20.(2016)利用资产负债观对会计账务处理进行逻辑分析，认为资产并购方收到的现金方式的业绩补偿款应计入“营业外收入”。周清松,陈婷,苏新龙.业绩补偿受让方的会计与税务处理问题探讨[J].财务与会计,2014(08):31-33.王建宇.探究对赌协议的税收处理[D].中国社会科学院研究生院,2015.谢纪刚,张秋生.上市公司控股合并中业绩承诺补偿的会计处理——基于五家公司的案例分析[J].会计研究,2016(06):15-20.（三）业绩补偿所得税处理目前理论界与实务界对于业绩补偿的相关所得税处理主要有以下观点。张淼、于冰张淼,于冰.试议“对赌协议”的财税处理[J].辽宁经济职业技术学院学报,2012(03):13-14.(2012)认为业绩补偿是合同价格的调整，税务机关需要解决并购双方因抵减长期股权投资初始投资成本造成的退税。从当前税款承担的角度来看，合同价格调整法是纳税人更愿意选择的一种处理方法。如果被并购方是个人，则税务机关必须同意其对履约补偿金申请退税。魏高兵魏高兵.企业重组中承诺补偿的税法评价[J].涉外税务，2012(08):39-42.(2012)认为从国家利益角度出发，税权必须“关进制度的牢笼里”，税法对于合同的干预应该明确一定界限，既追求合理又追求合法的干预，西方投资界在估值调整中的所得税处理发展成熟，值得我们借鉴，我国应尽快制定业绩补偿型对赌协议的税收政策,按照不同业绩补偿方式制定不同的税务处理办法,并对是否应以调整后的会计利润作为所得税计税基础作进一步讨论研究。段爱群段爱群.完善对赌协议法律体系及会计税务处理[N].中国证券报,2013-01-21(A18).(2013)认为业绩补偿协议本质是一种估值调整机制，资产买卖双方由于信息不对称等因素，对标的资产的估值存在差距，但并非两者的估值都是准确的，因此应当对合同价格进行调整以充分体现标的资产公允价值。因此，相关税务处理应该在协议到期时，不将收购方收到的补偿款作为所得税计税基础，仅作为长期股权投资初始投资成本的抵减，同时，也不将被收购方支付的补偿款作为损失在计算所得税计税基础时进行扣除。刘拥军刘拥军.股权转让中业绩补偿机制应用与税会协调[J].国际商务财会,2015(08):43-47.（2015）认为资产收购企业对收到的业绩补偿应采用成本调整观，应当注重业绩补偿承诺在企业合并和股权转让活动中对实际收入的影响，以及其作为业绩补偿作用是调整资产估值的现实作用，这要求在成本调整法下，业绩补偿协议的履行是分阶段进行的，接受资产一方应按照协议履行时间分别确认收入，而非简单的在交易标的资产时确认收入和损益，成本调整法符合企业会计核算中有关收入的确认原则，也在一定程度上避免了税务风险。毛谢恩、崔国毛谢恩,崔国.对赌协议的企业所得税处理[J].税务研究,2017(06):125-127.张淼,于冰.试议“对赌协议”的财税处理[J].辽宁经济职业技术学院学报,2012(03):13-14.魏高兵.企业重组中承诺补偿的税法评价[J].涉外税务，2012(08):39-42.段爱群.完善对赌协议法律体系及会计税务处理[N].中国证券报,2013-01-21(A18).刘拥军.股权转让中业绩补偿机制应用与税会协调[J].国际商务财会,2015(08):43-47.毛谢恩,崔国.对赌协议的企业所得税处理[J].税务研究,2017(06):125-127.三、文献评述通过对国内外文献的梳理，可以看到目前国内外研究