【公司非破产清算遗留债权债务问题探究10000字（论文）】

公司非破产清算遗留债权债务问题研究摘要公司是社会主义市场经济中重要的主体之一，其发展态势对经济的发展有着或大或小的影响，现有《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业破产法》（下称“《破产法》”）等法律，包含了公司从登记到注销登记等一系列程序。公司的非破产清算是公司在结束法人资格之前所需要经历的重要程序，公司的清算影响到公司利害关系人的直接或者间接利益，但其中有关于公司非破产清算程序的规定很零散且不完善，清算的不彻底导致了公司注销登记后的一系列遗留债权债务问题。本文意在通过法条研究等方法，探寻解决公司非破产清算遗留债权债务问题之道。本文共分为三大部分：第一，公司清算程序的梳理，其中包括了清算组的成立，与清算相关的日期，股东与清算人员关系等一系列需要厘清的问题，清晰明确的程序规定是清算程序得以顺利进行的前提。第二，公司注销登记对遗留债权债务问题解决的影响，公司注销登记使公司的法人资格产生了变化。在注销登记之后，公司不被承认具有诉讼主体资格，无法成为被起诉的被告，从而导致债权人无法行使自己的合法权利，这是遗留债权债务解决道路上的一大障碍。第三，研究分析与遗留债权债务有法律关系的主体，以及清算过程中主体过错导致的相应责任承担问题。关键词：非破产清算；公司注销；遗留债权债务；相应责任目录TOC\o"1-3"\h\u13635第1章绪论 １28119第2章清算的制度缺陷 ２120022.1清算人员资格 ２32312.2清算人员的积极资格与消极资格 ２115862.3清算时限 ３21662.3.1时限的现状 ３162382.3.2需要明确规定具体的时限 ４256第3章遗留债权债务权益保障前提 ４21263.1清偿债务前程序 ４204843.1.1通知与公告 ４232763.1.2债权人申报 ５254143.2公司瑕疵注销登记才会引发权益保障 ５85633.2.1瑕疵注销登记 ５107333.2.2非瑕疵注销登记 ６11629第4章清算程序结束后遗留问题责任 ６231244.1非破产清算注销登记后原股东的债权 ６171164.1.1原公司的债权转化为原股东的债权 ６151654.1.2公司注销后原公司资料的保存 ７320254.1.3公司注销后债权的实现 ７132454.2有过错责任存在的债务 ７254974.2.1清算组与清算义务人的过错 ７162164.2.2债权人自身过错 ８302294.3无过错责任存在的债务 ９4130参考文献 ９绪论我国对于公司的成立与终止现已经有了较为完善的法律条款约束，但在实际的司法过程中，我们能够发现：公司在退出市场的过程中以及退出市场之后产生法律冲突的可能性比公司成立时产生的更大，同时冲突的主体也会更为复杂。公司并非因破产而是因为其他的原因引发的各种清算被统称为公司的非破产清算，公司的股东自发提起的解散、公司章程中约定公司营业期满以及公司撤销等多种多样的原因。我国在立法以及理论上关于公司非破产清算的研究还相对薄弱，包括公司注销涉及的债权债务关系终结问题、清算人在清算中的责任以及责任划分问题等。在面对这样复杂且频繁的法律冲突时，理论要求法律随机应变，采取相应的措施来应对现实的需要。现有法律有关于公司非破产清算的一些问题：一是清算组成员的构成问题，从法理的意义上看，所有的股东皆有参与清算的权利，从现有的法条上看，《中华人民共和国民法典》（下称“《民法典》”）第七十条规定，清算义务人是公司法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员，规定了清算的义务性，理论与实际的差异导致了清算权利与义务的不一致；二是清算成员的专业性问题，清算组的专业性受到每一个成员的影响，公司股东在自身专业性不足的情况下仍需要行使自身权利的途径；三是清算期限的问题，《公司法》涉及了很多个与清算息息相关的时间问题，但没有给清算组的结束规定期限。公司遗留债权债务，是原公司清算结束并依照相关法律法规核准注销登记之后，新发现的未经过清算程序的债权债务，这种未在规定清算期限内及时发现及申报的债权或债务由各种主客观因素造成，需要按照出现原因来确定承担责任的主体。[1]按照现有的法律，公司在注销登记之后，就失去了其法人人格，此后出现的遗留债权债务问题，公司都没有相应的法律地位进行处理。在瑕疵公司注销登记的情况下，债权人寻求自身债权保障有四种有效的救济手段；在公司的注销登记没有瑕疵的时候，公司遗留债权债务根据公平公正的法理要求也需要得到解决，遗留债权人的权利仍需要得到保障。公司注销登记以后法人资格消灭了，无法再以公司的名义处理债权债务问题了。在此情形下，当事人向法院提起诉讼的被告方需要厘清，又或者参考其他国家与公司清算注销相关的法律规定，保留公司处理遗留债权债务的一定期限的资格，在此大前提下来处置公司遗留的债权债务问题。公司在具有一定期限的解决债权债务问题的资格后，出现这些问题的责任分配就成了重点。一、清算组成员若有过错或者是疏忽，则需要为其过错或疏忽承担责任；是否有必要将全部的股东均列为清算组的成员，清算组成员的数量过多不利于公司的清算进程，而且也是对时间及其他资源的一种浪费；二、在非全员股东清算组的情形下，责任的分配又有所不同，清算组的过错最终要追究到个人，未参加清算组的股东相当于放弃了自己的一部分权利，这些股东的风险压力转移到了清算义务人身上；三、公司股东对于清算结果的出现持有意还是无意的状态，对遗留债务债权责任的分配有影响；在股东态度的影响下，高管对遗留的债务是否有承担责任的必要；四、债权人怠于行使债权也对清算不彻底的结果有责任，需要付出相应的代价。清算的制度缺陷清算人员资格按照《公司法》第一百八十三条以及《民法典》第七十条的规定，按照通常理论，公司股东的一项基本权利之一就是参与公司财产分配，若公司股东没有明确清晰的表示自己要放弃这一项权利，其当然会被直接纳入清算组的范围，成为清算人员之一。但是，《公司法》第二十四条规定了，有限责任公司股东的人数应当在五十人以下，那么实际的公司就有可能出现股东人数较大的情况。若是出现了一个股东人数高达50人的公司，那么其清算时如果所有的股东都成为清算组的一员，那么这很大可能性会导致一系列问题，不利于公司退出市场程序的顺利进行。清算人员的专业性。在现实生活中，公司的经营并不是所有的股东都会涉足，也有部分股东不具备专业的财务会计知识以及法律背景知识。非破产清算要求清算组成员具有极高的专业性，若由非专业人士进行实际操作，最终可能导致错误的清算结果，因此导致债权人、股东等相关主体的利益受到损害的不良结果。第二，人数众多引发问题。全部公司股东作为清算组进行清算时，首先会遇到的问题是每一次清算工作都要召集全部的股东到场，这显然是十分不现实的一件事；其次，清算组人数过多，如果没有明确的议事规则对其行为言论进行约束和指导，则可能导致清算人之间相互推脱，很难得到有效的意见更别说算结果。清算人员的积极资格与消极资格公司的非破产清算并不是所有公司的最终道路，但实际上这个程序性问题，是在公司自愿解散后要求终止其法人资格的必经之路。复杂的公司清算中的事务性问题，牵扯到了许多相关主体的权益，因此为使公司的清算业务更加顺畅，应对清算人的资格设置限定要求，以此确定清算人的准确性及公正性，在清算时保障维护相关主体必要的合法权益。但是，现行法律并没有对清算人的专业资格作出系统、严格的规定，这显然不符合清算工作的客观要求。第一，积极资格。现如今对于清算人是否需要具备专业知识，大部分国家法律都未作出明确的限制性规定，但是自发性解散的清算与强制解散的清算被区分开来，对不同的情况提出了不同的要求。在公司强制解散的情况下，由于法院选择清算人来专业处理公司清算事务，因此这种情形下的所有清算人都具有专业知识；但在自发解散的前提下，法律因充分尊重当事人的意见，没有对清算人员的专业背景作出明确的限制或要求。在英国1986年所制定的《破产法》内，有着现阶段法律中最为严格的清算人资格规定，对清算人有着职业化的要求，无论引发公司清算的原因是什么，都不影响法律将清算人限定在破产执业人士之内。在英国，享有公司清算人任职权的只有被《破产法》认可的具有职业从业资格的人，如果清算工作由不具有该职业资格的人接手，那么其行为将会被认定为构成了犯罪。目前我们国家的市场经济建设尚未健全，公司的运作机制和监督机制尚有欠缺，而公司的非破产清算是一项复杂且专业性强的任务。严格的专业规定有助于保障公司清算事务的正常而有序进行，但在先前条件不满足的情况下，强制要求清算组的每个成员都具有专业的资格才能进行公司清算，无论从效率还是其他的角度来看都是不现实的，暂时无法精益求精，要求从业人员严格的专业性，法律的规定需要与社会现实相适应。首先，无论是自发性还是强制性的公司清算，清算组成员都至少需要有一半以上具有专业性知识。股东、债权人等相关主体的基本权利的实现都依靠这清算结果，为保障清算事务的严谨、有序的推进，需要具有专业性知识的人占到二分之一以上。其次，考虑到我国的商业法律体系仍然与其他商事法律系统完善的国家有差距，因此对专业知识的理解可以进行适当放宽，具有法律，会计或其他相关有效资格证的人都能够成为清算组的专业成员。第二，消极资格。清算人消极资格指的是法律法规规定限制部分特殊人员成为公司清算人。大陆法系的国家、地区规定清算人的消极资格，主要是列举或准用条款，例如日本的《企业法典》就是采用了准用条款，其允许公司董事资格的上任。采用列举方式展示清算人的消极资格的国家与地区其中之一是中国台湾地区，台湾《非讼事件法》的第八十六条规定了未成年人、禁治产人、褫夺公权尚未复权者、受破产宣告尚未复权者以及曾任清算人而被法院解任者，不得成为清算人。此法还规定了在公司清算的期间，公司监事仍然有必要履行其监督义务，因其与清算人存在利益矛盾，公司监事不能成为清算组成员。根据我国的立法原则和实际情况，可以通过借鉴日本立法模式，确立我国清算人的消极资格，此外，监事不应担任清算人的依据也是合理的，在清算时监事也能发挥其职责。监事是公司的必要常设机构，在公司非破产清算期间内，公司法人资格并没有消失，因此公司的监事应该仍然存在，并且公司监事仍需要监督公司非破产清算事务合理、合法进行。[2]清算时限时限的现状维护交易的安全、增加交易的效率是《公司法》在此市场经济大环境下的两个重要价值取向取向，非破产清算作为公司在退出市场之前经历的一项重要程序，它必须体现出法律的价值即效率性，法条规范了公司的清算程序是此效率性的重要表现。按照《公司法》第一百八十五条、第一百八十六条的规定，在申报债权期间内，清算组不能对债权人进行债务清偿。公司的清算期间内，公司仍旧存续，但是不能开展与清算无关的运营活动。公司的财产在未按照前款规定进行清偿前，不能股东之间进行财产分配。公司清算在开始之后，尽快得出结果才符合各相关主体的期盼。在当前，我国涉及到非破产清算期限的法律规定有1995年的《深圳经济特区企业清算条例》（此条例自2006年9月26日起废止）第十条，1996年的《外商投资企业清算办法》（此办法自2008年3月7日起废止）第六条以及《公司法解释（二）》中第十六条的规定。除上述涉及到非破产清算期限的法律条文之外，《公司法》对公司自发清算不涉及到法院清算组的情况，并没有条款明确规定清算期限的问题[3]。非破产清算期限立法空白的问题，导致了公司与其他清算主体之间所发生的经济关系，长期处于一种不确定的状态，双方都无法进入经济循环的下一阶段，达不到双赢局面。同时在实践中，公司的非破产清算往往都是无期限地进行，这导致了清算的费用增加，清算的结束时间被无限期的延长，减弱了公司本应拥有的承担民事责任的能力。需要明确规定具体的时限关于限时清算的问题，在国外通常以清算人的任期来体现，许多外国学者持有这样的观念，尽管清算人和董事具备相似的法律地位，但清算人没有任期制度，这是身份重叠情况下区分两者的有效方式。但是，也有部分国家、地区的法律存在关于清算人任职期限的规定，如根据中国台湾《公司法》第八十七条的规定，清算人需要在六个月之内完成清算任务；不能在六个月内完成的，清算人应陈述理由并向法院提出申请延展期。在法国，清算人的任职期限比较长，按照《法国商业法典》的有关规定，清算人任期不能超过3年，但能够视实际情形进行任期延长。建立我国限时清算制度不仅有助于规范公司的清算行为，而且有助于提高工作效率，是完善我国的公司机制的一项重要举措。台湾立法的有关规定能够成为建立我国公司清算程序的时限制度的一个参考，清算组成立后，应当在六个月内完成清算并且注销该公司。遇到十分的特殊状况不得不延长时，可以以书面形式陈述延长理由，向人民法院申请延长清算期限，最多能够延长六个月。清算期满后，清算主体未完成清算工作，没有正当理由的，则视为无法清算，清算主体应在无法清算的范围内，对债权人承担债权无法实现的侵权损害赔偿责任。[4]

遗留债权债务权益保障前提清偿债务前程序通知与公告清算组通知方式是多种多样的，《公司法司法解释(二)》第十一条规定的书面通知全体己知债权人，这里的“书面”可以是邮件、传真、信函等不同种类的书面方式。有关债权人通讯地址的准确度与详细度的问题，公司清算组有责任进行确认：在债务产生之时已经明确的债权人联系方式，清算组可以比较轻松的通知到债权人，但是对于比较模糊的通讯地址，不能以债权人的明确接收作为标准，清算组能够证明通知已经发出就可以认定通知程序无瑕疵。通知、公告的先后问题法律并无明文规定，《公司法》第一百八十五条只是陈述规定公司清算需要通知并公告，所以公司清算组可以根据自身的实际情况选择其顺序，通知的顺序与公告的顺序不同，不会影响整个程序的完整性。清算程序中，通知与公告需要同时存在，也就是说公司清算组若只履行了其中一种，不论是通知或者是公告都只能认定清算组瑕疵履行义务，因而清算组需要承担相应责任。书面通知要求清算组在其成立后十天内通知债权人；公告通知债权人，由于公众媒体的传播度、公告所占版面等实际操作问题，因此清算组只要向公共媒体提交公告，并在六十天内付款，就可以认定清算组已经履行了发布公告的义务，并且不再承担在法定期限内未发布公告的责任。若清算组明确知晓债权人的详细通讯方式，却没有准确的将通知送达债权人，而只是通过报纸公告，则该清算组应当被认定为没有依法履行通知和公告的义务，在此基础上若造成了债权人的损失，清算组应当承担赔偿责任。债权人申报《企业破产法》（下称“《破产法》”）第四十五条设定申报期限是为了进行程序的统一，以防止某些债权人有意或无意延迟其债务申报，从而对整个破产的进程造成影响。根据《破产法》第四十八条的规定，在法院规定的债权申报期内，债权人应当向破产管理人宣告债权，有的债权没有在期限内被申报，这不代表债权人要放弃此债权，同时此债权也没有灭失。根据《破产法》第五十六条的规定，如果在债权申报期内未申报债权，可以在财产的最终分配前作补充申报，债权人还是有机会实现自身债权的。也就是说，要求债权人进行债权的申报实际上是一种确认债权人真实参与清算过程的形式，并且不具有造成债权灭失的实质性意义，并且此申报期限不是除斥期间。债权的申报是由债权人全权掌控的，这是是债权人实现债权的最后机会，但债权人可以选择申报与否。实践中会出现一种情况：在法院或者公司的清算组通知债权人之后，债权人也充分了解到公司正处于清算阶段的现实，但他们仍未在债权申报期限内向清算组申报其债权，然而在公司注销登记后却提出实现其债权的要求。在这种情况下，应在清算结束后立即偿还的债务被遗留到了公司注销之后，这时债权人自己应对剩余的债务负责，同时清算组无需对此负责。公司瑕疵注销登记才会引发权益保障瑕疵注销登记瑕疵公司注销登记指的是公司注销登记由主观过错导致，在公司注销登记的条件上有存在着不符合或者违反法律、法规的状况。若公司在将剩余财产进行分配之前仍旧存在着未予清偿的债务，则公司不符合注销登记的实体要件。公司结束了所有法律关系，并且财产已经分配给公司债权人、股东，是公司注销的实质条件。在公司已经进行了合法的清算，不论是清算组亦或者是股东都没有违反法律法规，也没有事务性过错的情况下，清算义务人若需要因自身的合法行而承担责任，这是没有法条可以支撑的。目前理论将认同主观的过错作为公司瑕疵注销登记的要件之一，当事人在注销登记时并没有主观过错的情形下，实体条件不符合法律规定这一事实不影响公司注销登记效力的认定。如果公司的注销登记存在条件瑕疵，则在更改或撤销公司注销登记之前，应将其视为注销无瑕疵，仍然具有公司注销登记原有的效力，但要排除恶意第三人。在公司瑕疵注销登记的情况下，债权人寻求自身债权保障有四种常规救济手段：一、向公司的登记机关提出请求以更改或者撤销公司的注销登记；二、向公司登记机关、辅助机构以及包含公司清算组、有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东和实际控制人在内的登记申请人请求承担损害赔偿责任；三、向有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东和实际控制人请求承担替代清偿责任；四、向债务承诺人请求连带责任。[4]非瑕疵注销登记当公司注销的程序和实质条件符合法律规定时，公司将丧失其作为被告的资格，即公司的法人资格消失。在这种情况下，遗留债权人无法提起诉讼，也不会像瑕疵注销登记时有可以选择的救济途径。依据与公司有关的现行法律法规，公司注销后，该公司就不具有民事行为能力了，但在公司注销登记后出现的剩余索偿和债务，假定该资产是没有所有者或失去索偿权的财产，则各方的实际利益冲突将无法得到合理处置，那就不符合我国法律利益分配的基本原则，也不符合当代社会公平、正义、诚实、信用的价值取向。参考世界其他国家及地区有关公司注销的规定，发现在注销之后，公司保留了在一定时期内处理遗漏的债权和债务的资格。我国法律也可以作出明确的规定，在一定时期内保留清算和注销公司的资格，以确保遗留债权人可以顺利起诉被注销公司。如果在保留期间未对公司提起诉讼，在公司注销前没有过错的债权人也需要承担程序上的后果。清算程序结束后遗留问题责任非破产清算注销登记后原股东的债权原公司的债权转化为原股东的债权公司清算后，股东应分配剩余资产。当然，剩余的财产包括原始公司清算后遗留下来的合法但未实现的债权。对于这部分债权，由于原始公司不复存在，因此只能由原始公司的股东继承，然后股东作为自然人行使债权。原始股东行使权利的主要障碍是如何将原始公司的债权转换为股东的债权。转换后，原始股东才能向原始公司的债务人主张权利。在区分不同的情况下，有三种解决思路：一、在公司注销之前转让债权给股东；二、直接将债权分配给股东，在这种情况下，公司不经过债权转让程序，而在分配公司的剩余资产之时直接将剩余未实现的债权分配给股东；三、原股东都有权利权追索被遗漏的债权，而且仍享有最终的所有权。但是，这部分债权有可能不是在清算阶段被发现的，而是在公司注销后才发现的，所以在公司清算结束注销之前，这部分债权是不可能分配给个人股东的,应属于原始股东共同所有，因而原始股东这部分债权均享有追索权。[5]公司注销后原公司资料的保存原公司注销登记后，其尚未完成的债权、社会责任等若需要得到继续实现，原公司在存续期间的各种文件是必要依据。在程序结束，原公司被注销后，其法律人格就消灭了，这时原公司失去了保管文件的内在动力，此时需要借助外部力量来帮助保管遗留文件。从各国的法例来看，这类文件保管的第三方主体无非是两种：一官方主体，即法院或者其他的官方机构；二私主体，即在原有股东中选择。由我国公司登记和注销的程序和机构来看，工商行政管理机关是我国现行的法定机构，现实中又很少通过法院程序来完成对我国某公司的注销，因此为进行便利的监督和操作，在公司注销后，建议将原公司的现有文件移交给原始的公司注册机构进行保存。公司注销后债权的实现在原始股东具有实现债权的法律依据和实际证据依据之后，可以以自己的名义向债务人索偿债务，索取所得应由其自己获得。其他股东不得主张权利，而债务人不能以原公司失去法人资格为由来对抗原股东要求获得的合法权益的权利。原股东在实现债权以后，有义务告知其他股东，并且按照出资额的比例来分配已实现的债权。从《公司法》的现行立法看，在公司注销程序中，过分关注公司债务人的权益，而忽视了公司原股东的利益。进入市场经济的每个人都应该预见到，对公司进行投资或与公司进行业务往来是有风险的。从鼓励投资，维持市场秩序、发展经济等目的出发，法律应平等地保护所有主体的合法权益。在社会主义市场经济环境下，自然人、法人或其他实体与公司之间关系的目的是寻求利益，这是一个互惠互利的过程。因此，当出现问题时，法律不应侧重于保护一个群体而忽视其他群体。有过错责任存在的债务清算组与清算义务人的过错清算义务人和清算组是不同主体，公司启动清算程序后，清算义务人依照法律规定成立清算组组织清算，而清算组的任务是执行具体的清算事务。清算义务人指的是与公司存在法律关系的民事主体：在公司计划解散时，此民事主体肩负组织公司解散清算的义务，并且该民事主体若没有正当理由而未能及时履行组织清算义务时，按照法律规定应承担相应民事责任。清算组是指在公司进入清算程序后具体执行清算事务的主体，又称清算人，通常对被分配到自身的事务负责，责任的轻重取决于清算义务人安排工作的分量。[6]首先，清算义务人与清算组的主体范围不相同。根据《民法典》第十七条以及《公司法》第一百八十三条规定，在实践中清算义务人与清算组的人员构成有重叠的部分，但是清算义务人不能直接等同于清算组，清算义务人的人数也会比清算组人数少。其次，从义务方面讲清算组与清算义务人没有相同点。清算组的义务为执行具体的清算事务，其义务产生于公司或者法院指定，清算组的义务可因解聘或清算组人员辞职而解除。当清算组未能履行其清算义务并给公司和债权人造成损失时，其负债来源就是清算组与公司之间的任命关系。清算债务人负责启动清算程序并组织清算组，是无法解除的法律义务。根据法律规定，清算债务人不履行清算义务或怠于履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，其责任来自法律规定的清算债务人的法律义务，需要注意的是股东能够进行因果关系抗辩以防止自身责任不适当的被扩大。当清算义务人未依法成立清算组，而是直接进行公司注销登记时，《公司法司法解释(二)》第二十条就是清算义务人承担责任的依据。理论上的清算组与清算义务人需要被区别开来，二者法律关系的产生源头并不相同。但是，当清算债务人直接执行清算事务时，其既是清算义务人同时又是清算人。《公司法》第一百八十九条规定了承担赔偿责任的是有过错的清算组成员，但没有明确规定其余无过错成员的责任，当清算组有过失时，债权人可能无法知道此不良结果出现的责任该由具体的哪一位清算组成员来承担，这时债权人权益的保护受到了干扰。若当债权人提出债权时，允许其先向清算组提出债权，待债权人债权得到实现后，再由清算组的无过错成员提起诉讼向有过错的清算组成员寻求赔偿。[7]在上述方式下，债权人向整个清算组成员包括有过失的成员要求债务赔偿，这一过程符合《公司法》第一百八十九条的规定，而没有过错责任的清算组成员的赔偿要求不违反《公司法》第一百八十九条的规定，之后没有过错的清算组成员可以向有过错的要求赔偿，最终产生的结果符合此法条原则上的立法精神和公正性。债权人自身过错按照《破产法》第五十六条的规定，债权人可以在债权申报期结束之后，补充申报未在债权申报期内申报的债权。《公司法司法解释(二)》第十四条规定了债权人可以补充申报债权的清偿范围，同时也对债权人的补充申报作出了“债权人重大过错除外”的限制，债权人因为其本身的重大过错，导致未在债权申报期进行债权申报的，不得再补充申报，但是放弃申报并不等同于放弃债权。《破产法》和《公司法司法解释(二)》均允许债权人的补充申报，其原因在于：首先，债权的申报期并不是常规的除斥期间，当申报期的存在，不会对债权人的债权产生根本影响。其次，导致债权人未申报债权的原因具不确定性，若是由非债权人主观原因引起未申报结果，如：清算组未及时通知债权人，或未采取恰当方式通知债权人进行债权申报等，由此导致的债权消灭对于债权人而言是极其不公平的。最后，立法者设定债权申报期限的目的是敦促债权人尽快申报其债权，因此，为了防止债权人拖延时间并导致清算时间过长，法律有一些不利于补充申报债权的债权人的规定，如债权人得到的清偿被限制于申报时未被分配财产。[8]在清算程序中，债权人在知晓公司清算需要其申报债权，却仍未积极的行使自己的权利之时，尽管保护各方主体的利益是清算程序的意义，这其中也包括了债权人，但司法救济始终是有限的。债权人明确知晓自己已经可以向公司申报债权的时候不申报，也在允许其补充申报时不申报，这已经是重大过失了。程