2022年中级会计师《经济法》学习笔记（第三章）

第三章其他主体法律制度

个人独资企业法律制度:

性质1.不具有法人资格，不能独立承担民事责任。是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

★★★2.可以设立分支机构，其民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。先企业后个人。

注意：分公司不具有法人资格，民事责任由总公司承担。

设立条1.对投资人的(1)只能是自然人,不包括法人e注意：一人有限奇仟公司的股东可以是自然人,也可以是法人c

件限制(2)只能是中国人，不包括港，澳，台同胞(他们独资设立的企业为外资企业)

★★★(3)不能犯国家公务员，XX政机关领导干部，法官，检察官，警官，商业银行工作人员等。因为个人独资企业

的投资人对企业债务承担无限连带责任。

2.对企业名称名称可以叫“厂，店，部，中心，工作室等"，不能出现“有限，有限责任，公司“字样。因为中国的公司，不管

的限制是有限责任公司，还是股份公司，股东承担的都是有限贡任。

3.个人独资企(1)可以用货币，实物，土地使用权，知识产权或者是其他财产权出资，但不能以劳务出资。

业的出资方(2)可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。在审请企业设立时，应注明以哪个出资。明确以家

式庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。明确以个人财产出资的，

仅以个人财产对企业责任承担无限责任。未注明的，视为以“个人财产”出资。

注意：1.不能用家庭其他成员的财产作为个人出资。

2.个人独资企业没有“企业章程’的法定要求，也没有“最低注册资本"的法定要求，但应当有投资人申报的出资。有限

责任公司最低注册资本3万，一人公司最低10万，股份最低500万。

事务管1.内部限制投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负债企业的事务管理。

理(投资人对(1)不得对抗善意第三人。

★★★受托人职权(2)在企业内部应当承担民事赔偿责任。

的限制)注意关键词：看第三人是善意还是恶意。

2.法定限制(1)不得擅自以企业财产提供担保。

(法律对受(2)未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务。

托人职权的(3)未经投资人同意，不向同本企业订立合同或者进行交易。

限制)(4)未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。

注意关键词：看投资人同意否。

解散和1.解散事由(1)投资人决定解散

清算(2)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承。(有继承人来继承的可以不解散)

★★★(3)被依法撤消营业执照

(4)法律规定的其他情形。

2.清算人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

注意：1.不包括受托人，投资人的继承人。

2.债权人不能直按消算，只能申请人民法院指定消算人。

3.债权申报期债权人应当在接到通知之日起“30日内”，未接到通知的债权人应当在公告之日起“60日内”，向投资人申报债

限权。

这是个人独资企业的规定。

注意：区别公司法是30日和45日

4.财产的清偿(1)所欠职工工资和社会保险费用

顺序(2)所欠税款

⑶其他债务

注意：个人财产缺乏清偿的，投资人应当以个人的其他财产予以清偿。

5.个人独资企业解散后，债权人在“5年内*未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭.注意：从解散之日开始算。

民事★★违反《个人独资企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金，罚款，其财产缺乏以同时支付的，或者被判处没收财产

赔偿的，应当首先承担民事赔偿责任。

责任

的优

先执

行

合伙企业法律制度:

合伙企业普通合普通的特征是“所有":

伙企业所有的合伙人1不管是出资形式，不管自己是否执行企业事务）对所有的企业债务（不管是一般的企业债

务还是某一个合伙人因成心或者重大过失引起的企业债务）均承担无限连带责任。

注意“无限”：只要是非法人，不管是个人独资企业还是合伙企业，投资人对企业债务都承担无限贡任。

先企业后个人。

注意“连带”：走对外，普通合伙人对企业债务承担连带责任，站在债权人角度，爱找谁，就找谁，爱要

多少就要多少。只有二个以上的合伙人，才有连带责任。1个投资人谈不上连带责任。

特殊的特征是：“先看债务再找人〃：

（1）某一个合伙人因成心或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担

有限责任。即谁折腾的由谁承担。

（2）一般的企业债务，“所有的合伙人"承担无限连带责任。

有限合特征是“先找人再确定责任"：

伙企业（1）只要是普通合伙人，应当对所有的企业债务承担无限连带责任。

（2）只要是有限合伙人，对所有的企业债务只承担有限责任。以认缴的出资额为限，以其在合伙企业中的财产份额

为限只承担有限货任。

普通L设立条合伙人合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织，应当具有完全民事行为能力。即个人，法人都行。

合伙件注意：

企业1.个人独资企业的投资人只能是自然人，不能是法人。

★★2国.有独资公司，国有企业，上市公司以及公益性的事业单位，社会团体不得成为普通合伙人，但可以

★成为有限合伙人。因为普通合伙人对债务承担无限连带责任。

出资（1）可以用货币，实物，知识产权，土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资（其评估

方法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中我明）。

注意：只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不行。

（2）以实物，知识产权，土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可由全体合伙人协商

确定，也可以由法定评估机构评估一

注意：有限责任公司以这些东西出资，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

企业名称（1）普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样。

（2）特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样。

（3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

注意：合伙企业中的名称中必须有“合伙”字样。

2.合伙企性质合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

业财*财产份额的转（1）对内：合伙人之间转让部份或全部财产份额的，应当通知（不用同意）其他合伙人。

让（2）除合伙协议另有约定外，向合伙人以外的人转让部份或全部财产份额的，须经其他合伙人一致同

意（通知不行）。在同等条件下，其他合伙人有优先购置权。

注意：对外转让财产份额时，先看合伙协议是否有约定，未约定的，才须经其他合伙人一致同意。

财产份额的出必须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，

质由行为人依法承担赔偿责任。

3.合伙企重大事项合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业的事务的，先看合伙协议，有约定的按约定，没约定的按

业的事务法定。合伙企业的以下事项应当经全体合伙人一致同意：

执行①改变合伙企业的名称。

②改变合伙企业的经营范围，主要经营场所的地点。

③处分合伙企业的不动产。

④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

⑤以合伙企业名义为他人提供担保。如债务人不还钱，会影响到合伙企业的财产。

⑥聘任企伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

合伙人的权利（1）各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。跟出资大小没有关系，因

为都要承担无限连带责任。注意：公司法，不管是有限责任公司，还是股份，召开股东会或股东

大会，根本上是按出资比例行使表决权。

（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

（3）合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

（4）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全沐合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可

以决定撤销该委托。

合伙人的义务（1）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。-法律规定，相竞争的决

对不行。

⑵普通合伙人能否同本企业进行交易合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意的情况下可以。注

意：合伙人违反上述二条规定的，所得的收入归合伙企业所有，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，

依法承担赔偿费任。

合伙事务执行合伙人对合伙企业事项作出决议，按合伙协议约定的表决方法办理。未约定或约定不明确的，实行合伙

的决议方法人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。如《合伙企业法》对合伙企业的表决方法另有规定

的，从其规定。

4.合伙企（1）合伙企业的利润分配，亏损分担，按照合伙协议的约定办理。合伙企业是契约式企业，要先看有没约定。

业的损益（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，按下面顺序：

分配先按协议一协商一实缴出资比例分配，分担（因为可以分期缴，有实缴和认缴之分）一平均分配，分担。

（3）合伙协议不能约定将全部利洞分配给部份合伙人或者由部份合伙人承担全部亏损。

注意：《公司法》规定，即有限责任公司和股份公司的规定：

（1）分红权：先看约定一不行就按出资比例

（2）对外转让：在同等的条件下有优先权：先按约定一协商一转让时的各自出资比例

5.非合伙0除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意（部份同意不行，通知也不行），可以聘任合伙人以外的人担任

人参与经合伙企业的经营管理人员。

营管理0聘任的经营管理人员属于“非合伙人”，不需要对企业债务承担无限连带责任。

0聘任的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。超越职权范围的，或者因成心或重大过失给合伙企业造

成损失的，依法承担赔偿责任。注意：不得对抗善意第三人。

6.合伙企合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，即内部限制，不得对抗善意第三人。

业与第三注意：不管是个人独资企业，合伙企业，《合同法》法人的内部限制，都不能对抗善意第三人。

人的关系（1）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。买卖合同有效。

（2）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，该行为

礴给善意第三人造成的损失，由行为人依法承担赔偿责任。

7.合伙企（1）清偿顺序：先企业后个人：先以企业的全部财产进行清偿，不够再找合伙人。

业的债务（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

清偿（企注意：合伙人内部之间的约定分担比例对债权人没有约束力。债权人爱找谁就找谁。

业债务清（3）合伙人由于承担无限连带贡任，清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

偿）注意：①合伙人对外承担连带员任，对内承担按份责任。

②合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。

8.合伙人。合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人不得以其债权"抵销”对合伙企业的债务。也不得“代位”行使合伙

的债务清人在合伙企业中的权利。关铤词：不能抵销，不能代位。

偿（个人0合伙人的自有财产缺乏清偿与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”中用于清

债务清偿。债权人也可以依法“请求人民法院强制执行"该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

偿）0人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购置权。其他合伙人不购置，

又不同意转让给他人的。依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或办理削减该合伙人相对应财产份

额的结算。--其他合伙人不购置又不同意，就让该合伙人退伙

注意：《公司法》中，如某一个股东欠钱，法院强制执行，就要通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购

买权，如其他股东在20天之内，不行使优先权，视为同意。

9.入伙0新合伙人入伙，合伙协议有约定的按约定，没约定的，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面协议。

0关于权利，先看协议，有约定的按约定，没约定的，与原合伙人享有同等的权利，承担同等责任。

0关于责任，新入伙的普通合伙人，不管是之前的还是之后的，都要承担无限连带责任。

10.退伙

（1）自愿退协议退伙①合伙协议约定的退伙事由出现：区别：

伙②经全体合伙人一致同意：看在订立合伙协议时有

（自己不想③发生合伙人难以继续参加合伙的事由没约定合伙期限。如有约

玩了）④其他合伙人严市违反合伙协议约定的义务。定，是协议退伙。没约定，

通知退伙协议未约定合伙期限的，合伙人退伙不给合伙企业事务是通知退伙。

造成影响的，应提前30日通知其他企合伙人。

（2）法定退当然退伙：被动的①合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

伙（自己想②个人丧失偿债能力，因为普通合伙人需要承担无限连带责任的。

玩，合伙企③合伙人的法人或者其他组织依法被撤消营业执照，责令关闭，撤销，或者被宣告

业法不让玩破产-一法人没了。

了）④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有资格而丧失该资格。如想成立会计师

事务所，合伙人必须具备注册会计师的资格，如出具虚假的审计报告被撤消了注册

会计师的注册资格，当然退伙。

⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。-出资没了.

普通合伙人与有限合伙人当然退伙的区别：

普通合伙人有限合伙人

合伙人死亡退退

全部财产份额被人民法退退

院强制执行

丧失偿债能力退不退

丧失民事行为能力（指的（1）经其他合伙人一致同意，可

是当时在企业设立时，具以依法转为有限合伙人，普通合伙不退

备完全民事行为能力，中企业依法转为有限合伙企业。

间变无行为能力或限制）<2）不同意的，退伙。

备注：有限合伙人，类似于上市公司的小股东，就跟着出点资，分点红，不执行企业

事务，不承担连带责任。

除名退伙：主动，①未履行出资义务一有钱成心不出

成心的犯错误②因成心或重大过失给合伙企业造成损失一一般过失不算

③执行合伙事务时有不正当行为：A.如贪污企业财产。B.普通合伙人自营或者

同他人合营与本企业相竞争的业务。

④发生合伙协议约定的事由。

注意，关于生效的时间：

当然退伙：由法定事由实际发生时生效，如4.1号死亡，4.1号开始。

除名退伙：应书面通知，接到除名通知（不是作出）之日时开始生效。如被除名

人对除名决议有异议的，自接到通知之日起在30日内向法院起诉。

（3）财产继如某一个普通合伙人死亡，那继承人怎么办：

承①直接退钱继承人不愿意成为合伙人或不能成为合伙人的，退钱。

②可以成为A,继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致

合伙人同意，可以取得普通合伙人资格。一先看约定，没约定的要一致同意

B,继承人无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可

以成为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业。全体合伙人未能一到同

意的，退钱给该维承人。

注意：

（1）有限合伙人不管是死亡，还是被依法宣告死亡或者法人及其他组织终止时，其维续人无论是

否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格。因为只承担有限的责任。

（2）普通合伙人的继承人为无民事彳丁为能力或者限制民事行为能力人的，不口J能取得普通合伙人

资格。因为要承担无限连带贡任。

（4）退伙结普通合伙企业所有的退伙人（不管是通知退伙还是除名退伙），都应当对退伙前（退伙后发生的债

算务与其无关）的合伙企业债务，承担无限连带贲任。

注意：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照“退伙时”的合伙企业财产状况（即净资产）

应进行结算，退还退伙人的财产份额。

特殊适用于会计师事务所，律师事务所。其特殊主要表达在“债务承担的责任".谁折腾的谁承担，没折腾的，承担有限责任。的

普

通合特定债务对外因成心或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任（1人造成的）或者无限连带责任（1

伙企人以上造成的），其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

业对内因成心或者重大过关造成的债务以合伙企业财产对外承担责任后，还应按照合伙协议的约定对合伙企

★★业造成的损失承担赔偿责任。

普追债务不是因成心或重大过失造成的,由全体合伙人承担无限连带责任。

有限

普通合伙人所有人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任

组成

有限合伙人所有人均以其认缴的出资额为限对合伙企业的所有债务只承担有限责任。

1,设立条件①人数：2—50人（普通合伙企业没有上限）

有限合伙企业应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。

当有限合伙企业只剩有限合伙人的，应当解散。

有限合伙企业只剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

②国有独资公司，国有企业，上市公司以及公益性的事业单位，社会团体可以成为有限合伙人，但不

能成为普通合伙人，因为要承担无限连带责任的。

⑶名称中应当标明“有限合伙"字样

④不能以劳务出资。

2.事务执行（1）有限合伙企业由“普通合伙人"执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合

伙企业。

（2）以下行为，不视为执行合伙事务（注意多项选择）

①参与决定普通合伙人入伙，退伙。

②对企业的经营管理提出建议。

③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告

⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿第财务资料

⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，催促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼

⑧依法为本企业提供担保。

（3）第三人有理山相信该有限合伙人为普通合伙人与其交易的，造成的损失与普通合伙承担同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给他人造成损失的，应承担赔偿责任。

注意：有限合伙企业，不管是有限合伙人折腾的还是谁折腾的，普通合伙人对外都承担无限连带责任，对

内再找折腾的人算账去。

3.利润分配先看合伙协议有没约定，没约定的按法定，不得将全部利润分配给部份合伙人。

注意：有限合伙企业“可以.约定在一定期限内将全部利润分配给部份合伙人，普通合伙企业绝对不能。

4.交易，竞争，出质，对外转让

交易竞争出质对外转让

有限合伙人可以（因为不执行事可以，除非协议事先“明可以，除非协议事先“明可以按协议的约定向外人转

务），除非协议事先“明确禁止"确禁止"让，但应提前30日通知（而

确禁止“非经同意）其他合伙人

普通合伙人不能，除非协议事行“明绝对不行必须经其他合伙人一致除合伙协议另约定外，须经

确可以”或经全体合伙同意，未经一致司意的，其他合伙人一致同意

人一致同意行为无效，给善意第三人

造成的损失，承担赔偿责

任

个人独资企业未经投资人同意，不行未经投资人同意，不行

的受托人

公司的董事，章程有规定的可以，股未经股东大会同意，不

监事和高级管东会或股东大会同意的行

理人员可以，否那么不行。

5.个人的债务清偿（1）有限合伙人的自有财产缺乏清偿债务的，可以以分取的收益用于清偿。

（2）债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿

提示：根本上同普通合伙人。有限合伙人不执行事务，所以没有代位，抵偿一说。

6.入伙，退伙

入伙退伙

有限合伙人时入伙前的债务，以其认缴的出资对退火前发生的债务，以其退伙时从有限合

额（不是实缴）为限承担责任伙企业中“取回的资产“承担责任

普通合伙人对入伙前的债务，承担无限连带对退伙前发生的债务，承担无限连带责任

贡任

7.合伙人的性质转（1）有限合伙人一普通合伙人的，有限合伙人对以前期间的债务承担无限连带责任。

变（2）普通合伙人一有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带贲任。

合伙1.解散事由（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营。

企业（2）合伙协议约定的解散事曰出现。如，要是1.1下大雪企业就解散。

的解（3）全体合伙人决定解散（这里指的是人数，《公司法》里的解散，特别决议是全部表决权的2/3以上通过）

散和（4）合伙人已不具备法定人数满30天。

清算（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或才无法实现。

（普（6）依法被撤消营业执照，费令关闭或者被撤销。

通，（7）法律，行政法规规定的其他原因。

有限，注意：有限合伙企业只剩有限合伙人的，应当解散。有限合伙人只剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

特殊2.清算人（1）由全体合伙人担任。

的都（2）经全体合伙人过半数（＞1/2）同意，自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托

一样）第三人担任清算人。

★★3：15II内未确定洁豫人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人

★3.债权申报期

限通知在报纸上公告债权人申报

合伙企业清算人自被确定之日起60日内自接到通知书之日起30日内,未接到通知的

10R内格合伙企业解融白公告十R耗45R内.向洁篁人由极信和

事项通知债权人

解散自清算成立之日起10S60日内自接到通知书之日起30日内，未接到通知的

内通知债权人自公告之日起45日内，向清算组中报债权

公司法合并，自作出决议之日起10日30日内债权人自接到通知之日起30日内，未接到通

减资内通知债权人知的自公告之日起45日内可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保

4,财产清偿顺清算贽用一职工工资，社会保险贽用和法定补偿金一缴纳所欠税款一清偿债务

序注意：个人独资企业没有清算费用，下面的顺序一样。

5.合伙企业注销后，原“普通合伙人”对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。这二条与有限合

伙人无关

6.不能清偿到（1）债权人向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人"清偿。

期的债务（2）合伙企业被宣告破产的，“普通合伙人"对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

7.违反《合伙应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款，罚金，财产缺乏支付的，先承担民事责任。

企业法》的规注意：不管是《公司法》，6个人独资企业法》，《合伙企业法》，&证券法》都是首先承担民事责任。

定

外商投资企业法律制度：

外商投投资工程鼓励类对中国有利的：

资企业★★★1.属于农业新技术，农业综合开发和能源，交通，重要原材料工业的。

法律制2属.于高新技术，先进适用技术，能够改进产品性能，提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力

度概述缺乏的新设备，新材料的。

3适.应市场需求，能够提高产品档次，开拓新兴市场或者增加产品国际竞争能力的人。

4属.于新技术，新设备，能够节约能源和原材料，综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的。

5能.够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的。

注意：产品“全部直接出口”的允许类外商投资工程，视为鼓励类投资工程。

限制类1.技术水平落后的。

2.不利于节约诙源和改善生态环境的。

3从.事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探，开采的。

4属.于国家逐步开放的产业。

禁止类对中国不利的：

1.危害国家平安或者损害社会公众利益的。

2对.环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的。

3.占用人量耕地，不利于保护，开发土地资源的。

4危.害军事设施平安和使用效能的

5运.用我国特有工艺或者技术生产产品的。

允许类不属于上述三种的，为允许类外商投资工程。

注意：产品出口额占其销售总额70%以上的限制类工程，经批准可以视为允许类外商投资工程。

外国投资者并购要求（1）并购并取得控制权的，涉及重点行业，存在影响或者可能影响国家经济平安因素或者导致拥有

并购境内企著名商标或者中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应当向商务部进行申报。

业（2）外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被购境内公司的债权债务。外国投资者

★★★资产并购的，出售资产的境内企业承担原有的债权债务。

注册资本与

投资总额注册资本投资总额

210万美元以下的不得超过注册资本的10/7倍

210-500美元之间的(2l0^X<500)不得超过注册资本的2倍

500-1200美元之间的(500WXV1200)不得超过注册资本的2.5倍

1200万美元以上的（21200）不得超过注册资本的3倍

出资期限Q关键词是收购，不管是收购境内企业的资产，还是股权，如果一次付清的.从营业执照签发之

日起3个月内1次付清。如果想分期.需要经过审批，而且前6个月不能低于收购价格的60%,

期限不能超过1年，因为合营企业是股权式企业，严格按照股权的比例分配损益，如前3年不

支付收购价格，就白分红了。注意：按实际缴付（不是认缴）的出资比例分配收益。

0增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份的股东，应当在申请营业执照时缴付不低于

20%的新增注册资本，其他的按照规定，如应在2年内缴完。

0设立外商投资企业，并通过协议购置境内企业资产并运营该资产的：

①对与该资产对价等额部份的出资，如果一次性付清的，从营业执照颁发之日起3个月内付清。如果

想分期的，需要经过审批机关审批，从营业执照颁发之口起6个月内支付全部价款的60%以上，

1年内付清，并按实际缴付（不是认缴）的出资比例分配收益。

②其余部份的出资，合同，章程规定一次缴清的，应在营业执照颁发之日起6个月内缴清。规定分期缴

付的，第一期出资不得低于各自认缴出资的15%,并应在营业执照颁发之日起3个月内缴清，

期限不得超过2年。

@外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于注册资本25%的

（低于25%的，除有法律和行政另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，除法律，行政

法规另有规定外，应依照审批，登记程序进行审批，登记）：

①以“现金”出资的，应自营业执照人颁发之日起3人月内缴清。

②以“实物，工业产权”出资的，应自营业执照颁发之日起6个月内缴清。

反垄断审查有以下情形之一的，

★（1）并购境内企业的，投资者应当就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告；

（2）境外并购的，并购方方当在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和

国家工商行政管理总局报送并购方案。

外国投资者并购境内企业境外并购

营业额>15亿元215亿

已经并购的企业数量〉10个〉15个

并购前的市场占有率>20%220%

并购后的市场占有率225%225%

拥有境内资产230亿元

中外合中外合资经营企业，简称合营企业，是股权式企业，严格按照双方的出资比例来分配损益。

资经营一，注册资1.注册资本为合营各方认缴（是成认缴纳的资本，不是实缴）的出资额之和，而非实收资本。

企业本注意：在取得营业执照的当天，实际出资额可以是0,分期出资就可以。

★★★2.外国合营者的投资比例一般不得于25%（要，25%）,抵于25%要审批，只是不享受有关的优惠政策。

3.因投资总额和生产经营规模等发生变化，需减少注册资本的，须经审批机关“批准”