公司并购的协议书范本2024年

公司并购的协议书范本2024年合同编号：____________甲方（并购方）：________________乙方（被并购方）：________________第一条并购概述1.2本次并购完成后，乙方将成为甲方的全资子公司。第二条并购价格及支付方式2.1双方同意，本次并购的价格为人民币______元（大写：____________________元整）。（1）自本协议签署之日起5个工作日内，甲方向乙方支付并购价款的50%，即人民币______元；（2）剩余50%的并购价款，甲方应在本协议签署后______个月内支付给乙方。第三条权利与义务3.1甲方权利与义务（1）甲方应按照本协议约定的条款和条件履行并购义务；（2）甲方有权对乙方的财务、业务、人员等情况进行尽职调查；（3）甲方应保证并购款项的合法性。3.2乙方权利与义务（1）乙方应按照本协议约定的条款和条件履行被并购义务；（2）乙方应配合甲方的尽职调查，提供真实、完整、有效的资料；（3）乙方应确保其资产、负债、合同、诉讼等方面的合法性和真实性。第四条并购过渡期4.1本协议签署日至并购完成日之间的期间称为“过渡期”。4.2过渡期内，乙方应确保公司正常运营，维护员工稳定，不得进行重大资产处置、对外投资、借款等行为。第五条并购完成及交割（1）甲方按照本协议约定支付完毕并购价款；（2）乙方完成股权变更等相关手续；（3）双方签署并购完成确认书。5.2并购完成后，乙方应按照本协议约定将公司股权、资产、负债等全部移交给甲方。第六条违约责任6.1双方应严格履行本协议约定的各项义务，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为并购价款的10%。6.2如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任。第七条争议解决7.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。第八条其他条款8.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。8.2本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（盖章）：____________法定代表人（签字）：_______签订日期：____________乙方（盖章）：____________法定代表人（签字）：_______签订日期：____________注意事项：1.并购价格的确定与支付：确保并购价格的公允性，以及支付方式的合理性和可执行性。2.尽职调查：甲方应进行全面、详尽的尽职调查，以了解乙方的真实情况。1.法律名词解释：解决办法：注意事项：解决办法：尽职调查：指并购方对被并购方的财务、业务、法律等方面进行全面审查的过程。解决办法：甲方应委托专业机构进行尽职调查，确保了解乙方的全部情况。并购价款：指甲方为购买乙方股权而支付的对价。解决办法：双方应确保价款的合理性，必要时可进行第三方评估。2.权利与义务的明确：合同中应详细列明双方的权利和义务。解决办法：在合同中具体列出双方的责任和义务，避免模糊不清的条款。3.并购过渡期的管理：过渡期内乙方的行为需受到限制，以维护甲方的利益。解决办法：设定明确的过渡期管理条款，对乙方行为进行限制。违约责任：指合同一方未履行合同义务或履行不符合约定时，应承担的法律责任。解决办法：设定明确的违约责任和违约金，确保双方的合法权益。争议解决：指双方在合同执行过程中发生争议时，采取的解决方式。解决办法：选择合适的争议解决方式，如协商、调解、仲裁或诉讼。不可抗力：指无法预见、无法避免并且无法克服的客观情况，导致合同无法履行。解决办法：在合同中明确不可抗力的定义和后果，减少因不可抗力导致的纠纷。合同条款的明确性和可执行性。双方权益的保护。争议解决的便捷性和有效性。特殊应用场合及补充条款：1.如果乙方是一家技术公司，核心技术是它的命脉：补充条款可以包括关于知识产权归属、技术保密以及核心技术人员留任的相关条款。比如：“双方同意，并购完成后，乙方的所有现有及未来开发的知识产权归甲方所有。乙方应确保其核心技术信息得到妥善保密，并在并购后继续留任关键技术人员至少______年。”2.如果乙方涉及到环境保护业务，环保合规就特别重要：补充条款可以是这样：“乙方需保证并购前后的所有业务活动均符合相关环保法律法规。如因并购前乙方的环保问题导致甲方遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任。”3.如果并购涉及到跨国经营，可能会有汇率风险：那么可以添加如下条款：“双方同意，若因汇率变动导致并购价款发生波动，双方应按照实际汇率调整并购价款，具体调整方式由双方协商确定。”合同附件列表：1.尽职调查报告这个报告详细记录了并购方对被并购方所做的全面调查，是确定并购价格和条件的重要依据。2.财务审计报告乙方的财务状况需要通过审计报告来透明化，甲方需要了解乙方的真实财务情况。3.资产评估报告特别是对于资产价值较大的并购，资产评估报告能帮助双方确定合理的并购价格。4.员工名册及关键人员简历了解乙方的员工结构和关键人员信息，对并购后的整合非常重要。5.知识产权清单包括乙方拥有的专利、商标、版权等知识产权的详细清单