公司减资的财税分析

2020年度《公司减资的财税分析》新《公司法》对公司减资流程有何规定？根据新《公司法》第五十二、二百二十四及二百二十五条规定，结合第三十四条、第五十九条、第六十七条规定，公司减资的具体流程如下：1.公司编制资产负债表及财产清单。2.股东会（股东）作出减资决议（决定）。3.自作出减资决议（决定）之日起十日内通知债权人。4.自作出减资决议（决定）之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。5.债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（注：按照新《公司法》第二百二十五条减资的不适用该项规定）6.公司向登记机关依法申请变更登记。在登记机关办理减资登记业务，需要准备什么材料？

1.《公司登记（备案）申请书》。2.股东会（股东）作出的关于减资和修改公司章程的决议、决定、会议记录。◆有限责任公司提交符合《公司法》和章程规定表决比例的股东签署的股东会决议（注：等比例减资需代表三分之二以上表决权的股东通过；非等比例减资需法律另有规定或全体股东一致同意）。◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录（注：等比例减资需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；非等比例减资需法律另有规定或章程另有规定）。◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。3.修改后的公司章程或公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认。4.公司债务清偿或债务担保情况的说明（注：按照新《公司法》第二百二十五条规定进行简易减资的除外）。5.仅通过报纸发布减少注册资本公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。应当自公告之日起45日后申请变更登记。已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免于提交减资公告材料。6.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。注：申请人可以通过全程电子化方式申请登记；在办理登记时，申请人应当配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别等方式对相关人员进行实名验证。违反《公司法》规定减少注册资本，是否产生减资效果？不产生。根据新《公司法》第二百二十六条的规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。《公司减资的财税大解疑分析》1.公司减资的税费分析2.减资如何进行税务处理3.减资情形和减资方式4.公司减资办理流程分析5.关于股东减资撤资和分红一.公司减资的税费分析

减资减的是注册资本，如果没有涉及公司的未分配利润，没有涉及实实在在的钱，没有转回给股东钱的话，那就不涉及交税的问题。认缴的注册资本申请减资，只要不从公司拿钱，那只做公示和变更登记就可以。

如果公司注册资本有实缴，减资减的是实缴的部分，也就是在减资过程中需要拿走当初实缴的钱，拿走的钱超过了当初实缴的钱，那这个部分是需要交个税的。

案例1

诸葛孔明和司马懿共同认缴出资500万元成立三国公司，诸葛孔明占股60%，司马懿占股40%，各按持股比例实缴资本200万元；

诸葛先生：实缴120万元；

司马先生：实缴80万元。

三国公司一直经营不善，2023年12月公司净资产10万元。2024年1月，诸葛和司马拟将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变。问诸葛和司马如何缴纳个税？一.公司减资的税费分析

案例1

解析：诸葛孔明和司马先生将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变，说明是各股东等比例进行认缴出资额减资，诸葛孔明和司马先生也未从三国公司取得资金，因此不需缴纳个税。

总结：个人股东等比例认缴减资，减资额不超过认缴出资额与实缴资本差额且未从被投企业取得现金、实物和其他经济利益的，不缴个人所得税。一.公司减资的税费分析

案例2

注会马云和律师化腾共同认缴出资500万元成立蚂蚁公司，注会马云占股60%，律师化腾占股40%，各按持股比例实缴资本200万元。

注会马云：120万元；

律师化腾：80万元。

2023年12月评估后净资产400万元。2024年1月，注会马云和律师化腾拟将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变。

按持股比例减资各取得现金：

注会马云：180万元；律师化腾：120万元。

一.公司减资的税费分析案例2问注会马云和律师化腾如何缴纳个税？解析：注会马云：【180万-120万（之前实缴的）】*20%=12万元；律师化腾：【120万-80万（之前实缴的）】*20%=8万元。总结：若是股东等比例减资而且减资金额大于投资成本，则自然人股东减资行为需要按照减资所得征收财产转让所得的20%的个税。所以，关于减资要不要交税这个问题，我们要根据公司的实际情况决定。一.公司减资的税费分析

减资交税有两个前提：

第一：公司注册资本既有实缴，又有认缴，在减资的时候，实缴的部分减了，认缴的部分也减了，那就会存在实缴注册资本减资。

第二个：公司未分配利润为正数，实缴注册资本金减资的时候再分配了未分配利润，那就有需要交税的可能。

到底减资、撤资如何进行税务处理？需要区分个人股东减资和法人股东减资。一.公司减资的税费分析

（一）个人股东减资撤资

需要区分情况。

（1）撤资收回金额>投资成本

需要交税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。应纳税所得额=个人取得的股权转让收入—原实际出资额（投入额）及相关税费

注意：

1.股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。

2.对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。二.减资如何进行税务处理

政策依据：

《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定：

个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。二.减资如何进行税务处理（二）撤资收回金额偏低却无正当理由的

税务局有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。

政策依据：

依照《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告）规定，个人股东撤资是有公司出资金的，属于公司收回股权，也是股权转让行为，需要按照股权转让计算缴纳个人所得税。二.减资如何进行税务处理（三）撤资收回金额<投资成本,但有正当理由无需缴纳个人所得税。案例解析：刘备和张飞是蜀汉公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占比50%，截止目前公司未分配利润1000万元，现在刘备要减资50万元，有正当理由。如何账务处理？减资是否涉及个税？账务处理：

借：实收资本-刘备50万元

贷：银行存款50万元提醒：由于刘备的撤资所得并没有超过初始投资成本，因此刘备减资不涉及个税。二.减资如何进行税务处理（四）法人股东减资撤资

给大家总结如下：二.减资如何进行税务处理案例解析：

东宇公司和证菲公司分别出资400万元、600万元注册成立了实收资本1000万元的老罗公司，由于各种原因，东宇公司从老罗公司依程序撤资，取得现金500万元，撤资时老罗公司的未分配利润80万元、盈余公积公积20万元，资本公积150万元，如何账务处理？东宇公司撤资是否涉及企业所得税问题？1.账务处理：

借：实收资本-东宇公司400万元

资本公积100万元

贷：银行存款500万元二.减资如何进行税务处理2.企业所得税问题：东宇公司从老罗公司撤回的资产分为3部分：（1）相当于初始出资的部分，应确认为投资收回400万元，没有企业所得税；（2）相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，100×40%=40万，应确认为股息所得，免征企业所得税；（3）其余部分确认为投资资产转让所得，需要交纳企业所得税。

东宇公司应纳企业所得税

=（500-400-40）×25×%=15万元。二.减资如何进行税务处理一.哪些情形可以减资？1.解决股东出资瑕疵问题股东因资金困难等原因无法按期实缴公司注册资本时，可通过减资的方式免除该股东的出资义务；2.调整公司股权结构公司的个别股东减资或股东不同比减资均可改变股东各方在公司的持股比例；3.股东股权变现股东在无法进行股权转让的情形下，可通过减资将股权变现；三.减资情形和减资方式4.解决公司资本过剩问题有些公司在经营过程中形成了大量的剩余资本，造成资本在公司中的闲置和浪费，可通过减资的方式以发挥资本效能；5.公司亏损公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明资信状况的法律意义；6.剥离公司业务和资产公司可根据经营管理的需要或战略布局的要求，将某些业务和资产剥离给股东。三.减资情形和减资方式（一）哪些情形可以减资？（二）减资的方式

1.等比减资和不等比减资

先根据减资比例，可以分为等比减资和不等比减资。

等比减资指公司的全体股东按相同比例减少对公司的出资。

这种减资相对简单，各股东的出资比例不变，只是出资金额减少，且不会涉及公司股东之间的利益冲突。因此，可无需对公司进行估值，无需协商作价（由全体股东按照持股比例从公司取得财产），甚至无需签订减资协议；三.减资情形和减资方式（二）减资的方式1.等比减资和不等比减资不等比减资指仅部分股东减资，或各股东均减资但减资比例不尽相同。这种减资较为复杂，各股东之间存在利益冲突，需对公司进行估值（减资对价=公司估值×减资股东持股比例），由股东在评估的基础上协商作价，并签订减资协议。三.减资情形和减资方式2.实质减资和形式减资根据减资时公司净资产是否减少（或是否向股东支付减资对价），分为实质减资和形式减资。实质减资指公司在减少注册资本的同时，还需向股东支付减资对价，从而使得公司净资产减少。如向股东剥离公司的业务和资产就属于典型的实质减资。形式减资指仅减少注册资本数额，公司无需向股东支付减资对价，公司净资产未减少。如对股东尚未出资的注册资本进行减资就属于典型的形式减资。三.减资情形和减资方式四.公司减资如何办理？（一）做出股东会决议或决定（需要全体股东签署，盖公章)

1.有限责任公司决议内容：减少认缴注册资本的数额，各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程；

①有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

②一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定

2.股份有限公司决议内容：减少认缴注册资本的数额，减少认缴注册资本数额的具体方式，相应修改公司章程。四.公司减资如何办理？（二）修改公司章程根据公司增资的股东会决议或决定内容，修改公司章程。主要涉及:减资后的金额、各股东最新的认缴资金数额、各股东出资方式及出资日期等。四.公司减资如何办理？（三）编制资产负债表和财产清单1.资产负债表分为:资产、负债。资产部分包括流动资产、长期资产等，负债部分包括流动负债和长期负债。2.在对资产和负债编制时，把每个资产和负债明细列出来，注明每项资产和负债金额后，核算每项资产和负债金额正确性最后将整理出的资产负债表数据输入电脑，即完成编制工作。四.公司减资如何办理？（四）通知债权人和对外公告。公司应当自作出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告或者在工商平台进行减资公告公示。（五）清偿债务或提供担保债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。（六）办理工商变更登记公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。公司变更注册资本涉及实收资本变更或变动的，还应当同时办理实收资本变更登记或申报变动情况。四.公司减资如何办理？具体减资的流程并不复杂，总共分为三步：第一步公告公示第二步工商变更登记第三步领取新执照01公告公示申请减资第一步就是要通过工商系统，发布减资公告，进行公示，下面是具体操作步骤。①登录国家企业信用信息公示系统，点击【企业信息填报】如果已经注册过工商联络员，则直接登录即可；没有注册过，需要先注册工商联络员。四.公司减资如何办理？②登录以后，选择【公司减少注册资本填报】③根据实际减资情况填写资料，【保存并公示】四.公司减资如何办理？④点击页面左侧【公司减少注册资本查看】，可以查看/打印减资信息。四.公司减资如何办理？以上减资公告就发布完成了，接下来需要等待45天的公示期。在这期间，公司的债权人有权要求清偿债务或提供相应担保。45天公示期满无异议后方可进行下一步操作。四.公司减资如何办理？02工商变更登记进行工商变更登记的方式可以是线下也可以是线上。线下办理直接去注册所属工商局递交材料即可。线上变更登录一网通办，进入【上海企业登记在线-变更】系统，在线一步一步操作即可。四.公司减资