2024年股权转让特定担保条款示范合同

2024年股权转让特定担保条款示范合同本合同目录一览第一条：股权转让及特定担保概述1.1：股权转让的范围与比例1.2：特定担保的种类与范围1.3：股权转让与特定担保的生效条件第二条：股权转让价格及支付方式2.1：股权转让价格的确定2.2：支付方式与支付时间表2.3：价款支付的担保与保证第三条：股权转让双方的权利与义务3.1：股权转让方的权利与义务3.2：股权受让方的权利与义务3.3：特定担保方的权利与义务第四条：股权转让的登记与公告4.1：股权转让的登记程序4.2：股权转让的公告程序4.3：登记与公告的时间要求第五条：股权转让的变更与终止5.1：股权转让的变更条件5.2：股权转让的终止条件5.3：变更与终止的程序与后果第六条：特定担保的实现与解除6.1：特定担保的实现条件6.2：特定担保的解除条件6.3：担保实现与解除的程序与后果第七条：合同的解除与违约责任7.1：合同解除的条件与程序7.2：违约责任的具体规定7.3：违约责任的法律后果第八条：争议解决方式与管辖8.1：合同争议的解决方式8.2：争议解决的管辖法院8.3：仲裁条款的约定第九条：合同的生效、修改与终止9.1：合同的生效条件9.2：合同的修改程序9.3：合同的终止条件第十条：保密条款10.1：保密信息的范围与内容10.2：保密责任的履行与期限10.3：违反保密条款的后果第十一条：知识产权条款11.1：股权转让涉及的知识产权归属11.2：知识产权的保护与使用11.3：知识产权侵权的责任第十二条：不可抗力12.1：不可抗力的定义与范围12.2：不可抗力事件的应对与通知12.3：不可抗力事件的法律后果第十三条：合同的附件13.1：附件的种类与内容13.2：附件的效力与解释13.3：附件的补充与修改第十四条：其他条款14.1：合同的履行地与语言14.2：合同的传递与生效14.3：合同的完整性与互斥性声明第一部分：合同如下：第一条：股权转让及特定担保概述1.1：股权转让的范围与比例本次股权转让的范围涉及目标公司全部注册资本的30%，转让方同意将其持有的目标公司30%的股权转让给受让方。1.2：特定担保的种类与范围特定担保包括但不限于：目标公司的主要经营资产、知识产权、合同权利义务、业务合同、银行账户及资金、诉讼和仲裁等。1.3：股权转让与特定担保的生效条件股权转让与特定担保的生效条件包括但不限于：转让方和受让方签署本合同并按照约定支付全部股权转让款；特定担保的设立符合法律法规的要求；目标公司同意并积极配合股权转让及特定担保的相关手续。第二条：股权转让价格及支付方式2.1：股权转让价格的确定股权转让价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整），受让方应按照本合同约定的支付方式及时支付。2.2：支付方式与支付时间表受让方应在本合同签署之日起【】日内，通过银行转账的方式向转让方支付第一笔股权转让款，金额为人民币【】万元整（大写：【】万元整）；剩余款项应在转让完成之日起【】日内支付完毕。2.3：价款支付的担保与保证受让方应提供转让方认可的担保方式，为支付股权转让款提供担保。如受让方未能按照约定支付股权转让款，应承担违约责任，并按照中国人民银行同期贷款利率支付利息。第三条：股权转让双方的权利与义务3.1：股权转让方的权利与义务转让方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，保证目标公司的经营状况及财务状况真实、合法；协助受让方办理股权转让相关的工商变更登记手续。3.2：股权受让方的权利与义务受让方应按照本合同约定的价格和支付方式及时支付股权转让款；协助转让方办理股权转让相关的工商变更登记手续。3.3：特定担保方的权利与义务第四条：股权转让的登记与公告4.1：股权转让的登记程序股权转让的登记程序包括但不限于：转让方和受让方签署股权转让协议；特定担保方同意并提供必要的文件；到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。4.2：股权转让的公告程序股权转让的公告程序包括但不限于：在转让完成后【】日内，由转让方和受让方共同在目标公司的官方网站和主要报纸上公告股权转让事项。4.3：登记与公告的时间要求股权转让的登记与公告应在转让完成后【】日内完成。第五条：股权转让的变更与终止5.1：股权转让的变更条件股权转让的变更条件包括但不限于：转让方和受让方协商一致；符合法律法规的规定；不损害特定担保方的利益。5.2：股权转让的终止条件股权转让的终止条件包括但不限于：转让方和受让方协商一致；法律法规规定的终止条件；特定担保方提出终止要求并经转让方和受让方同意。5.3：变更与终止的程序与后果股权转让的变更与终止应通过书面协议确定，并办理相关登记手续。如因变更或终止给一方造成损失的，应依法承担赔偿责任。第六条：特定担保的实现与解除6.1：特定担保的实现条件特定担保的实现条件包括但不限于：目标公司无法履行其债务；目标公司出现重大的经营困难或法律纠纷；转让方和受让方协商一致。6.2：特定担保的解除条件特定担保的解除条件包括但不限于：目标公司履行完毕其债务；目标公司的经营状况明显好转；转让方和受让方协商一致。6.3：担保实现与解除的程序与后果特定担保的实现与解除应通过书面协议确定，并办理相关手续。如因实现或解除担保给一方造成损失的，应依法承担赔偿责任。第八条：争议解决方式与管辖8.1：合同争议的解决方式如合同的任何条款或其执行发生任何争议，双方应尝试通过友好协商解决。如果协商不成，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。8.2：争议解决的管辖法院本合同争议的管辖法院为目标公司所在地人民法院。8.3：仲裁条款的约定双方同意，任何争议均应提交【】仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九条：合同的生效、修改与终止9.1：合同的生效条件本合同自双方签署之日起生效，对双方具有法律约束力。9.2：合同的修改程序合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式进行，经双方签署后生效。9.3：合同的终止条件合同的终止条件包括但不限于：转让方和受让方协商一致；法律法规规定的终止条件；特定担保方提出终止要求并经转让方和受让方同意。第十条：保密条款10.1：保密信息的范围与内容保密信息是指本合同的签订、履行过程中双方披露的与目标公司有关的商业秘密、技术秘密、市场信息、客户信息等。10.2：保密责任的履行与期限双方应对保密信息予以严格保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。保密责任自本合同签署之日起至合同终止或履行完毕之日止。10.3：违反保密条款的后果如一方违反保密条款，泄露保密信息，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。第十一条：知识产权条款11.1：股权转让涉及的知识产权归属股权转让涉及的知识产权归目标公司所有，未经转让方和受让方协商一致，任何一方不得单独处置。11.2：知识产权的保护与使用双方应共同保护目标公司的知识产权，未经转让方和受让方协商一致，任何一方不得许可第三方使用。11.3：知识产权侵权的责任如任何第三方侵犯目标公司的知识产权，双方应共同采取措施维护权益，侵权责任由侵权方承担。第十二条：不可抗力12.1：不可抗力的定义与范围不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。12.2：不可抗力事件的应对与通知一旦发生不可抗力事件，受到影响的一方应立即通知对方，并采取合理措施减少损失。12.3：不可抗力事件的法律后果因不可抗力事件导致合同无法履行或部分履行，双方应协商一致决定继续履行或终止合同，并免除责任。第十三条：合同的附件13.1：附件的种类与内容附件包括目标公司的经营报表、知识产权清单、合同清单等。13.2：附件的效力与解释附件是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等效力。13.3：附件的补充与修改附件的补充与修改应经双方协商一致，并以书面形式进行，经双方签署后生效。第十四条：其他条款14.1：合同的履行地与语言本合同的履行地为目标公司所在地，合同的语言为中文。14.2：合同的传递与生效合同的传递应采用书面形式，经双方签署后生效。14.3：合同的完整性与互斥性声明本合同是双方完整的意思表示，取代了所有之前的谈判和协议，构成了双方之间关于股权转让和特定担保的完整协议。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司经营报表详细列出目标公司的最近三年的年度经营报表，包括营业收入、净利润、资产负债率等主要财务指标。附件二：知识产权清单详细列出目标公司拥有的所有知识产权，包括专利、商标、著作权等，并提供相应的文件证明。附件三：合同清单详细列出目标公司所有的重要合同，包括销售合同、采购合同、租赁合同等，并提供相应的合同副本。附件四：目标公司章程提供目标公司的最新章程，明确公司的组织结构、决策程序等。附件五：股权结构图提供目标公司股权结构图，明确各股东的持股比例和出资情况。附件六：特定担保设立文件提供特定担保设立的相关文件，包括担保协议、担保物的评估报告等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为包括但不限于：1.未能按照合同约定时间支付股权转让款；2.未能提供约定的担保或者担保不符合合同要求；3.未能履行合同约定的义务，如目标公司未能按照合同约定履行债务；4.违反合同约定的保密义务，泄露保密信息；5.侵犯对方的知识产权，未经许可使用对方的知识产权。违约责任认定标准：1.按照合同约定金额的违约金进行赔偿；2.赔偿因违约造成的直接经济损失；3.承担因违约产生的相关费用，如诉讼费、律师费等。示例说明：如受让方未能按照约定时间支付股权转让款，转让方有权解除合同，并要求受让方支付违约金和因此产生的相关费用。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指转让方将其持有的股权部分或全部转让给受让方的行为。2.特定担保：指为目标公司的债务提供担保，包括担保物、担保人等。3.受让方：指购买转让方股权的法人或自然人。4.转让方：指将其持有的股权转让给受让方的法人或自然人。5.特定担保方：指为股权转让提供担保的法人或自然人。6.违约金：指违约方