保险业公司治理会议运作管理规范第2部分：董事会

1保险业公司治理会议运作管理规范第2部分：董事会本部分规定了保险业公司治理中董事会会议运作的会议种类、召开方式、会议计划、会议流程、会议归档、会议后续和会务工作等内容。本部分适用于保险公司、保险集团（控股）公司及保险资产管理公司的董事会会议的运作和管理。保险经纪公司、保险代理公司等保险中介类公司，以及保险公司相关关联公司董事会会议的运作和管理，可参考本部分执行。2术语和定义下列术语和定义适用于本文件。2.1董事director由公司股东（大）会或职工民主选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员。2.2董事会boardofDirectors由全体董事组成，负责对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行，是公司的决策机2.3股东shareholder股份公司或有限责任公司中持有股份/股权的人。2.4股东（大）会shareholders’Meeting由全体股东组成，是公司的权力机关。监事supervisor公司股东（大）会或职工民主选举产生的，负责监察公司的财务情况、公司高级管理人员的职务执行情况，以及其他由公司章程规定的监察职责的人员。2.5监事会boardofsupervisors2由全体监事组成，负责监督公司的日常经营活动以及对董事、经理等人员违反法律、章程的行为予以指正的监督机构。2.6提案proposal提交董事会审议的议案。2.7提案权proposalright向董事会提交提案的权利。3概述3.1会议种类董事会通过会议方式进行决策，董事会会议分为：a)定期会议根据年度董事会会议规划，定期召开的董事会会议。保险公司每年应至少召开4次定期会议。b)临时会议未列入年度董事会会议规划的，根据需要临时确定召开的董事会会议。3.2召开方式董事会会议召开方式主要包括：a)现场会议董事会会议宜以现场召开的方式进行。通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体董事进行及时交流讨论的，视为现场会议。b)通讯表决对于董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可采取通讯表决的方式召开会议。涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案，不应采用通讯表决方式召开会议。3.3会议命名会议名称按照董事会届次和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。3.4会议责任人董事会秘书负责组织会议，董事会办公室负责会议相关工作的落实。4会议计划4.1计划编制3董事会秘书宜于每年第4季度拟定下一年度董事会会议计划，对下一年度董事会定期会议召开的时间、常规议题等进行规划。有董事会提案权的机构或个人，宜根据董事会会议计划的安排，提前做好议案的提出和准备工作。董事会会议常规议题参见附录A。4.2计划要素会议计划要素应包括但不限于：a)会议计划时间和地点；b)提案名称；c)提案责任主体；d)提案上会依据。4.3计划审定及报送会议计划应由公司董事会秘书审核后，报董事长审定。董事长审定后，董事会办公室以书面形式告知公司董事、监事、公司相关高级管理人员等。5会议流程5.1流程图董事会会议流程包括会议召集、会议提案、会议通知、会议召开、会议表决及决议和会议记录。董事会会议流程见图1。图1董事会会议流程45.2会议召集5.2.1召集人董事会会议由董事长召集，董事长不履行或不能履行职务的，由根据公司章程确定接替董事长履行职务的副董事长或董事召集。5.2.2定期会议的召集董事长按年度董事会会议规划召集定期会议。5.2.3临时会议的召集有下列情形之一的，董事长应召集临时会议：a)代表1/10以上表决权的股东提议；b)1/3以上董事提议；c)2名以上独立董事提议；d)监事会提议；e)董事长提议。其中a)~d)情形下的提议应以书面形式直接或通过董事会秘书送达董事长，董事长应自接到提议后10日内召集临时会议。提议应载明下列事项：a)提议人姓名或者名称；c)事由；d)会议召开方式；e)其他要求。5.3会议提案5.3.1提案内容董事会会议提案应有明确需要审议和表决的事项，且审议事项在董事会职权范围之内。5.3.2提案程序召开定期会议，董事会办公室在会议通知发出前应通过书面形式向有提案权的机构或人员征集提案，相关机构或人员按规定提交议案。召开临时会议，提议人应在提议时以书面形式向董事会办公室提交议案。议案模板参见附录B.1。5.4会议通知5.4.1通知时限定期会议应于会议召开10日前（不含开会当日）将会议通知送达全体参会人员。临时会议应于会议召开前将会议通知送达全体参会人员，通知方式和通知时限应遵循公司章程或董事会议事规则的要求，通知的送达不宜晚于会议召开前5日（不含开会当日）。5.4.2通知内容董事会会议通知内容包括但不限于：a)会议召开的时间、地点和方式；5b)会议召集人；c)会议提案；d)联系人和联系方式；e)发出通知的日期。会议通知模板参见附录B.2。5.4.3通知送达形式董事会会议通知应以书面形式送达，送达形式包括：b)电子邮件；c)传真；d)专人送达；e)与受通知人约定的其他形式。5.4.4会议延迟或取消会议通知发出后，会议延迟或取消时，召集人宜在原定召开日前至少2个工作日通知全体参会人员，并说明原因。延迟召开董事会会议的，应同时公布变更后的召开日期。5.5会议召开5.5.1人员要求董事会会议应有过半数董事出席方可举行。涉及重大关联交易等回避事项的，由过半数的非关联董事出席即可举行。出席董事会会议的非关联董事不足3人时，应将该事项提交股东大会审议。参会人员应满足以下要求：a)董事本人应出席董事会会议。因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席；b)监事和总经理可列席董事会会议。其他高级管理人员及相关工作人员、中介机构经会议主持人同意，其他董事未提出异议的，可列席董事会会议；c)董事不应携随同人员参加会议。确有必要的，应征得参会董事一致同意，并提交有效的身份证5.5.2委托参会委托参会要求包括：a)受托董事应在会议召开前向主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使权力。委托书应载明：1)委托人和受托人姓名；2)授权范围，包括受托人是否有权对临时提案进行表决等；3)委托人签字。b)1名董事不应接受超过2名未亲自出席会议的董事的委托；c)独立董事只能委托独立董事代为出席会议。授权委托书模板参见附录B.3。5.5.3会议签到参会人员到达会场后，应在会议开始前签到。会议签到表模板参见附录B.4。5.5.4会议主持6董事会会议由董事长主持。董事长不履行或不能履行职务的，根据公司章程确定接替董事长履行职务的副董事长或董事主持。5.5.5会议议程会议正式开始前，董事会秘书或其委托的工作人员应当就会议出席和列席情况、会议提案及议题安排、表决要求等内容向参会人员进行说明。会议主持人按时宣布会议开始，并按议事规则主持会议。具体议程由会议主持人自行确定，但主持人不应随意增减议题或变更议程顺序。对于会议召集、提案、通知等环节中存在的瑕疵，应在全体董事一致同意豁免该瑕疵后，方可进行后续会议议程。5.5.6会议秩序会议主持人应有效维护会场秩序，充分保障参会董事发言、讨论和询问的权利。董事随同人员经同意进入会场的，不应代表董事发言或提问，不应代表董事进行表决。董事会审议事项涉及公司商业秘密的，会议主持人可随时要求随同人员离开会场。5.6会议审议、表决及决议5.6.1审议方式董事会会议对审议的事项宜采取逐项审议的方式进行，每位董事有权充分表达意见和建议。5.6.2表决权董事会决议表决实行一人一票。包括董事长在内的每名董事仅有一票表决权。5.6.3表决方式表决方式包括：a)举手表决；g)书面投票。表决票模板参见附录B.5。表决票统计表模板参见附录B.6。5.6.4表决规则董事会对审议事项应采取逐项表决的方式。董事的表决意向分为同意、反对、弃权。5.6.5会议决议除另有规定外，会议决议应经半数以上董事通过方为有效。董事会在审议重大关联交易时，会议所作决议应经非关联董事三分之二以上通过。会议决议应当包括以下内容：a)会议召开的时间、地点、方式和主持人；b)董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员；c)每一决议事项的表决方式和结果，包括投弃权和反对票的董事姓名。董事会会议决议模板参见附录B.7。5.6.6非决议事项7董事会可听取无需表决但有助于发挥董事会职责的相关汇报。5.6.7回避表决与董事会在审议的事项存在利益相关的董事不应对该事项行使表决权，也不应代理其他董事行使表决权。5.6.8暂缓表决发生下列情形的，董事会可以暂缓表决：a)全体董事过半数或2名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或因会议材料不充分等事由导致无法对事项进行判断的；b)参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧时，经主持人征得过半数董事同意的。5.7会议记录5.7.1记录内容董事会会议应形成会议记录，包括以下内容：a)会议召开的时间、地点、方式和主持人；b)董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员；c)会议议程；d)董事发言要点；e)每一决议事项的表决方式和结果，包括投弃权和反对票的董事姓名；f)列席会议的监事的意见；g)其他需要记录的情况。会议记录模板参见附录B.8。5.7.2记录签字出席会议的董事应在会议记录上签字。董事对会议记录有不同意见的，可在签字时附加说明。6会议归档6.1归档文件董事会会议应归档的会议文件包括但不限于：a)会议通知；h)会议签到表；i)会议表决票及表决票统计表；j)会议议案；k)会议记录；l)会议决议。6.2归档要求会议文件应完整、准确，由相关人员签字确认后，按会议届次归档，并由公司永久保存。87会议后续7.1监管报备7.1.1会议通知公司应在会议通知发出之日，将会议通知以书面和电子邮件的方式报告保险监管机构。7.1.2会议决议公司应在董事会决议作出后30日内，向保险监管机构报告决议情况。7.2决议落实董事会决议存在需具体执行的事项，由董事会办公室将决议事项通知有关高管及相关部门，并由董事会办公室对决议的执行情况进行追踪。7.3信息披露与报送涉及信息披露与报送的决议事项，公司应按照法律法规及时准确地完成相关程序。8会务工作8.1责任部门董事会办公室是董事会会议会务工作的责任部门。8.2会务内容会务工作包括但不限于：a)会议材料的准备；b)会务接待；设备保障。9（资料性附录）三会常规议题示例三会常规议题示例见表A.1。表A.1三会常规议题示例关于《XX公司XX年度财务报告》的议案√√关于《XX公司XX年保险资金运用内控√关于《XX公司XX年度合规报告》的议案√关于《XX公司XX年度规划实施评估报√√关于《XX公司XX年度公司治理报告》√《中国保监会关于进一步规范报送<保险公司治关于《XX公司XX年度内部审计工作报√关于《XX公司XX年度偿付能力压力测√关于《XX公司XX年度资产负债管理报√关于《XX集团公司XX年度偿付能力报√关于《XX集团公司XX年度并表管理报√√√√√√√内√√关于《XX公司XX年度风险评估报告》√关于《XX公司XX年度决算报告》的议案√√关于《XX公司XX年度预算报告》的议案√√关于《XX公司XX年度利润分配方案》√√√√√√关于《XX公司XX年度薪酬考核方案》√关于《XX公司XX年度关联交易情况和案√√√关于《XX公司XX年度关联交易专项审√√关于《XX公司XX年度风险偏好及风险√关于《XX公司XX年度独立董事尽职报√√√关于《XX公司XX年度董事尽职报告》√√√关于《XX公司XX年度监事尽职报告》√√关于《XX公司XX年度投资指引及资产√√√√（资料性附录）相关文件内容模板B.1议案模板议案模板如图B.1所示。XXXX公司关于XXXX的议案各位董事：根据………………[议案主要内容表述]请董事会审议附件：1.xxxxxxxxxxxx2.xxxxxxxxxxxxXXXX年XX月XX日图B.1议案模板会议议案应符合以下格式要求：a)标题：宋体，2号，加粗，居中，段前1.5倍行距，段后1倍行距b)正文：中文字体为仿宋_GB2312，英文字母或阿拉伯数字字体为TimesNewRoman，不加粗，字号三号，黑色；首行缩进2字符；间距为段前0.5行，段后0.5行，1.5倍行距；c)图表：中文字体为仿宋_GB2312，英文字母或阿拉伯数字字体为TimesNewRoman，字号四号（但如果内容过多可根据实际情况调整字号，尽量将图表控制在一页内单倍行距，首行或首列或重要数字可加粗；图表为可修改格式（请勿使用图片格式），边框为黑色实线，宽度1磅，表格中中文字体内容一般居中，数字一般右对齐；d)日期：以中文数字表示，如“二○一二年五月十五日”；e)议案正文最后一段，写“请董事会审议”；f)附件：议案如有附件，在议案正文下空一行左空2字符用仿宋（GB2312）四号字标识“附件”，不加标点符号。在附件左上角第1行顶格标识“附件”(黑体三号)，有序号时标识序号；附件的序号和名称前后标识应一致。B.2会议通知模板会议通知模板如图B.2所示。关于召开XX公司第X届董事会第X次会议（临时）的通知各位董事：根据工作需要，拟召开XX公司第X届董事会第X次会议（临时），现将有关事宜通知如下：一、会议时间：XXXX年X月X日(周X)上/下午XX:00二、会议召开方式：现场/通讯三、会议召开地点：XX（通讯表决可省略）四、会议召集人/主持人：董事长五、会议审议内容1.关于XX的议案六、备注事项：请各位董事做好相关工作安排，以方便公司统一安排会务相关工作。如果无法亲自出席会议，请签署《董事授权委托书》，并于会议召开前X天将委托书送至公司；若无异议，请准时参会。XX公司XXXX年X月X日图B.2会议通知模板B.3授权委托书模板授权委托书模板如图B.3所示。董事授权委托书兹授权委托董事代理出席XX公司第X届董事会第XX次会议，代为行使表决权，并签署相关法律文件。授权范围包括：（1）代表本人根据以下投票指示进行表决；议案表决意见其他意见反对弃权1.《关于XX的议案》（2）代表本人在会议决议、会议记录上签字;（3）如有临时议案或本人未对投票作出指示，则代理人可根据自己的判断行使表决权并签署有关会议决议、会议记录。本授权委托书自签署之日起生效并自授权事项办理完毕之日止。委托人签字：委托日期：年月日图B.3授权委托书模板B.4会议签到表模板会议签到表模板如图B.4所示。XX公司第X届董事会第X次会议签到表出席人员签到序号姓名职务本人签名备注123456...列席人员签到表序号姓名职务本人签名备注123456...图B.4会议签到表模板B.5表决票模板表决票模板如图B.5所示。XX公司第X届董事会第X次会议表决票时间：XXXX年X月X日地点：议案题目弃权反对备注1《关于XX的议案》董事签名：说明：请各位董事以“○”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每一项只能有一种表决意见。图B.5表决票模板B.6表决票统计表模板表决票统计表模板如图B.6所示。XX公司第X届董事会第X次会议议案表决票统计表议案题目表决结果【】票赞成是否通过赞成弃权反对1《关于XX的议案》监票人：计票人：图B.6表决票统计表模板B.7会议决议模板现场会议的会议决议模板如图B.7所示。XX公司第X届董事会第X次会议决议XX公司第X届董事会第X次会议于XXXX年X月X日在XX以现场方式召开。会议召集人和主持人为董事长XX。会议应出席董事XX人，实到董事XX人，董事XX因公未能亲自出