安徽地增股权代持协议

/股权委托代持协议甲方：中国正信（集团）有限公司注册号：1388地址：北京市朝阳区亮马桥路甲40二十一世纪大厦A座6层乙方：安徽地增农资销售有限公司注册号：法人代表：身份证号：住址：（以上甲方为代持股东，乙方为实际投资人）鉴于刘峰（以下简称“乙方”）持有安徽地增农资销售有限公司100%的股权，并已全面履行出资义务，为进一步拓展安徽地增农资销售有限公司的业务范围，增强市场竞争力，现乙方在征得安徽地增农资销售有限公司现有股东一致意见的情况下，同意将乙方其持有安徽地增农资销售有限公司股权中的51%股权委托给中国正信（集团）有限公司（以下简称“甲方”）代为持有。而甲方在征得其公司董事会同意的情况下，也愿意接受乙方委托代为持有安徽地增农资销售有限公司51%股权，并成为安徽地增农资销售有限公司名义上的控股股东。依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，甲乙双方本着互利共赢的原则，在平等自愿的基础上，经协商一致，就乙方委托甲方代为持有乙方所拥有的安徽地增农资销售有限公司51%股权事项达成如下协议：一、委托代持关系的确立1、乙方作为实际投资人，合法持有安徽地增农资销售有限公司100%的股权，现乙方将安徽地增农资销售有限公司其中的51%股权委托给甲方代为持有，期限为3年。2、甲方接受乙方的委托，自愿成为安徽地增农资销售有限公司名义上的股东。3、甲乙在双方签订本协议的同时，一并签署《股权转让协议》，以用于办理股权过户登记手续。《股权转让协议》作为甲乙双方在工商局办理股权过户手续之用，不作为甲乙方之间的实际履行条件。双方具体权利义务参照本协议及合作协议执行。4、甲乙双方关系的确立后，双方即关联企业。双方有义务在各自工作开展中协调资源，积极配合。二、甲方的权利及义务（一）甲方的权利1、基于乙方的委托关系，以及双方签署的《股权转让协议》，甲方有权要求乙方及时的配合甲方办理股权过户登记。2、甲方根据乙方的委托，作为安徽地增农资销售有限公司显名股东的身份代为持有安徽地增农资销售有限公司51%的股权。3、甲方作为安徽地增农资销售有限公司的显名股东，应委派一名具有一票否决权的董事会成员，有权随时了解监督安徽地增农资销售有限公司的经营状况，并可以对公司的经营提出合理化建议。（二）甲方的义务1、甲方作为安徽地增农资销售有限公司代持股东，并不实际履行股东义务，未经乙方书面授权甲方不得擅自处置（包括但不限于转让、赠予、质押、作价出资等所有可能导致乙方权益受损的行为）其所代持的安徽地增农资销售有限公司股权。2、甲方作为显名股东，有义务对乙方管理安徽地增农资销售有限公司的行为予以配合，包括但不限于根据乙方的授权在安徽地增农资销售有限公司股东会决议上签字盖章、协助乙方办理安徽地增农资销售有限公司变更登记等等。3、甲乙双方在合作达成之前的债权债务关系均于对方无关，双方无需为对方的债权债务关系承担任何责任。4.甲方应在乙方进行银行贷款时进行全力协助，包括在乙方需要的前提下派出专门工作人员进行协助，甲方不得以任何理由拒绝配合乙方申贷工作。5.合作期满后，甲乙双方进行友好协商是否继续进行合作，如乙方要求不继续合作，甲方需无条件配合乙方进行股权变更等手续，不得以任意形式进行拖延。三、乙方的权利及义务（一）乙方的权利1、乙方作为安徽地增农资销售有限公司实际出资人，并不基于将安徽地增农资销售有限公司股权中的51%转让给甲方代为持有而丧失股东权利，亦不能基于此而免除股东的义务。2、乙方作为安徽地增农资销售有限公司实际出资人，仍然以股东的身份参加股东会安徽地增农资销售有限公司会议，全面参及安徽地增农资销售有限公司的经营管理。所有股东权利包括但不限于表决权，资产收益权、决策权、选择管理者权以及其他相关法律法规和安徽地增农资销售有限公司章程规定的各项权利均由乙方享有。3、安徽地增农资销售有限公司经营所得收益或所获债权，均由乙方进行分配。4.安徽地增农资销售有限公司经营产生的债务，亏损均由乙方承担，甲方无需承担任何责任。（二）乙方的义务1、乙方委托甲方代持安徽地增农资销售有限公司股权后，需协助甲方办理安徽地增农资销售有限公司股权过户登记手续，并对安徽地增农资销售有限公司章程做相应修改。2、乙方作为安徽地增农资销售有限公司实际出资人，虽然将安徽地增农资销售有限公司股权转让给甲方代为持有，并办理了工商变更登记，但不能基于此免除其股东义务，乙方仍对安徽地增农资销售有限公司债务承担全部责任。3、乙方承诺合法合规经营，安徽地增农资销售有限公司经营过程中所出现的各种风险或债务，因乙方负责经营管理而均由乙方承担责任。4、由于甲方代乙方持有安徽地增农资销售有限公司51%的股权后，甲方已成为安徽地增农资销售有限公司名义上的控股股东。因而甲方有义务要求安徽地增农资销售有限公司按规定向甲方提供安徽地增农资销售有限公司年度财务审计报告和日常财务报表。四．代持费用甲乙双方达成合作，甲方不收取任何管理费用，但是乙方申请的银行贷款，需转借给甲方使用，每年不低于1000万元人民币，乙方不得增加任何除资金成本以外费用，甲乙双方各自承担利息，并按时归还银行贷款。五、保密条款双方均负有保守在合作过程中知悉的对方商业秘密（包括各种未向社会公众披露商业信息）的义务，未经允许不得做及合作事项无关的披露，不得利用知悉的对方商业秘密谋取利益。六、违约责任的承担1、若乙方主张其并非安徽地增农资销售有限公司章程中登记的安徽地增农资销售有限公司控股股东拒绝承担股东有限责任时，导致甲方基于安徽地增农资销售有限公司的显名股东身份，而需对安徽地增农资销售有限公司的债务承担责任时，甲方有权就承担的安徽地增农资销售有限公司债务向乙方全额追偿，并可以追究乙方相当于其所承担债务全部的违约责任。2、若甲方未经乙方书面授权或许可，擅自出售其乙方代持的安徽地增农资销售有限公司股权时，需将其所得的不当收益全额归还乙方，同时还需向乙方承担相当于其所得不当收益安徽地增农资销售有限的违约金。若甲方出售其所持股权的价格低于当时的市场评估价格，还需向乙方补足差额部分。3、若甲方未经乙方书面授权或许可，擅自将其代持的安徽地增农资销售有限公司股权赠予第三方，甲方需承担将该部分股权恢复原状的义务，即需将该股权转让回乙方所有。同时还需向乙方承担相当于该部分股权在当时的市场评估价值的2%的违约金。4、若甲方未经乙方书面授权或许可，擅自为其代持的安徽地增农资销售有限公司股权设定质押或其他权利限制，甲方需承担将为该部分股权解除权利限制得义务。同时还需向乙方承担相当于该部分股权在当时的市场评估价值的2%的违约金。5、甲乙双方任何一方违反本协议第四条约定的保密义务，给对方造成损失的，需全额赔偿对方所受经济损失。6、乙方若有本条第一款规定之行为，甲方再向乙方追偿无果的情况下，可将其代持安徽地增农资销售有限公司股权作价拍卖，以拍卖价款承担安徽地增农资销售有限公司债务。同时，甲方可提议解除本代持协议，但不基于此丧失向乙方追偿的权利。甲方若有本条第2、3、4款规定之行为，乙方可提议提前解除本协议。乙方并不基于本协议的提前解除而丧失追究甲方责任的权利。乙方不得从事除向甲方报备的业务之外的违法违规行业，包括但不限于赌博，毒品，走私等行为，出现的风险均由乙方承担，甲方不承担任何责任。七、其他事项1、本《股权委托代持协议》中的未尽事宜或产生的争议，双方可在合作过程中，经协商一致达成补充协议，补充协议的条款跟本协议有冲突的，以补充协议为准。2、本《股权委托代持