股东权益变动对赌合约（2024年度版）

股东权益变动对赌合约（2024年度版）本合同目录一览1.总则1.1定义与解释1.2适用法律1.3合同的成立与生效2.股东权益变动对赌协议2.1对赌条件2.2对赌内容2.3对赌期限2.4对赌双方的义务与责任3.股权调整3.1股权调整的条件3.2股权调整的程序3.3股权调整的执行4.业绩承诺4.1业绩承诺的金额与期限4.2业绩承诺的评估与审计4.3业绩未达成时的处理5.股权回购5.1股权回购的条件5.2股权回购的价格与方式5.3股权回购的执行与时间6.利润分配6.1利润分配的原则与比例6.2利润分配的决策程序6.3利润分配的执行与时间7.信息披露与报告7.1信息披露的内容与方式7.2定期报告的提交与审查7.3重大事项的及时通知8.违约责任8.1违约行为的认定8.2违约责任的具体承担8.3违约纠纷的解决方式9.争议解决9.1争议解决的途径9.2仲裁地点与仲裁机构9.3仲裁裁决的承认与执行10.合同的变更与终止10.1合同变更的条件与程序10.2合同终止的条件与程序10.3合同终止后的权利与义务处理11.保密条款11.1保密信息的范围与内容11.2保密信息的保护措施与期限11.3保密条款的违约责任12.关联交易12.1关联交易的定义与范围12.2关联交易的审批程序12.3关联交易的价格与条件13.合同的解除13.1合同解除的条件与程序13.2合同解除后的权利与义务处理13.3合同解除的法律后果14.其他条款14.1通知与送达14.2合同的完整性与互斥性14.3合同的修改与补充第一部分：合同如下：1.总则1.1定义与解释（1）股东：指本合同签订时，持有目标公司股权的的自然人、法人或其他组织。（2）目标公司：指公司，注册地址为，营业执照号：。（3）股权调整：指根据本合同约定，对股东持有的目标公司股权进行调整的行为。（4）业绩承诺：指股东对目标公司未来一定期间的盈利能力做出的承诺。（5）股权回购：指目标公司按照本合同约定，购买股东持有的股权的行为。1.1.3本合同中的金额以人民币计价，货币单位为元。1.2适用法律本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决等均适用中华人民共和国法律。1.3合同的成立与生效1.3.1本合同自双方签字或盖章之日起成立。1.3.2本合同自甲乙双方按照约定完成股权调整、业绩承诺及股权回购等事项之日起生效。2.股东权益变动对赌协议2.1对赌条件2.1.1甲乙双方约定，若目标公司在2024年度实现的净利润未达到甲方承诺的净利润金额，则甲方同意按照本合同约定进行股权调整。2.2对赌内容2.2.1甲方承诺目标公司2024年度实现的净利润不低于人民币万元。2.2.2若目标公司2024年度实现的净利润低于甲方承诺的净利润金额，甲方同意按照本合同约定进行股权调整。2.3对赌期限本合同约定的对赌期限为2024年1月1日至2024年12月31日。2.4对赌双方的义务与责任2.4.1甲方作为股东，应当按照本合同约定向目标公司提供经营指导、管理建议等支持，以帮助目标公司实现业绩承诺。2.4.2乙方作为目标公司，应当积极配合甲方的经营指导和管理建议，并确保公司的经营活动符合甲方的要求。3.股权调整3.1股权调整的条件3.1.1若目标公司2024年度实现的净利润低于甲方承诺的净利润金额，甲方有权要求乙方进行股权调整。3.1.2股权调整的具体方案由甲乙双方协商确定。3.2股权调整的程序3.2.1甲方要求进行股权调整的，应向乙方发出书面通知，说明调整的原因和依据。3.2.2乙方收到甲方通知后，应在10个工作日内与甲方协商确定股权调整的具体方案。3.2.3股权调整的具体方案确定后，甲乙双方应按照约定办理股权变更登记手续。3.3股权调整的执行甲乙双方应按照股权调整方案约定的时间和方式，办理股权变更登记手续。股权调整完成后，甲方按照调整后的股权比例享有股东权益。4.业绩承诺4.1业绩承诺的金额与期限甲方承诺目标公司2024年度实现的净利润不低于人民币万元。4.2业绩承诺的评估与审计4.2.1目标公司应在2024年度结束后聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。4.2.2会计师事务所应按照中国会计准则和审计准则进行审计，并出具审计报告。4.3业绩未达成时的处理若目标公司2024年度实现的净利润低于甲方承诺的净利润金额，甲方有权按照本合同约定要求乙方进行股权调整。8.违约责任8.1违约行为的认定违约行为是指合同当事人违反合同约定或者法律规定的行为。甲乙双方违反本合同的约定，均视为违约。8.2违约责任的具体承担8.2.1甲方违反本合同的约定，导致目标公司未能实现业绩承诺的，甲方应按照本合同约定承担违约责任。8.2.2乙方违反本合同的约定，导致未能按照约定进行股权调整的，乙方应按照本合同约定承担违约责任。8.3违约纠纷的解决方式对于违约纠纷，甲乙双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.争议解决9.1争议解决的途径甲乙双方发生合同争议的，应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2仲裁地点与仲裁机构本合同争议的仲裁地点为市，仲裁机构为仲裁委员会。9.3仲裁裁决的承认与执行仲裁裁决作出后，甲乙双方应当履行仲裁裁决。对于仲裁裁决的承认与执行，甲乙双方应按照《中华人民共和国仲裁法》和《承认和执行外国仲裁裁决公约》的有关规定办理。10.合同的变更与终止10.1合同变更的条件与程序10.1.1甲乙双方同意变更合同的，应签订书面变更协议，经双方签字或盖章后生效。10.1.2合同变更不得影响甲乙双方的权利义务，也不得减轻违约方的责任。10.2合同终止的条件与程序10.2.1本合同终止的条件如下：（1）甲乙双方协商一致解除本合同；（2）本合同约定的对赌期限届满；（3）目标公司被依法解散或者破产；（4）法律、法规规定的其他终止条件。10.2.2合同终止的程序：（1）甲乙双方签订书面终止协议；（2）办理合同终止手续；（3）清理合同项下的未了事项。10.3合同终止后的权利与义务处理合同终止后，甲乙双方应按照本合同约定处理未了事项，包括但不限于办理股权变更登记、支付股权回购款项等。11.保密条款11.1保密信息的范围与内容保密信息是指本合同的签订、履行过程中甲乙双方披露的、不为公众所知晓的、具有商业价值的信息。包括但不限于经营信息、财务信息、技术信息、客户信息等。11.2保密信息的保护措施与期限甲乙双方应当采取适当的措施，确保保密信息的安全。保密信息的保护期限自本合同签订之日起算，至本合同终止或履行完毕之日止。11.3保密条款的违约责任甲乙双方违反保密条款的，应承担违约责任，赔偿对方因保密信息泄露造成的损失。12.关联交易12.1关联交易的定义与范围关联交易是指甲乙双方及其控制的企业之间发生的交易行为。包括但不限于购买、销售、租赁、借款等。12.2关联交易的审批程序甲乙双方进行的关联交易，应遵循公平、公正、公开的原则，并报经目标公司董事会审批。12.3关联交易的价格与条件关联交易的价格和条件，应当与市场独立第三方的交易价格和条件相当，否则，目标公司有权要求调整价格和条件。13.合同的解除13.1合同解除的条件与程序合同解除的条件与程序，按照本合同第10.2条的约定执行。13.2合同解除后的权利与义务处理合同解除后，甲乙双方应按照本合同约定处理未了事项，包括但不限于办理股权变更登记、支付股权回购款项等。13.3合同解除的法律后果合同解除后，甲乙双方不再享有合同约定的权利和承担义务。本合同解除不影响甲乙双方的违约责任。14.其他条款14.1通知与送达甲乙双方应当按照本合同约定的联系方式，及时通知对方合同履行过程中的重要事项。14.2合同的完整性与互斥性本合同是甲乙双方关于股东权益变动对赌的完整协议，取代了双方之前就同一事项达成的所有口头或书面协议。14.3合同第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：目标公司2024年度财务预测报告附件2：目标公司2024年度经营计划附件3：目标公司2024年度盈利能力分析报告附件4：股权调整方案及相关手续文件附件5：业绩承诺实现情况评估报告附件6：股权回购协议及相关手续文件附件7：利润分配方案及相关手续文件附件8：信息披露与报告要求的相关文件附件9：关联交易审批文件及详细资料附件10：合同解除协议及相关手续文件附件11：保密协议及相关手续文件附件12：仲裁协议及相关手续文件附件的详细要求和说明：1.目标公司2024年度财务预测报告应包括利润表、资产负债表、现金流量表等，并详细说明预测依据和假设条件。2.目标公司2024年度经营计划应包括公司的发展战略、市场目标、主要业务计划等，并明确责任人和完成时间表。3.目标公司2024年度盈利能力分析报告应包括对公司的盈利能力、成本控制、收入增长等方面的分析，并提供相关数据和图表。4.股权调整方案应详细说明调整的具体条款和方法，包括股权比例的变动、股权转让的价格等。5.业绩承诺实现情况评估报告应包括对业绩承诺的实现情况进行详细的评估，并提供相关数据和分析。6.股权回购协议应详细说明回购的条件、价格、支付方式等，并明确双方的权利和义务。7.利润分配方案应明确利润分配的比例、时间和方式，并说明分配的依据和原则。8.信息披露与报告要求的相关文件应包括信息披露的内容、方式、频率等，并明确双方的信息披露义务。9.关联交易审批文件应包括所有关联交易的详细信息，如交易对方、交易金额、交易条件等，并说明审批的程序和责任人。10.合同解除协议应明确解除的条件、程序和双方的权利和义务，并提供解除后的处理方案。11.保密协议应明确保密信息的内容、保密义务和违约责任，并说明保密信息的保护措施和期限。12.仲裁协议应明确仲裁地点、仲裁机构和仲裁裁决的承认与执行等事项。说明二：违约行为及责任认定：1.未能实现业绩承诺：如目标公司2024年度实现的净利润低于甲方承诺的净利润金额。2.未能按照约定进行股权调整：如甲乙双方约定了股权调整的条件，但乙方未能在规定时间内完成股权调整。3.未能按照约定进行股权回购：如甲乙双方约定了股权回购的条件，但乙方未能在规定时间内完成股权回购。4.未能按照约定进行利润分配：如甲乙双方约定了利润分配的比例和时间，但乙方未能按时进行利润分配。5.未能履行信息披露与报告的义务：如甲乙双方约定了信息披露的内容、方式和频率，但乙方未能遵守约定进行信息披露。6.未能遵守关联交易的审批程序：如甲乙双方约定了关联交易的审批程序和责任人，但乙方未能遵守进行关联交易审批。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，包括继续履行合同、支付违约金、赔偿损失等。2.违约方的违约行为导致合同无法继续履行的，对方有权解除合同，并要求违约方承担因此产生的损失。3.违约方的违约行为涉及到第三方权利的，违约方应承担相应的法律责任。示例说明：若目标公司2024年度实现的净利润低于甲方承诺的净利润金额，甲方可以要求乙方按照本合同约定进行股权调整，并要求乙方支付违约金。说明三：法律名词及