私募基金利润分配财税分析

摘要：随着私募基金在我国的快速发展，越来越多的投资人涌入该领域，而有限合伙制私募基金作为私募基金的主要组织形式，其“先回本后分利”的特殊利润分配方式不同于传统的利润分配，很多人对合伙企业“先分后税”的特殊税务规定存在一定的理解误区，基于上述情况，探讨对私募基金及私募基金投资人的财税处理具有一定的现实意义。关键词：私募基金；利润分配；财税处理引言私募基金（PE），也称股权投资基金，主要投资于未上市的股权。随着私募基金在我国的快速发展，国内一些学者对私募基金利润分配进行了研究，倪宣明、黄嵩等从合作博弈与沙普利值的角度出发，解释私募基金的利润分配为何采取20：80分配规则而非股权比例。倪宣明、肖一等基于私募基金利润分配结构和模式，分析私募基金项目分配制和期后分配制对合伙人利益的影响及相应的激励机制，并探讨引入回拨机制以缓解有限合伙人与普通合伙人的利益冲突。［1］私募基金分为契约型、合伙型和公司型，在实务中，出于决策、利润分配、激励灵活性考虑，私募基金大多采用合伙型模式，后文提到的私募基金若无特指均为合伙型私募基金，私募基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人出资较少，一般占比1%，有限合伙人为主要出资方，占比99%，私募基金普通合伙人一般为基金管理人，负责私募基金的运营。一、私募基金利润分配方式私募基金利润主要来源于投资项目退出的收益，私募基金可分配金额为项目退出收回款项（包括项目投资成本和项目投资收益）扣除私募基金发生的税金和成本费用后的金额，利润分配原则为“先回本后分利”，典型的分配顺序为：第一，按私募基金合伙人实缴比例返还各合伙人投资本金，直至累计分配金额达到各合伙人已实缴出资额；第二，将事先承诺的优先回报（也叫门槛收益）分配给全体合伙人，门槛收益率通常为年收益率8%（单利，不计算复利，按资金占用时间计算）；第三，最后剩余的可分配金额（也叫超额收益），在普通合伙人和有限合伙人之间以20%：80%的比例进行分配，有限合伙人按其实缴出资比例进行分配。具体的门槛收益率及分配比例根据各合伙人协商结果而定。私募基金可约定在基金存續期结束后才对私募基金进行利润分配，也可约定在每个投资项目退出后按约定的分配顺序进行分配。［2］私募基金普通合伙人出于降低私募基金门槛收益，增加私募基金超额收益考虑，私募基金有限合伙人出于尽快回笼资金，获得货币时间价值考虑，一般会选择在每个投资项目退出后进行分配，但同时要求私募基金在整个存续期都满足上述分配顺序。［3］二、私募基金利润分配的财务处理为了规范证券投资基金会计核算业务，中国证券业协会出台了《证券投资基金会计核算业务指引》（以下简称“指引”）。实务中考虑到私募基金和证券基金会计核算具有相通性，为了方便管理，更直观反应各项资产和成本费用，私募基金可参照指引执行。假设A私募基金有三个合伙人，甲为公司制普通合伙人（认缴150万元），乙为公司制有限合伙人（认缴13500万元），丙为个人有限合伙人（认缴1500万元），A私募基金约定，每年按全体合伙人实缴出资额的1%向基金管理人甲支付管理费，可分配金额和利润分配顺序同上，投资项目全部退出后就清算注销，不考虑除基金管理费以外的其他成本费用。2019年1月1日，甲实缴100万，乙实缴9000万元，丙实缴1000万元，并对外投资B公司股权9500万元，2020年12月以25000万元转让该股权，并于当月完成利润分配。2021年1月，甲实缴50万，乙实缴4500万元，丙实缴500万元，并对外投资C公司股权5000万元，2022年12月以3000万元转让C公司股权并完成注销清算。（一）利润分配金额计算过程1.B项目退出（1）可分配金额=25000-（100+9000+1000）×1%×2=24798万元；（2）返还各合伙人本金=100+9000+1000=10100万元;（3）返还各合伙人门槛收益=100×8%×2+9000×8%×2+1000×8%×2=1616万元；（4）分配剩余收益=（24798-10100-1616）=13082万元（其中：甲13082×0.2=2616.4万元；乙13082×0.8×（9000/10000）=9419.04万元；丙13082×0.8×（1000/10000）=1046.56万元）。综上，B公司股权退出，分配给GP甲2732.40万元（其中：返还本金100万元，分配收益2632.40万元），分配LP乙19859.04万元（其中：返还本金9000万元，分配收益10859.04万元），分配LP丙2206.56万元（其中：返还本金1000万元，分配收益1206.56万元）。B项目完成分配后，2020年末A私募基金的资产总额为货币资金600万元。2.C项目退出并清算（1）清算可分配金额=2020年末资产总额+2021年实缴金额-C项目投资金额-两年管理费+C项目退出金额=600+5050-5000-101+3000=3549万元；（2）私募基金累计可分配金额=B项目可分配金额+清算可分配金额=24798+3549=28347万元；按前文利润分配过程计算后，整个基金存续期，应分配给GP甲2328.60万元，分配LP乙23416.56万元，分配LP丙2601.84万元，扣除已分配的金额，本次C项目退出及清算，应分配GP甲-403.80万元，分配LP乙3557.52万元，分配LP丙395.28万元。GP甲应退回A私募基金403.80万元并分配给有限合伙人乙和丙。（二）A私募基金的会计处理2020年12月，根据A私募基金的利润分配方案，计提应分配给各合伙人利润，借记“利润分配-应付利润”，贷记“应付利润”（GP甲2632.40万元，LP乙10859.04万元，LP丙1206.56万元）；计提应返还各合伙人本金，借记实收基金（GP甲100万元，LP乙9000万元，LP丙1000万元），贷记“应付合伙人本金”；支付各合伙人本金和收益，借记“应付合伙人本金”10100万元，“应付利润”14698.00万元，贷记“银行存款”。2022年12月，A私募基金完成转让C公司的股权并清算时，根据本次返回的本金和收益金额做会计处理，分录同上。（三）各合伙人的会计处理2020年12月，根据A私募基金利润分配方案，公司制合伙人按分配收益金额（GP甲2632.40万元，LP乙10859.04万元）借计投资收益，贷计应收股利；收到分配款项时，公司制合伙人借计银行存款，贷计应收股利（分配收益金额）和长期股权投资或金融资产等（返还本金部分）；个人合伙人不做会计处理。2022年C项目退出时，各合伙人会计处理同上。综上，私募基金利润分配不同于传统上的利润分配，私募基金利润分配不仅分配私募基金实现的利润，还分配投资收回的本金。三、私募基金利润分配的税务处理私募基金本身不缴纳企业所得税，根据财税［2008］159号《财政部国家税务总局关于合伙企业所得税问题的通知》（以下简称“通知”）规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业生产经营所得和其他所得采用“先分后税”的原则。通知同时规定，合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。”“先分后税”往往被误解为分到现金后交税，其实为每年先分配应纳税所得额，并根据分配的应纳税所得交税。接上例，2019年私募基金A未有项目退出，但每年会发生管理费支出101万元，利润总额为-101万元，2019年私募基金A的应纳税所得额为0万元。2020年，股权投资项目B退出，实现投资收益15500万元（25000-9500），发生管理费支出101万[HJ3.2mm]元，实现利润总额15399万元（15500-101），弥补2019年私募基金A的亏损101万元，2020年私募基金的应纳税所得为15298万元。（一）应纳税所得额分配1.2020年应纳税所得额的分配金额计算过程为：（1）分配各合伙人门槛收益=100×8%×2+9000×8%×2+1000×8%×2=1616万元（其中：甲16万元，乙1440万元，丙160万元）；（2）分配剩余收益=15298-1616=13682万元（其中：甲2736.4万元；乙9851.04万元；丙1094.56万元）。综上，2020年私募基金A应分配的应纳税所得额为15298万元，应分配给GP甲2752.4万元，LP乙11291.04万元，LP丙1254.56万元。2.2022年应纳税所得额分配先计算整个基金存续期的各合伙人的应纳税所得额（计算步骤同上），扣除2020年已分配的应纳税所得额，可得出：C项目退出并清算时，2022年应分配的应纳税所得额为-2101万元（其中：GP甲-573.8万元，LP乙-1374.48万元，LP丙-152.72万元）。（二）各合伙人的税务处理GP甲和LP乙作为法人合伙人，应在做2020年企业所得税汇算清缴时在《纳税调整项目明细表》特殊事项调整项目的“合伙企业法人合伙人应分得的应纳税所得额”的税收金额栏填列分配的应纳税所得額。2022年基金清算时，GP甲和LP乙应根据《企业财产损失所得税前扣除管理办法》（国家税务总局令［2005］13号）作为投资转让或清算损[HJ3.2mm]失经税务机关审批后在申报企业所得税时扣除。LP丙作为个人合伙人，2020年应由私募基金A在经营所在地主管税务机关按“个体工商户生产经营所得”5%-35%的累进税率申报个人所得税，并抄税一份给个人投资者。2022年清算时，根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税［2000］91号规定“投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。”在本例中，A私募基金已注销清算，2022年个人合伙人LP丙应分得的应纳税所得额-152.72万元，不能弥补丙投资其他合伙企业分得的盈利。四、私募基金利润分配财税差异分析根据私募基金“先回本后分利”的利润分配原则，私募基金利润分配的现金包括投资收回的本金和实现的利润，且在进行现金分配时，先返回各合伙人的实缴出资，而分配的应纳税所得额仅为实现的利润。［4］本例中，2020年，私募基金A现金分配给各合伙人的会计利润合计14698万元，分配的应纳税所得额合计15298万元，两者差异600万元，为私募基金A分配完成后的资产总额。在私募基金整个存续期，私募基金A分配给各合伙人的会计利润和应纳税所得额合计是不存在差异的，但对于个人合伙人来说，前面项目盈利不能抵减后面项目亏损，存在缴纳的个人所得税大于基金存续期分配的应纳税所得额计算的个人所得税的情况。［5］五、结束语我国私募基金市场发展潜力巨大，私募基金投资人越来越多，私募基金监管越来越严格，对私募基金管理人及私募基金投资人财税专业能力要求越来越高。本文主要