2024年版投资者退出机制及股权转让合同

2024年版投资者退出机制及股权转让合同本合同目录一览第一条投资者退出机制1.1退出条件1.2退出程序1.3退出权益的计算1.4退出时间的确定第二条股权转让2.1股权转让的条件2.2股权转让的价格2.3股权转让的程序2.4股权转让的限制第三条股权转让的价格调整3.1价格调整的条件3.2价格调整的方式3.3价格调整的程序第四条股权转让的支付方式4.1支付方式的选择4.2支付时间的确定4.3支付金额的确认第五条股权转让的交割5.1交割的条件5.2交割的程序5.3交割文件的准备第六条股权转让的税费承担6.1税费的计算6.2税费的支付责任第七条股权转让的保密条款7.1保密信息的定义7.2保密义务的履行7.3保密信息的泄露处理第八条股权转让的争议解决8.1争议解决的方式8.2争议解决的程序8.3争议解决的地点和适用法律第九条股权转让的违约责任9.1违约行为的界定9.2违约责任的具体承担第十条股权转让的合同解除10.1解除合同的条件10.2解除合同的程序第十一条股权转让的风险提示11.1风险的识别11.2风险的防范措施第十二条股权转让的合同修改和补充12.1修改和补充的条件12.2修改和补充的程序第十三条股权转让的合同生效13.1生效的条件13.2生效的时间第十四条股权转让的终止14.1终止的条件14.2终止的程序第一部分：合同如下：第一条投资者退出机制1.1退出条件(a)投资者自愿退出；(b)投资者因重大违约行为被公司解除合同；(c)投资者因法律、法规、政策等原因必须退出；(d)投资者死亡或者被宣告死亡；(e)其他合同约定的退出条件。1.1.2投资者在满足退出条件后，应向公司提交书面退出申请。1.2退出程序1.2.1投资者提交退出申请后，公司应在十个工作日内对投资者的退出申请进行审查，并根据实际情况决定是否同意投资者退出。1.2.2同意退出的，公司应与投资者协商确定退出权益的计算方式。1.2.3双方确认退出权益后，公司应在五个工作日内向投资者支付退出权益。1.3退出权益的计算1.3.1退出权益的计算应根据投资者的投资额、投资收益以及合同约定的其他因素进行计算。1.3.2公司应按照公平、合理的原则确定退出权益的计算方式，并应与投资者充分协商。1.4退出时间的确定1.4.1投资者退出时间应根据合同约定或者双方协商确定。1.4.2公司应在确定退出时间后五个工作日内完成退出权益的支付。第二条股权转让2.1股权转让的条件(a)股东自愿出售其持有的股权；(b)股东因重大违约行为被公司解除合同；(c)股东因法律、法规、政策等原因必须退出；(d)股东死亡或者被宣告死亡；(e)其他合同约定的股权转让条件。2.1.2股东在满足股权转让条件后，应向公司提交书面股权转让申请。2.2股权转让的价格2.2.1股权转让价格应由股东和购买方协商确定。2.2.2股权转让价格应反映公司的真实价值，并应符合市场行情。2.3股权转让的程序2.3.1公司应在收到股权转让申请后十个工作日内对申请进行审查，并根据实际情况决定是否同意股权转让。2.3.2同意股权转让的，公司应与股东和购买方协商确定股权转让的具体事宜。2.3.3股东和购买方确认股权转让事宜后，公司应协助办理股权转让手续。2.4股权转让的限制2.4.1股东在合同期限内不得将其持有的股权转让给公司的竞争对手。2.4.2股东在合同期限内不得将其持有的股权转让给未成年人、残疾人或者法律规定的其他限制民事行为能力人。2.4.3股东在合同期限内不得以其持有的股权作为抵押或者担保。第八条股权转让的税费承担8.1税费的计算8.1.1股权转让过程中产生的税费，包括但不限于印花税、个人所得税等，应按照相关法律、法规和政策的规定计算。8.1.2税费的计算公式和计算依据应由双方协商确定。8.2税费的支付责任8.2.1股权转让双方应按照约定承担相应的税费支付责任。8.2.2如果双方没有特别约定，则税费支付责任按照法律规定承担。第九条股权转让的保密条款9.1保密信息的定义9.1.1保密信息是指在股权转让过程中，涉及公司商业秘密、运营情况、财务状况等信息。9.1.2保密信息不包括公共领域的信息或者已经通过合法途径公开的信息。9.2保密义务的履行9.2.1股权转让双方应对保密信息承担保密义务，不得向任何第三方泄露。9.2.2保密义务应在股权转让完成后继续有效，直至双方达成解除保密义务的协议。9.3保密信息的泄露处理9.3.1如发生保密信息泄露的情况，泄露方应立即通知对方，并采取一切合理的措施防止进一步泄露。9.3.2如因泄露保密信息给公司或第三方造成损失的，泄露方应承担相应的赔偿责任。第十条股权转让的争议解决10.1争议解决的方式10.1.1股权转让过程中发生的争议，应通过友好协商解决。10.1.2如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2争议解决的程序10.2.1一旦发生争议，双方应立即停止争议涉及的股权转让行为。10.2.2双方应在争议发生后的十日内协商确定争议解决的方案。10.3争议解决的地点和适用法律10.3.1争议解决的地点为公司注册地人民法院。10.3.2争议解决适用中华人民共和国法律。第十一条股权转让的违约责任11.1违约行为的界定11.1.2违约行为包括但不限于未能按时支付股权转让款、未能履行保密义务等。11.2违约责任的具体承担11.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体金额应由双方协商确定。11.2.2违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失。第十二条股权转让的合同修改和补充12.1修改和补充的条件12.1.1合同的修改和补充应由双方协商一致。12.1.2修改和补充的内容应符合法律、法规的强制性规定。12.2修改和补充的程序12.2.1修改和补充应采用书面形式，并由双方签字或者盖章确认。12.2.2修改和补充的协议与原合同具有同等法律效力。第十三条股权转让的合同生效13.1生效的条件13.1.1本合同自双方签字或者盖章之日起生效。13.1.2合同的生效不得违反法律、法规的强制性规定。13.2生效的时间13.2.1本合同自签字或者盖章之日起生效。13.2.2生效时间不得早于合同签订日期。第十四条股权转让的终止14.1终止的条件(a)股权转让完成；(b)双方协商一致解除合同；(c)法律、法规规定的其他终止条件。14.1.2合同终止应符合法律、法规的强制性规定。14.2终止的程序14.2.1合同终止应由双方协商确定，并采取书面形式。14.2.2合同终止后，双方应按照合同约定处理未了结的事务。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：《股权转让协议》详细要求：该协议应包括股权转让的具体条款，如转让的股权比例、转让价格、支付方式、交割时间等。说明：该附件是本合同的核心文件，详细规定了股权转让的具体事宜。2.附件二：《投资者退出机制协议》详细要求：该协议应包括投资者退出的条件、程序、权益计算以及退出时间等。说明：该附件规定了投资者的退出机制，确保投资者的权益得到保障。3.附件三：《股权转让价格调整协议》详细要求：该协议应包括价格调整的条件、方式以及程序等。说明：该附件用于规定在特定条件下股权转让价格的调整机制。4.附件四：《支付方式及时间表》详细要求：该附件应详细列出支付方式、支付时间以及支付金额的确认等。说明：该附件用于明确股权转让款项的支付细节。5.附件五：《交割文件清单》详细要求：该附件应包括所有交割所需的文件列表，如股权转让证明、公司章程修改决议等。说明：该附件用于指导双方完成交割所需的文件准备和提交。6.附件六：《保密协议》详细要求：该协议应明确保密信息的定义、保密义务的履行以及保密信息泄露的处理等。说明：该附件用于保护双方的商业秘密，防止信息泄露。7.附件七：《争议解决协议》详细要求：该协议应包括争议解决的方式、程序以及地点和适用法律等。说明：该附件用于规定双方在发生争议时应采取的解决措施和适用法律。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：未能按照约定的时间、金额和方式支付股权转让款。责任认定：违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因违约行为给守约方造成的直接经济损失。示例说明：如果买方未能在约定的时间内支付股权转让款，则构成违约行为，应支付违约金并赔偿因延迟付款导致的卖方损失。2.违约行为：未能履行保密义务，泄露了合同中约定的保密信息。责任认定：违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金和赔偿因保密信息泄露给守约方造成的损失。示例说明：如果一方未能遵守保密协议，向第三方泄露了公司的商业秘密，则构成违约行为，应承担相应的违约责任。3.违约行为：未能按照合同约定完成股权转让交割。责任认定：违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金和赔偿因交割延迟给守约方造成的损失。示例说明：如果卖方未能按照约定时间完成股权转让的交割手续，则构成违约行为，应承担违约责任。说明三：法律名词及解释：1.股权