股份转让对赌协议书

股份转让对赌协议书目录第一章：定义与术语第二章：股份转让第三章：对赌条款第四章：保证与承诺第五章：违约责任第六章：争议解决第七章：保密条款第八章：附则第一章：定义与术语1.1定义1.1.1本协议书：指本股份转让对赌协议书，包括所有附件、附录和补充协议。1.1.2转让方：指甲方，即拥有股份并同意将其转让的自然人、法人或其他组织。1.1.3受让方：指乙方，即同意购买甲方股份的自然人、法人或其他组织。1.1.4股份：指甲方持有的目标公司的股权。1.1.5对赌目标：指甲乙双方约定的业绩指标或事件。1.1.6对赌期限：指从本协议生效之日起至对赌目标实现或未实现的时间段。第二章：股份转让2.1股份转让2.1.2受让方同意按本协议约定的条款和条件购买标的股份。2.1.3标的股份的具体数量、转让价格及支付方式等事项，详见附件一《股份转让协议》。第三章：对赌条款3.1对赌目标3.1.1.1净利润达到人民币【】万元；3.1.1.2营业收入达到人民币【】万元；3.1.1.3其他指标（如有）。3.2对赌期限3.2.1对赌期限自本协议生效之日起计算，为期【】年。第四章：保证与承诺4.1转让方的保证与承诺4.1.1转让方保证其对标的股份拥有完全、合法的所有权，且标的股份不存在任何权属纠纷。4.1.2转让方承诺在对赌期限内，积极配合目标公司实现对赌目标。4.2受让方的保证与承诺4.2.1受让方保证其具有购买标的股份的合法资格和资金实力。4.2.2受让方承诺在对赌期限内，全力支持目标公司实现对赌目标。第五章：违约责任5.1违约行为5.1.1任何一方违反本协议的约定，均构成违约。5.1.2违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的一切损失。5.2违约责任的具体承担方式5.2.1转让方未能实现对赌目标，应按本协议约定的计算方式向受让方支付违约金。5.2.2受让方未能按约定支付股份转让款的，应按逾期天数向转让方支付违约金。第六章：争议解决6.1争议解决方式6.1.1双方因本协议产生的争议，应通过友好协商解决。6.1.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第七章：保密条款7.1保密义务7.1.1双方同意，在本协议签订至对赌期限届满期间，对协议内容、商业秘密等予以保密。7.1.2未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露本协议内容。第八章：附则8.1本协议的修改和补充8.1.1本协议的修改和补充，应由双方协商一致，并以书面形式签订。8.1.2修改和补充协议与本协议具有同等法律效力。8.2本协议的生效、终止8.2.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。8.2.2本协议在对赌期限届满或双方约定的其他终止条件下终止。第九章：股份转让的具体程序9.1股份转让的流程9.1.1转让方应向受让方提供目标公司的相关资料，包括但不限于公司章程、股东名册、最近三年的财务报表等。9.1.2受让方应在收到上述资料后【】个工作日内完成尽职调查，并向转让方出具尽职调查报告。9.1.3双方根据尽职调查结果协商确定最终股份转让价格及支付方式。9.1.4双方签订股份转让协议，并按照协议约定办理股权变更登记手续。9.2股权变更登记9.2.1股权变更登记应在股份转让协议签订后【】个工作日内完成。9.2.2转让方应协助受让方办理股权变更登记手续，包括但不限于提供必要的文件和证明材料。第十章：对赌条款的履行10.1对赌目标的实现10.1.1在对赌期限内，若目标公司实现或超过对赌目标，则本协议第十章的相关条款自动终止。10.1.2转让方应将对赌期限内目标公司的业绩情况通知受让方，并提供相关证明材料。10.2对赌目标未实现10.2.1若对赌期限内目标公司未实现对赌目标，转让方应按照本协议约定的计算方式向受让方支付违约金。10.2.2受让方有权根据本协议约定要求转让方进行股份回购或其他补偿措施。第十一章：税务及财务处理11.1税务处理11.1.1股份转让涉及的税费，按照国家相关法律法规的规定由双方各自承担。11.1.2转让方应负责办理与股份转让相关的税务申报和缴纳手续。11.2财务处理11.2.1受让方应按照国家财务会计制度的规定，对受让的股份进行会计处理。11.2.2转让方应保证目标公司在股份转让前的财务报表真实、准确、完整。第十二章：过渡期安排12.1过渡期定义12.1.1过渡期指从本协议签订之日起至股权变更登记完成之日止的期间。12.1.2过渡期内，转让方应继续履行对目标公司的管理职责，维护目标公司的正常运营。12.2过渡期内的权利与义务12.2.1转让方不得在过渡期内单方面改变目标公司的经营计划或进行重大资产处置。12.2.2受让方有权在过渡期内了解目标公司的运营情况，并有权要求转让方提供必要的信息。第十三章：员工安置13.1员工权益保护13.1.1股份转让不影响目标公司员工的合法权益，双方应共同保障员工权益。13.1.2转让方应与受让方协商，确保员工在股份转让过程中的合法权益不受侵害。13.2员工安置方案13.2.1转让方应制定员工安置方案，并与受让方协商一致。13.2.2受让方应按照安置方案妥善处理员工关系，维护员工队伍稳定。第十四章：不可抗力14.1不可抗力事件14.1.1不可抗力指双方无法预见、无法避免且无法克服的客观情况。14.1.2不可抗力事件包括但不限于地震、洪水、战争、政府行为等。14.2不可抗力事件的处理14.2.1受不可抗力影响的一方应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明。14.2.2双方应协商解决因不可抗力导致的合同履行障碍，根据情况部分或全部免除责任。第十五章：其他条款15.1法律适用15.1.1本协议的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。15.1.2双方确认，本协议的签订符合各自内部的决策程序和法律法规的规定。15.2通知与送达15.2.1本协议项下的所有通知、书面文件等，应以书面形式送达对方指定的地址或联系人。15.2.2通知送达应以邮戳为准，或者以电子邮件发送成功的日期为准。附件部分：附件一：《股份转让协议》附件二：《尽职调查报告》附件三：《员工安置方案》签字部分：转让方（甲方）：____________________法定代表人（或授权代表）：_________签字日期：__________________________受让方（乙方）：____________________法定代表人（或授权代表）：_________签字日期：__________________________多方为主导时的，附件条款及说明1、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明：附加条款1.1：优先购买权1.1.1甲方在转让股份前，应书面通知乙方，乙方在同等条件下享有优先购买权。1.1.2若乙方在收到通知后【】个工作日内未作出购买决定，视为放弃优先购买权。附加条款1.2：股份转让限制1.2.1甲方在股份转让后【】年内不得向第三方转让其在目标公司剩余的股份。1.2.2甲方违反上述约定的，乙方有权要求甲方支付违约金，并有权要求甲方按照原转让价格回购股份。附加条款1.3：业绩承诺1.3.1甲方承诺，在股份转让完成后，目标公司的业绩应保持稳定增长。1.3.2若目标公司业绩下滑，甲方应采取必要措施予以改善，并承担相应的责任。详细说明：1.1.1条款旨在保障乙方在股份转让过程中的优先权益，避免甲方私下转让股份给第三方。1.1.2条款规定了乙方行使优先购买权的时限，以确保股份转让的效率。1.2.1和1.2.2条款限制了甲方在股份转让后的再转让行为，以维护乙方的利益和目标公司的稳定。1.3.1和1.3.2条款要求甲方对目标公司的业绩负责，确保股份转让后公司的持续发展。2、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明：附加条款2.1：价格调整机制2.1.1若目标公司在对赌期限内未能实现约定业绩，乙方有权要求甲方按约定调整股份转让价格。2.1.2价格调整的具体方式和计算公式，由双方在附件一中详细约定。附加条款2.2：管理层变动2.2.1乙方有权在股份转让完成后提名一定比例的董事或高级管理人员。2.2.2甲方应配合乙方完成管理层变动的相关手续。附加条款2.3：信息权2.3.1乙方有权定期查阅目标公司的财务报表、经营计划等文件。2.3.2甲方应保证提供的信息真实、准确、完整。详细说明：2.1.1和2.1.2条款为乙方提供了在目标公司业绩未达标时的价格保护机制，确保乙方利益不受损失。2.2.1和2.2.2条款赋予乙方对目标公司管理层的影响力，有助于乙方在股份转让后更好地参与公司运营。2.3.1和2.3.2条款保障了乙方作为股东的信息知情权，便于乙方监督公司的经营状况。3、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明：附加条款3.1：中介费用3.1.1双方同意，由第三方中介提供股份转让相关服务的，中介费用由双方按约定比例承担。3.1.2中介费用的支付方式、时间等由双方与中介机构在另行签订的协议中约定。附加条款3.2：中介责任3.2.1中介机构应保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性。3.2.2中介机构因故意或重大过失导致双方损失的，应承担相应的赔偿责任。附加条款3.3：中介保密义务3.3.1中介