股权投资合作框架草案（2024年版）

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股权投资合作框架草案（2024年版）本合同目录一览1.股权投资合作概述1.1投资方信息1.2被投资方信息1.3投资金额与股权比例1.4投资领域与用途1.5投资期限与退出机制2.股权转让与稀释2.1股权转让的条件与程序2.2股权稀释的条件与程序2.3股权转让的限制性条款3.管理与决策3.1管理权的分配与行使3.2重大决策的表决机制3.3管理团队的选任与更换4.财务与审计4.1财务报表的提供与审计4.2财务监管与合规检查4.3财务风险的识别与控制5.利润分配与亏损承担5.1利润分配的原则与比例5.2亏损承担的原则与方式5.3税收承担的责任与义务6.信息披露与保密6.1信息披露的内容与方式6.2保密条款的适用范围与期限6.3违反保密条款的后果与责任7.违约责任与争议解决7.1违约行为的界定与责任7.2争议解决的途径与方法7.3违约金的计算与支付8.合同的生效、变更与终止8.1合同的生效条件与时间8.2合同的变更程序与条件8.3合同的终止原因与程序9.法律适用与争议解决9.1合同适用的法律9.2争议解决的法律适用9.3法院管辖的选择与约定10.其他条款10.1合同的签订地与语言10.2合同的附件与补充协议10.3合同的修改与替换11.投资方的权利与义务11.1投资方的出资义务11.2投资方的信息披露义务11.3投资方的违约责任12.被投资方的权利与义务12.1被投资方的经营权与管理权12.2被投资方的信息披露义务12.3被投资方的违约责任13.第三方权利与义务13.1第三方对投资方的承诺与保证13.2第三方对被投资方的承诺与保证13.3第三方违约责任14.合同的签署与生效14.1合同签署的时间与地点14.2合同的生效条件与程序14.3合同签署人的代表资格与授权第一部分：合同如下：第一条股权投资合作概述1.1投资方信息1.2被投资方信息1.3投资金额与股权比例甲方同意向乙方投资人民币____________元（大写：____________元整），占乙方总股权的____________%。1.4投资领域与用途甲方投资乙方的资金将主要用于：____________。1.5投资期限与退出机制甲方的投资期限为：____________年，自投资款到账之日起计算。投资期限届满后，甲方有权选择继续投资或退出。如甲方选择退出，乙方应按照届时市场公允价值，购买甲方持有的乙方股权。第二条股权转让与稀释2.1股权转让的条件与程序1）甲方在投资期限内不得要求转让其持有的乙方股权。2）投资期限届满后，甲方有权将其持有的乙方股权转让给第三方，但需提前____________个工作日通知乙方，并提交转让协议等相关文件。3）乙方应在收到甲方转让通知后____________个工作日内，核实转让协议等文件的真实性、合法性，并在核实无误后____________个工作日内办理股权转让手续。2.2股权稀释的条件与程序1）如乙方进行后续融资，导致甲方股权被稀释，甲方有权要求乙方按照届时市场公允价值，购买甲方持有的乙方股权。2）甲方同意在投资期限内，不参与乙方的股权稀释。2.3股权转让的限制性条款1）甲方在投资期限内不得要求转让其持有的乙方股权。2）投资期限届满后，甲方有权将其持有的乙方股权转让给第三方，但需提前____________个工作日通知乙方，并提交转让协议等相关文件。3）乙方应在收到甲方转让通知后____________个工作日内，核实转让协议等文件的真实性、合法性，并在核实无误后____________个工作日内办理股权转让手续。第三条管理与决策3.1管理权的分配与行使1）甲方有权委派____________名代表进入乙方董事会，参与乙方的重大决策。2）乙方应在每次董事会会议前____________个工作日，将会议通知及相关资料发送给甲方代表。3）甲方代表在董事会会议上的投票权应为____________%。3.2重大决策的表决机制1）如乙方拟进行重大投资、资产处置、变更经营范围等事项，需经甲方同意。2）甲方应在收到乙方通知后____________个工作日内，行使表决权，并将表决结果通知乙方。3）如甲方不同意乙方的重大决策，乙方应重新考虑并征求甲方意见。3.3管理团队的选任与更换1）乙方应保证管理团队的稳定，不得随意更换核心管理人员。2）如乙方拟更换核心管理人员，需提前____________个工作日通知甲方，并说明更换理由及拟更换人员的相关情况。第四条财务与审计4.1财务报表的提供与审计1）乙方应按月向甲方提供真实、完整的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。2）乙方应至少每年进行一次外部审计，并将审计报告提交给甲方。4.2财务监管与合规检查1）甲方有权对乙方的财务状况进行监管，要求乙方提供相关财务资料。2）甲方有权对乙方的经营活动进行合规检查，要求乙方提供相关业务资料。4.3财务风险的识别与控制1）乙方应建立健全财务风险防控机制，确保财务状况稳健。2）如乙方发生重大财务风险，应及时通知甲方，并共同制定应对措施。第五条利润分配与亏损承担5.1利润分配的原则与比例1）乙方利润分配按照____________比例进行，优先满足甲方投资回报。2）投资期限届满后，甲方有权按照届时市场公允价值，将其持有的乙方股权转让给第三方。5.2亏损承担的原则与方式1）如乙方发生亏损，亏损由乙方自行承担第八条信息披露与保密6.1信息披露的内容与方式1）乙方应按照中国法律法规的要求，及时、准确、完整地向社会公众披露其经营状况、财务状况等信息。2）乙方应定期向甲方披露与投资相关的经营、财务等事项，包括但不限于经营计划、财务报表、重大合同等。6.2保密条款的适用范围与期限1）本合同签订后，甲乙双方应对合同内容及在合同履行过程中获知的对方商业秘密、技术秘密等予以保密。2）保密期限自本合同签订之日起算，至合同终止或履行完毕之日止。6.3违反保密条款的后果与责任1）如甲乙双方违反保密条款，泄露对方保密信息，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金为泄露信息所造成损失的____________倍。2）如甲乙双方违反保密条款，导致对方遭受严重损失，泄露方应承担相应的赔偿责任。第九条违约责任与争议解决7.1违约行为的界定与责任1）甲乙双方应严格履行本合同各项条款，如一方违反合同规定，应承担违约责任。2）违约方应按照合同约定承担违约责任，赔偿对方因此所遭受的损失。7.2争议解决的途径与方法1）甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。2）如协商无果，甲乙双方应提交至____________仲裁委员会进行仲裁。7.3违约金的计算与支付1）如甲乙双方违反本合同，应按照合同约定支付违约金。2）违约金的计算方法为：违约方应支付的违约金金额=违约行为所造成的损失金额×违约金比例。第十条合同的生效、变更与终止8.1合同的生效条件与时间1）本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。2）本合同的生效条件为：甲乙双方履行完毕合同签字（或盖章）手续、合同涉及的审批手续完毕。8.2合同的变更程序与条件1）甲乙双方同意，本合同的变更应采用书面形式，并由甲乙双方签字（或盖章）确认。2）合同变更生效前，甲乙双方应依法履行相关的审批手续。8.3合同的终止原因与程序1）本合同终止的原因包括但不限于：合同约定的投资期限届满、甲乙双方协商一致终止、一方违约导致合同无法履行等。2）合同终止前，甲乙双方应按照合同约定办理相关手续，包括但不限于财务结算、股权转让等。第十一条其他条款9.1合同的签订地与语言1）本合同签订地为：____________。2）本合同使用的语言为：中文。9.2合同的附件与补充协议1）本合同附件包括但不限于：投资协议、股权转让协议、管理协议等。2）本合同补充协议应采用书面形式，并由甲乙双方签字（或盖章）确认。9.3合同的修改与替换1）本合同的修改应经甲乙双方协商一致，并以书面形式作出。2）如本合同的任何条款因法律法规变化或其他原因变得不合法，甲乙双方应立即协商修改，并以书面形式确认。第十二条投资方的权利与义务10.1投资方的出资义务1）甲方应按照本合同约定向乙方投资人民币____________元（大写：____________元整）。2）甲方应按照合同约定的时间和方式向乙方支付投资款。10.2投资方的信息披露义务1）甲方应按照本合同约定向乙方披露其相关信息。2）甲方应按照合同约定的时间和方式向乙方披露与投资相关的经营、财务等事项。10.3投资方的违约责任1）如甲方违反本合同，应承担违约责任，赔偿乙方因此所遭受的损失。2）如甲方未按照合同约定履行出资义务，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为未出资金额的____________%。第十三条被投资方的权利与义务11.1被投资方的经营权与管理权1）乙方应保证其经营权和管理权的独立性，不受甲方干预。2）乙方应第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.投资协议：详细约定甲方投资乙方的金额、出资时间、出资方式以及投资后的股权比例等内容。2.股权转让协议：约定在投资期限届满后，甲方将其持有的乙方股权转让给第三方的方式、条件及程序。3.管理协议：约定甲方委派代表进入乙方董事会，参与乙方的重大决策的具体事项和管理权的分配。4.财务报表：包括资产负债表、利润表、现金流量表等，用于反映乙方的财务状况。5.审计报告：反映乙方进行外部审计后的财务状况和合规情况。6.合规检查报告：反映甲方对乙方财务状况和经营活动的合规性检查结果。7.股权证明文件：证明甲方投资乙方后所持有的股权比例和权益。8.审批文件：包括本合同及其附件所需的审批文件，如政府部门批准投资和股权转让的文件等。9.合同履行过程中的其他相关文件和资料。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照合同约定时间和方式向乙方支付投资款，应承担违约责任，向乙方支付违约金，违约金为未出资金额的____________%。2.乙方未按照合同约定披露其财务状况和经营状况，应承担违约责任，向甲方支付违约金，违约金为因未披露信息导致的损失金额的____________倍。3.乙方未按照合同约定进行股权转让，或未按照约定时间办理股权转让手续，应承担违约责任，向甲方支付违约金，违约金为股权转让价值的____________%。4.甲方未按照合同约定委派代表进入乙方董事会，或未按照约定参与乙方的重大决策，应承担违约责任，向乙方支付违约金，违约金为因未参与决策导致的损失金额的____________倍。5.乙方未按照合同约定保证其经营权和管理权的独立性，受甲方干预，应承担违约责任，向甲方支付违约金，违约金为因干预导致的损失金额的____________倍。6.甲方未按照合同约定保密乙方商业秘密、技术秘密等信息，应承担违约责任，向乙方支付违约金，违约金为泄露信息所造成损失的____________倍。7.双方未按照合同约定履行信息披露、财务监管、合规检查等义务，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金为因未履行义务导致的损失金额的____________倍。说明三：法律名词及解释：1.股权：指甲方投资乙方后，甲方所拥有的乙方公司的所有权份额。2.投资款：指甲方按照合同约定向乙方支付的资金。3.投资期限：指甲方投资乙