2024版股权及债权转让协议范本

2024版股权及债权转让协议范本合同目录第一章：总则1.1合同目的1.2合同定义1.3法律适用及管辖第二章：股权及债权转让2.1转让标的2.2转让条件2.3转让价格及支付方式第三章：转让方的陈述与保证3.1股权及债权的合法性3.2无权利瑕疵3.3无重大不利变化第四章：受让方的陈述与保证4.1受让资格4.2支付能力4.3遵守合同约定第五章：股权及债权的交割5.1交割条件5.2交割时间5.3交割程序第六章：双方权利与义务6.1转让方的权利与义务6.2受让方的权利与义务6.3保密条款第七章：违约责任7.1违约定义7.2违约责任7.3赔偿范围第八章：争议解决8.1争议解决方式8.2法律适用8.3管辖法院第九章：附则9.1合同生效9.2合同文本9.3其他约定第十章：签字栏10.1转让方签字10.2受让方签字10.3签订时间10.4签订地点第十一章：附件11.1附件一：股权及债权详细清单11.2附件二：转让方的财务报表11.3附件三：受让方的财务能力证明11.4附件四：其他相关证明文件合同编号：______第一章：总则1.1合同目的本合同旨在明确股权及债权转让双方的权利与义务，确保转让的合法性、公平性及双方利益的最大化。1.2合同定义本合同所指的“股权”是指转让方持有的公司股权，“债权”是指转让方对第三方享有的债权。“转让”是指转让方将其持有的股权及债权出售给受让方的行为。1.3法律适用及管辖本合同的订立、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方因本合同产生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地的有管辖权的人民法院提起诉讼。第二章：股权及债权转让2.1转让标的转让方同意将其持有的公司股权及对第三方的债权转让给受让方，具体转让的股权比例为______%，债权金额为人民币（大写）______元整（￥______元）。2.2转让条件转让方保证其转让的股权及债权无任何权利瑕疵，且已获得必要的内部决策程序批准。受让方应在接受转让前完成对转让标的的尽职调查。2.3转让价格及支付方式双方同意股权及债权的转让价格为人民币（大写）______元整（￥______元）。受让方应在合同生效后______个工作日内，将转让价格一次性支付至转让方指定的银行账户。2.3.1支付时间受让方应在合同签订之日起______个工作日内完成支付。2.3.2支付账户转让方指定的银行账户信息如下：开户银行：________账户名称：________账号：________第三章：转让方的陈述与保证3.1股权及债权的合法性转让方保证其持有的股权及债权合法有效，且有权进行转让。3.2无权利瑕疵转让方保证其转让的股权及债权无任何未披露的权利瑕疵，包括但不限于质押、查封、冻结等。3.3无重大不利变化转让方保证在本合同签订前，公司及债权的债务人未发生任何可能对股权及债权价值产生重大不利影响的变化。3.3.1重大不利变化的定义双方同意，以下情形构成重大不利变化：(a)公司发生重大财务亏损；(b)公司资产被查封、扣押或冻结；(c)债权的债务人破产或丧失偿债能力。第四章：受让方的陈述与保证4.1受让资格受让方保证其具备受让股权及债权的资格，且受让行为不违反任何法律法规或其内部决策程序。4.2支付能力受让方保证其有足够的支付能力，按照本合同约定支付转让价格。4.3遵守合同约定受让方保证将遵守本合同的所有约定，包括但不限于支付转让价格、完成交割程序等。第五章：股权及债权的交割5.1交割条件股权及债权的交割应在以下条件满足后进行：(a)受让方已支付全部转让价格；(b)转让方已提供所有必要的交割文件；(c)双方已完成所有必要的交割程序。5.2交割时间双方同意在受让方支付全部转让价格后的______个工作日内完成交割。5.3交割程序交割程序包括但不限于：(a)转让方将股权及债权的相关证明文件移交给受让方；(b)双方共同办理股权变更登记手续；(c)双方共同通知债权的债务人债权转让事宜。第六章：双方权利与义务6.1转让方的权利与义务6.1.1转让方有权按照合同约定收取转让价格。6.1.2转让方有义务按照合同约定的时间和方式交付股权及债权，并协助受让方完成交割程序。6.1.3转让方有义务在交割前解决任何可能影响股权及债权价值的未决事项。6.2受让方的权利与义务6.2.1受让方有权在支付转让价格后获得股权及债权，并享有相应的权利。6.2.2受让方有义务按照合同约定支付转让价格，并承担交割过程中产生的相关费用。6.2.3受让方有义务在交割后遵守公司章程及法律法规，合法行使股东权利。6.3保密条款6.3.1双方应对在本合同签订及履行过程中获知的对方商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。6.3.2保密期限为自本合同签订之日起至相关信息公开披露或成为公众知识之日止。第七章：违约责任7.1违约定义本合同所指的违约是指任何一方未能履行或未能完全履行本合同项下的义务。7.2违约责任7.2.1违约方应承担违约责任，并赔偿守约方因违约行为所遭受的直接经济损失。7.2.2若转让方违约，除赔偿损失外，还应承担受让方因维权而产生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费等。7.2.3若受让方违约，除赔偿损失外，还应支付违约金，违约金的数额为转让价格的______%。7.3赔偿范围违约赔偿范围包括但不限于：(a)守约方因违约行为而产生的实际损失；(b)守约方为防止损失扩大而支出的合理费用；(c)守约方因违约行为而产生的预期利益损失。第八章：争议解决8.1争议解决方式双方因本合同产生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地的有管辖权的人民法院提起诉讼。8.2法律适用本合同的订立、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.3管辖法院双方同意，因本合同产生的任何争议，均提交合同签订地人民法院管辖。第九章：附则9.1合同生效本合同自双方授权代表签字盖章之日起生效。9.2合同文本本合同一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。9.3其他约定双方确认，本合同未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。9.4通知与送达双方确认的通讯地址如下，任何一方变更通讯地址应及时书面通知对方，否则视为未变更。合同中的通知、文件等均应按照以下地址送达：转让方通讯地址：______受让方通讯地址：______9.5不可抗力因不可抗力导致不能履行或部分不能履行本合同义务的，受影响的一方应及时书面通知对方，并提供相应的证明。双方应根据不可抗力的影响程度协商决定是否解除合同或部分免除履行义务。第十章：签字栏10.1转让方签字转让方授权代表签字：________日期：______10.2受让方签字受让方授权代表签字：________日期：______10.3签订时间本合同签订时间为：____年____月____日10.4签订地点本合同签订地点为：______市第十一章：附件11.1附件一：股权及债权详细清单11.2附件二：转让方的财务报表11.3附件三：受让方的财务能力证明11.4附件四：其他相关证明文件第十二章：特别条款12.1特别约定双方可根据实际情况，对本合同进行特别约定，特别约定与本合同其他条款具有同等法律效力。12.2法律解释本合同的解释应依据合同的目的和文本内容，不得违背法律的基本原则和社