2024年股份公司并购协议规范化范本

标准合同模板范本甲方：XXX乙方：XXX20XXPERSONALRESUMERESUMEPERSONAL标准合同模板范本甲方：XXX乙方：XXX20XXPERSONALRESUMERESUMEPERSONAL

2024年股份公司并购协议规范化范本本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购方式2.1股权收购2.2资产收购2.3其他并购方式第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.2支付方式3.3价格调整机制第四条并购标的4.1收购资产范围4.2不纳入收购的资产4.3收购股权比例第五条并购程序5.1协商一致5.2签署并购协议5.3并购资金的支付5.4办理股权/资产过户手续5.5公告并购完成第六条并购后的经营管理6.1管理层留任6.2经营管理权转移6.3并购后的公司治理结构第七条员工安置7.1被并购公司员工转移7.2员工薪酬福利保障7.3员工劳动合同变更第八条合同的履行和违约责任8.1并购双方的履行义务8.2违约责任及赔偿第九条争议解决方式9.1协商解决9.2调解解决9.3仲裁解决9.4法律诉讼第十条合同的生效、变更与终止10.1合同生效条件10.2合同的变更10.3合同的终止第十一条保密条款11.1保密信息范围11.2保密义务及期限第十二条竞业限制12.1适用人员范围12.2竞业限制条款12.3竞业限制的解除第十三条税收条款13.1税收承担责任13.2税收优惠政策第十四条其他条款14.1合同的解释权14.2合同的修订14.3合同的附件第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方全称：_______（写明并购方的全称）1.1.2并购方注册地址：_______（写明并购方的注册地址）1.1.3并购方法定代表人：_______（写明并购方的法定代表人）1.1.4并购方联系方式：_______（写明并购方的联系方式）1.2被并购方信息1.2.1被并购方全称：_______（写明被并购方的全称）1.2.2被并购方注册地址：_______（写明被并购方的注册地址）1.2.3被并购方法定代表人：_______（写明被并购方的法定代表人）1.2.4被并购方联系方式：_______（写明被并购方的联系方式）第二条并购方式2.1股权收购2.1.1并购方通过购买被并购方现有股东的股权，实现对被并购方的控制。2.1.2股权收购的比例：_______（写明并购方拟收购的股权比例）2.2资产收购2.2.1并购方通过购买被并购方的部分或全部资产，实现对被并购方的控制。2.2.2资产收购的具体范围：_______（详细列明被并购方资产的种类和范围）2.3其他并购方式2.3.1如双方同意采取除股权收购和资产收购之外的并购方式，可在此条约定。第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.1.1并购价格的确定：_______（写明并购价格的确定方式，如基于资产评估、市值等）3.1.2并购价格总额：_______（写明并购价格的总额）3.2支付方式3.2.1并购方应按照本合同约定的价格，以_______（写明支付方式，如现金、股票等）支付给被并购方。3.2.2支付进度：_______（写明并购价的支付进度安排）3.3价格调整机制3.3.1如遇不可抗力等因素导致并购价格需要调整的，双方可协商调整价格。第四条并购标的4.1收购资产范围4.1.1并购方拟收购的资产范围包括但不限于：_______（详细列明拟收购的资产种类）4.2不纳入收购的资产4.3收购股权比例4.3.1并购方拟收购的股权比例：_______（写明并购方拟收购的股权比例）第五条并购程序5.1协商一致5.1.1双方应就并购事宜进行充分协商，达成一致意见。5.2签署并购协议5.2.1双方在本合同约定的条件下，签署并购协议。5.3并购资金的支付5.3.1并购方按照本合同约定的支付方式和支付进度，支付并购价格。5.4办理股权/资产过户手续5.4.1双方应共同办理并购涉及的股权/资产过户手续。5.5公告并购完成5.5.1并购完成后，双方应按照中国法律法规的要求，及时公告并购完成情况。第六条并购后的经营管理6.1管理层留任6.1.1并购完成后，被并购方的管理层（包括但不限于董事长、总经理等）应留任，继续负责公司的经营管理。6.2经营管理权转移6.2.1并购完成后，被并购方的经营管理权归并购方所有。6.3并购后的公司治理结构6.3.1并购完成后，被并购方的公司治理结构应按照并购方的要求进行调整。第八条合同的履行和违约责任8.1并购双方的履行义务8.1.1并购方应按照本合同约定的价格和支付方式，及时支付并购价格。8.1.2被并购方应按照本合同约定的条件，配合并购方完成并购事宜。8.2违约责任及赔偿8.2.1如并购方未能按照本合同约定的价格和支付方式支付并购价格，应向被并购方支付违约金，违约金的具体数额为：_______（写明违约金数额）。8.2.2如被并购方未能按照本合同约定的条件配合并购方完成并购事宜，应向并购方支付违约金，违约金的具体数额为：_______（写明违约金数额）。第九条争议解决方式9.1协商解决9.1.1双方应通过友好协商的方式解决合同履行过程中发生的任何争议。9.2调解解决9.2.1如协商不成，双方可提交至_______（写明调解机构名称）进行调解。9.3仲裁解决9.3.1如调解不成，任何一方均可向_______（写明仲裁委员会名称）申请仲裁。9.4法律诉讼9.4.1如仲裁不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条合同的生效、变更与终止10.1合同生效条件10.1.1本合同自双方签署之日起生效。10.2合同的变更10.2.1合同的变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。10.3合同的终止10.3.1在下列情况下，本合同终止：10.3.1.1双方达成终止协议，并签订书面终止协议；10.3.1.2并购完成后，被并购方不再存在；10.3.1.3法律规定本合同应当终止的其他情形。第十一条保密条款11.1保密信息范围11.1.1双方在并购过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等，均属于保密信息。11.2保密义务及期限11.2.1双方应对保密信息予以保密，保密期限自本合同生效之日起算，至并购完成之日止。第十二条竞业限制12.1适用人员范围12.1.1竞业限制适用于被并购方的部分高级管理人员和关键技术人员。12.2竞业限制条款12.2.1受限人员在本合同有效期内和并购完成后两年内，不得在与被并购方经营同类业务的竞争性公司工作或从事与被并购方业务相同或相似的经营活动。12.3竞业限制的解除12.3.1如受限人员符合本合同约定的竞业限制解除条件，双方可协商解除竞业限制。第十三条税收条款13.1税收承担责任13.1.1并购过程中产生的税收，按照中国法律法规的规定由双方分别承担。13.2税收优惠政策13.2.1双方应依法享受税收优惠政策，并相互配合办理相关手续。第十四条其他条款14.1合同的解释权14.1.1本合同的解释权归双方共同所有。14.2合同的修订14.2.1合同的修订应由双方协商一致，并签订书面修订协议。14.3合同的附件14.3.1本合同的附件包括但不限于：_______（列明附件的名称和编号）。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：并购双方的公司登记证明文件附件2：并购双方的公司章程附件3：资产评估报告附件4：股权转让协议附件5：债权债务处理协议附件6：管理层留任协议附件7：竞业限制协议附件8：保密协议附件9：税收优惠政策文件附件10：并购支付进度安排表附件11：股权/资产过户手续办理指南附件12：并购后的公司治理结构调整方案附件13：员工安置方案附件14：违约金计算公式及相关说明附件1：并购双方的公司登记证明文件本附件提供了并购双方的公司登记证明文件的复印件，包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，作为并购双方合法身份的证明。附件2：并购双方的公司章程本附件提供了并购双方的公司章程，明确了公司的组织结构、决策程序、股东权益等内容，作为并购双方公司治理的依据。附件3：资产评估报告本附件提供了被并购方资产的评估报告，详细列明了资产评估的方法、评估结果及相关说明，作为确定并购价格的依据。附件4：股权转让协议本附件提供了股权转让协议，明确了股权转让的价格、支付方式、股权转让手续等具体事项。附件5：债权债务处理协议本附件提供了债权债务处理协议，明确了并购过程中债权债务的处理方式，确保并购双方的权益。附件6：管理层留任协议本附件提供了管理层留任协议，明确了被并购方管理层留任的条件、职责及待遇等事项。附件7：竞业限制协议本附件提供了竞业限制协议，明确了竞业限制的适用人员范围、限制条款及解除条件等事项。附件8：保密协议本附件提供了保密协议，明确了保密信息的范围、保密义务及违约责任等事项。附件9：税收优惠政策文件本附件提供了税收优惠政策的文件，明确了并购双方依法享受的税收优惠政策及办理流程。附件10：并购支付进度安排表本附件提供了并购资金的支付进度安排表，明确了并购方支付并购价格的时间节点和金额。附件11：股权/资产过户手续办理指南本附件提供了股权/资产过户手续的办理指南，明确了过户手续的流程、所需材料及相关注意事项。附件12：并购后的公司治理结构调整方案本附件提供了并购后的公司治理结构调整方案，明确了公司治理结构的调整方式和相关事项。附件13：员工安置方案本附件提供了员工安置方案，明确了员工转移、薪酬福利保障、劳动合同变更等事项。附件14：违约金计算公式及相关说明本附件提供了违约金的计算公式及相关说明，明确了违约行为的认定标准和违约责任的计算方法。说明二：违约行为及责任认定：1.并购方未能按照本合同约定的价格和支付方式支付并购价格，应向被并购方支付违约金，违约金的具体数额为双方约定的金额。示例：如果并购方未能在约定的时间内支付并购价格，将被视为违约，需向被并购方支付约定的违约金。2.被并购方未能按照本合同约定的条件配合并购方完成并购事宜，应向并购方支付违约金，违约金的具体数额为双方约定的金额。示例：如果被并购方未能在约定的时间内提供必要的文件或资料，将被视为违约，需向并购方支付约定的违约金。3.如双方未能按照本合同约定的条件履行合同义务，应承担相应的违约责任，具体违约责任由双方协商确定。示例：如果双方未能在约定的时间内完成股权/资产过户手续，将视为违约，需承担相应的违约责任。说明三：法律名词及解释：1.并购：指并购方通过购买被并购方的股权或资产，实现对被并购方的控制或影响力