法律职业资格卷二商法学（公司法）模拟试卷1（共251题）

法律职业资格卷二商法学（公司法）模拟试卷1（共9套）（共251题）法律职业资格卷二商法学（公司法）模拟试卷第1套一、单项选择题(本题共11题，每题1.0分，共11分。)1、下列有关公司权利能力的说法正确的是：()A、公司自其依法登记并取得营业执照之日起享有民事权利能力，自其解散之日起终止其民事权利能力B、公司的经营范围必须依法登记，经依法登记的，才产生法律效力C、公司权利能力所受到的限制。也同样适用于公司行为能力D、公司的意思能力是一种社团的意思能力，公司的对外行为须通过公司的法人机关表示标准答案：C知识点解析：考查公司的能力。A选项错误，解散须注销方能终止其民事权利能力；B选项错误，公司的经营范围经依法登记的才产生公示的法律效力，而在登记前即具有对内效力；D选项错误。公司的对外行为可以由其法定代表人的授权代表来实施；C选项正确，公司作为法人，其权利能力和行为能力的范围是一致的。2、关于公司下列说法正确的是：()A、甲有限责任公司全资设立了乙企业，乙企业的经营决策和重大人事安排均由甲公司决定，甲公司与乙企业的关系只能是总公司和分公司的关系B、法国人索菲亚和美国人汤姆共同出资在中国设立了一家有限责任公司，该公司是外国公司C、两合公司和有限责任公司是人合公司D、我国公司法上存在典型的人合公司标准答案：D知识点解析：考查公司的分类。A选项错误，其中甲公司与乙企业的关系可能是总公司和分公司的关系，也可能是母公司和子公司的关系。分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理而不具有法人资格的分支机构。子公司虽然具有独立法人资格，但是涉及公司重大利益的决策或重大人事安排。仍由母公司决定。B选项错误，成立的公司虽然股东都是外国人，但是该公司在中国登记注册，受中国法律约束，因此是本国公司，不是外国公司。C选项错误，两合公司和有限责任公司都是人资兼合公司。D选项正确，在公司理论分类中无限责任公司是典型的人合公司，在我国对应的企业组织形态是普通合伙企业。3、某汽车销售有限责任公司董事会通过讨论，拟在公司章程的营业范围中增加“汽车租赁”一项。就该项公司章程变更的生效，下列判断中正确的是：()A、董事会可以对此作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力B、经出席董事会过半数董事表决通过，该项变更可以发生效力C、应由公司股东会作出决议，自决议生效时章程发生变更效力D、应由公司股东会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力标准答案：C知识点解析：考查公司章程的订立与修改。公司章程的修改属于股东会(股东大会)的职权，AB选项错误，法律依据为《公司法》第37条的规定。章程自股东会作出变更决议之日起便发生效力。工商行政登记仅具有对抗效力，所以D选项错误，C选项正确。4、华荣公司章程中规定的经营期限将于2013年12月31日届满，公司遂在2013年12月1日召开股东会，表决通过关于延长经营期限到2030年的决议。会议中作为创始股东的甲、乙欲分配公司剩余的大笔财产后隐退，故坚决反对。但股东会最后还是通过了该决议。下列相关说法错误的是：()A、该延长经营期限的决议须经持有2／3以上表决权的股东通过B、甲、乙若请求公司回购股份，则须在该决议通过之日起至2014年1月30日前，与公司协商达成收购股权的协议C、甲、乙有权要求按照公司减少分配剩余财产的价值来要求公司收购其股权D、如果甲、乙于2014年3月1日才提起要求公司收购其股权的诉讼，则人民法院不予受理标准答案：C知识点解析：考查公司解散和股份回购请求权。A选项正确。法律依据为《公司法》第181条的规定，公司有本法第180条第1项情形的(公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现)，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程。有限责任公司须经持有2／3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过。该表决的事项涉及公司章程的修改，故正确。B选项正确。法律依据为《公司法》第74条的规定，在公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内。股东与公司不能达成股权收购协议的。股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。C选项因缺乏法律依据而错误。因为法律并未对回购股权的价格参照作出规定，而且若公司存续，甲、乙仍为该公司的股东，“剩余财产”一词不当。D选项正确。法律依据为最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法)若干问题的规定(一)》[以下简称《公司法解释(一)》]第3条的规定，原告以《公司法》第22条第2款、第74条第2款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过《公司法》规定期限的，人民法院不予受理。根据《公司法》第74条第2款的规定，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。5、下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：()A、公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议B、公司合并或分立均经过清算程序C、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任D、公司合并产生债权债务概括转移的效力标准答案：B知识点解析：考查公司的合并、分立规则。A选项正确，法律依据为《公司法》第37条第1款第9项的规定及第103条的规定。B选项错误，公司在解散时才需经过清算程序，公司合并或分立时不需清算。C选项正确，法律依据为《公司法》第176条。D选项正确，法律依据为《公司法》第174条。6、甲公司2013年的税后利润是500万元，注册资本是3000万元，则以下关于公积金、公益金的说法正确的是：()A、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取法定公益金B、甲公司应从税后利润中提取50万元作为公司的法定公积金，但假如发现公司以前的法定公积金累计额为1550万元，可以不再提取2013年的法定公积金C、公司的资本公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本D、公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金标准答案：B知识点解析：考查公司的公积金和公益金规则。A选项错误，B选项正确。法律依据为《公司法》第166条的规定，第166条没有对“法定公益金”进行规定。C选项错误，法律依据为《公司法》第168条，公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。D选项错误。决议机关不是董事会，而是股东会或股东大会。法律依据为《公司法》第166条第3款的规定。7、甲持有维多利公司60％的股权。并担任该公司的董事长。该公司还有乙、丙、丁、戊4名股东。合计持股40％。某日，甲为了谋取高额报酬，违反公司章程的规定，以公司不动产为希望阳光公司提供担保。针对甲而言，下列相关说法错误的是：()A、其行为属于违反股东忠实义务的行为，甲因此所得的收入应当归公司所有B、若因为承担担保责任而导致公司破产，甲亦无须对公司的债务承担连带责任C、若因为承担担保责任而导致公司重大损失，则甲须依法承担赔偿责任D、若因为承担担保责任而导致公司破产。则甲自破产程序终结之日起3年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员标准答案：A知识点解析：根据《公司法》第148条的规定，股东没有忠实义务的问题，A选项错误。股东不能行使公司的权利，甲违反章程损害公司权益的行为是以其董事长的身份所为。故B选项说法正确。《公司法》第149条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故C选项说法正确。《企业破产法》第125条规定，企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起3年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。故D选项说法正确。8、甲为蓝天股份公司的股东。由于其所持的该公司的记名股票被盗，下列相关说法正确的是：()A、甲可以通知公司股票被盗事宜，公司即可宣布该被盗股票作废，并为甲补发等值股票B、甲可以依据《民事诉讼法》的规定，向人民法院申请宣告该股票失效C、设在公示催告期间，乙从朋友手中购得该股票，则乙有权要求蓝天公司给以股东名义变更D、设乙并不知情，则乙属于善意取得该股票权利标准答案：B知识点解析：《公司法》第143条规定，记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。故A选项说法错误，B选项说法正确。《民事诉讼法》第220条规定，支付人收到人民法院停止支付的通知，应当停止支付，至公示催告程序终结。公示催告期间，转让票据权利的行为无效。故C、D选项说法错误。9、科鼎有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制定进行讨论，并按公司的实际需求拟定条款规则。关于股东对公司章程条款的说法，下列哪项是正确的：()A、公司章程可以规定股东须一次缴足其认缴出资额B、公司董事会中必须有职工代表C、董事表决权按所代表股东的出资比例行使D、全体监事均由不担任董事的股东出任标准答案：A知识点解析：考查公司章程中董事会与监事会成员构成条款规则。《公司法》第28条第1款规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。章程可以规定为一次足额缴纳，股东签署该章程即应受其约束，故A选项正确。《公司法》第44条第2款规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。因此，有限公司的董事会成员中可以有职工代表而非必须有，故B选项错误。《公司法》第48条第3款规定，董事会决议的表决，实行一人一票。C选项的说法违背了该法律规定，故C选项错误。《公司法》第51条第2款规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。D选项中全体监事均由股东担任违法，故D选项错误。10、甲、乙、丙等拟以募集方式设立厚亿股份公司。经过较长时间的筹备，公司设立的各项事务逐渐完成，现大股东甲准备组织召开公司创立大会。下列表述中错误的是：()A、发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明之后方可召开创立大会B、发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会，未按期召开的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还C、创立大会对职权范围内的事项作出决议，必须经出席会议的发起人和认股人所持表决权过半数通过D、设立厚亿公司的各种费用以及发起人用于抵作股款的财产的作价应由创立大会审核标准答案：C知识点解析：考查股份有限公司创立大会的会议规则。依据《公司法》第89条的规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。因此，A、B选项正确，不当选。C选项错误，创立大会表决职权范围内的事项时仅需要认股人所持表决权的过半数通过，不包含发起人。D选项正确。这两个事项是公司设立时创立大会应当审核的主要内容。依据为《公司法》第90条的规定，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起入、认股人出席。方可举行。创立大会行使下列职权：(1)审议发起人关于公司筹办情况的报告；(2)通过公司章程；(3)选举董事会成员；(4)选举监事会成员；(5)对公司的设立费用进行审核；(6)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；(7)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。11、华风有限公司设立于2016年。股东甲向公司实缴出资1000万元，占注册资本的70％，甲投资设立了清风一人有限公司，在甲将1000万元出资转入华风公司账户后的第五天，甲指令华风公司与清风公司签订一份《建设工程承包合同》，将该1000万元以支付工程款名义，汇人清风公司账户，但《建设工程承包合同》并未实际履行，2019年5月，华风公司被吊销营业执照，欠乙2000万元无力清偿。关于本案下列说法，正确的是：()A、华风公司已解散，故无需再向乙承担责任B、甲应在1000万元范围内向乙承担责任C、华风公司应以其全部财产向乙承担责任D、甲已向华风公司实缴出资，故无需向乙承担责任标准答案：C知识点解析：本题主要考查《公司法》股东出资义务的相关规定。根据《公司法解释(三)》第12条“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由。请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(三)利用关联交易将出资转出；(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为”，题干所述股东甲指令华风公司与清风公司签订《建设工程承包合同》并未实际履行，该交易既构成虚构债权债务关系又属于关联交易，且将甲的出资转出，据此，甲股东上述行为构成抽逃出资。根据《公司法》第180条及第183条，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的公司应当进行清算，清算后对债权人进行清偿，故公司解散并不免除公司对外应当承担的债务，A选项错误。根据《公司法解释(三)》第14条“……公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持……”甲股东抽逃出资1000万元，应当在1000万元本息范围内对公司欠乙的2000万元债务承担补充赔偿的责任，故D选项错误：承担责任的范围为甲股东抽逃资本的本息范围，而不是只有抽逃出资的本金，故B选项错误。《公司法》第3条第1款：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”华风公司作为具有独立财产的法人以其全部财产对乙承担责任，故C选项正确。综上所述，本题应选C选项。二、多项选择题(本题共16题，每题1.0分，共16分。)12、下列关于公司章程的说法正确的是：()标准答案：A,B,C知识点解析：考查有限责任公司与股份有限公司有关章程规定的差异。A选项正确，《公司法》第11条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。B选项正确，法律依据为《公司法》第25条。C选项正确，由《公司法》第25条和第81条的比较可知，股份有限公司章程的法定记载事项较有限责任公司严格，要求记载的事项更多，这是由股份有限公司的资合性和开放性决定的。D选项错误。法律依据为《公司法》第103条第2款。股份有限公司修改章程必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过(D选项是有限责任公司的规定)。13、依据《公司法》的规定，领取营业执照的时间为公司的成立时间。现某股份有限公司采取募集设立方式设立，在创立大会上经过出席会议的认股人所持表决权过半数通过公司章程，3个月后该公司领取营业执照。那么，就该股份有限公司章程的时间效力，下列判断正确的是：()标准答案：A,B知识点解析：考查股份有限公司章程的时间效力。法律依据为《公司法》第90条的规定。创立大会通过章程，章程即对内发生法律效力，对出资人具有约束力。14、发生下列哪种情况，创立大会可以作出不设立公司的决议：()标准答案：C,D知识点解析：考查不设立公司的法定原因。法律依据为《公司法》第90条第2款第7项的规定，发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。法律规定只有这两种情形创立大会可以作出不设立公司的决议。并且须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过，其他情形均不能作出不设立公司的决议。所以CD选项正确，AB选项不正确。15、蓝天公司设立，甲欲以其持有的蒙牛公司的股权出资。下列属于影响其出资合法性的因素的是：()标准答案：A,B,C知识点解析：法律依据为《公司法解释(三)》第11条。依照题意，甲的妻子主张分割股权并不影响甲持股的合法性。也就不影响以股权出资的合法性。16、王大山为某公司股东，现欲主张公司回购其股权，下列相关说法正确的是：()标准答案：A,B,D知识点解析：考查公司股权回购规则。法律依据为《公司法》第74条、第142条。C选项对收购价格进行协议的制度在我国不存在。17、单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东，以下列哪些事由提起解散公司诉讼，人民法院应予以受理：()标准答案：A,B知识点解析：考查公司请求解散的法定理由。法律依据为最高人民法院《关于适用(中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》[以下简称《公司法解释(二)》]第1条的规定。CD选项的情形不符合公司解散的法定事由。18、下列关于国有独资公司说法正确的有：()标准答案：A,B,C知识点解析：考查国有独资公司的特别规定。A选项正确，法律依据为《公司法》第65条。B选项正确，法律依据为《公司法》第69条的规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。C选项正确。法律依据为《公司法》第67条第3款。D选项错误，法律依据为《公司法》第51条第4款的规定，有限责任公司董事、高级管理人员不得兼任监事。19、在刘、关、张三人为股东的有限责任公司经营活动中，欲设定担保。下列相关说法正确的是：()标准答案：A,B知识点解析：考查公司担保的基本规则。《公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保。依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。张为股东，为张提供担保，须张回避且其他股东过半数同意。故A选项符合本条的规定，正确。董事会可以作为担保的决议机关，故B选项正确。甲公司是刘设立的一人公司，为独立的法人，虽然与刘有关系，但属于另外的公司，适用一般规定即可，不必一定要求股东会决议，故C选项错误。D也是相同的原理，适用一般规定即可，故D也是错误的。20、甲为某有限责任公司股东，由于2013年年底分红较少，甲怀疑公司的经营状况有问题，遂向公司董事会提出了查阅公司会计账簿的要求。下列相关说法错误的是：()标准答案：A,B,D知识点解析：考查有限责任公司股东知情权的行使规则。A选项错误，当选。法律依据为《公司法》第33条第2款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。其中并无持股比例的要求。B选项中董事会有权拒绝股东查阅会计账簿，但是通知方式应为书面，电话通知不符合法律规定。B选项错误，当选。C选项符合《公司法》第33条第2款的规定，正确，不当选。D选项错误，法律依据为《公司法》第151条的规定。股东代表诉讼除法定的紧急情况之外，须有先向监事会或不设监事会的有限责任公司的监事提出要求的前置程序。21、下列关于有限责任公司与股份有限公司的比较，哪些是不正确的：()标准答案：B,C知识点解析：考查有限责任公司与股份有限公司股东权利的比较。A选项正确，法律依据为《公司法》第34条。B选项不正确，法律依据为《公司法》第。166条第4款的规定。C选项也不正确，法律依据为《公司法》第42条。D选项正确，法律依据为《公司法》第103条第1款的规定。22、甲为绿地股份有限公司的发起人之一，其认购了公司股份2万股。就在绿地公司股款募足后，召开创立大会前，由于代收股款的乙银行与甲之间发生了债务关系，甲遂将2万股股票设定了质押。之后不久、由于甲不能履行债务。银行遂经过法定程序将该笔股票拍卖，丙取得了该笔股票。此时正好公司创立大会召开完毕，公司已经成立，遂在绿地公司股东名册上做了名义变更，公司将该股票交付于丙。短时间内绿地公司的股票涨了数倍，甲懊悔不已，就向人民法院起诉，要求绿地公司确认自己的股东地位。下列相关说法正确的是：()标准答案：A,B知识点解析：《公司法》第132条规定，股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。在绿地公司召开创立大会，公司成立之前，股票并未生效。故质权因为标的不存在而不发生法律效力，当然丙也就谈不上善意取得了。故CD错误。23、甲公司为一股份有限公司，在一次股东大会上，股东对下列事项的表决权行使提出了异议。其中，股东所提出的异议能成立的有：()标准答案：A,C知识点解析：在公司经营中，某些事项需要由股东会(或者股东大会)表决通过，如果是由董事会通过则无效。根据《公司法》第16条第2款、第3款的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。故A选项中“由公司全体股东所持表决权的过半数通过”的表述是错误的。根据《公司法》第16条第1款的规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。所以，向股东投资的议案由董事会通过是可行的，B选项正确。根据《公司法》第37条的规定，股东会行使下列职权：……(8)对发行公司债券作出决议；……故C选项错误。D选项考查累积投票制度。根据《公司法》第105条的规定，股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，故D选项正确。所以股东对AC选项提出的异议可以成立。24、关于商事登记，下列哪些说法是正确的：()标准答案：A,C知识点解析：本题考查商事登记。《公司法》第14条第1款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记。领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。可见，A选项正确，当选。《公司法》第180条规定，公司因下列原因解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现：(2)股东会或者股东大会决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依照本法第182条的规定予以解散。《公司法》第183条规定。公司因本法第180条第1项、第2项、第4项、第5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。依据前述第180条第4项以及第183条之规定，企业被吊销营业执照后，并没有立即丧失主体资格，应当先进行清算，清算后要办理注销登记，注销登记之后才丧失主体资格，故B选项错误，不当选。同样，依据前述第180条第3项以及第183条之规定可知，一般情况下企业未经清算的，相关的债权债务关系并没有解决，不能办理注销登记，但是公司因合并、分立需要解散的情形却并不需要成立清算组进行清算，因为依据《公司法》第174条、第176条之规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。在法律明确规定了公司被新设合并或者被新设分立之后的债务承担的情形下，因公司合并、分立导致的公司解散即无需清算组进行清算。因此D选项说法错误，不当选。《公司法》第7条规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。可见，企业改变经营范围应办理变更登记，C选项正确，当选。25、下列有权向人民法院提起确认股东会决议无效之诉的是：()标准答案：A,B,C,D知识点解析：考查公司决议效力之诉的法定主体。依据最高人民法院《关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(四)》[以下简称《公司法解释(四)》]第1条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。在上述法条中包括了“等”，这一类人包括与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的其他人，通常为公司高级管理人员、公司员工以及公司债权人。故A、B、C、D选项正确。26、下列有关股东知情权行使的说法错误的是：()标准答案：A,B,D知识点解析：考查股东知情权行使的限制。A选项说法错误，股东请求查阅或者复制公司特定文件材料时，虽然没有股东资格但仍然可以依法请求查阅或者复制其持股期间公司特定的文件材料。依据为《公司法解释(四)》第7条第2款的规定。BD选项说法错误，C选项说法正确，依据为《公司法解释(四)》第8条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有《公司法》第33条第2款规定的“不正当目的”：(1)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(2)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；(3)股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；(4)股东有不正当日的的其他情形。27、下列有关有限责任公司股权转让过程中的优先购买权的说法正确的是：()标准答案：B,C知识点解析：考查有限责任公司股东对外转让股权时的优先购买权行使规则。A选项错误。并非所有的继承股权均不能主张优先购买权，如果公司章程许可或者股东一致同意也可以主张。依据为《公司法解释(四)》第16条的规定，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据《公司法》第71条第3款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。B选项正确。依据为《公司法解释(四)》第17条第3款的规定。经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第20条放弃转让的除外。C选项正确。依据为《公司法解释(四)》第18条的规定。人民法院在判断是否符合《公司法》第71条第3款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。D选项错误。依据为《公司法解释(四)》第21条第1款的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的。人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过1年的除外。三、不定项选择题(本题共4题，每题1.0分，共4分。)28、甲、乙、丙、丁共同投资设立某有限责任公司。甲以房屋出资，已交付未登记。乙以土地使用权出资，已登记未交付。丙一直未履行任何出资义务。丁以货币10万元出资，公司成立后，丁立即将该10万元转走。下列选项正确的是：()标准答案：A,B,C知识点解析：考查股东出资制度。A选项正确，法律依据为《公司法解释(三)》第10条的规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，无论是先交付公司使用后办理权属变更手续，还是先办理权属变更手续后交付的，若交付和变更同时存在，则都应自交付日起享有股东权利。B选项正确，法律依据为《公司法解释(三)》第16条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资。公司可以根据公司章程或者股东会决议对其股东权益进行限制。C选项正确，D选项错误，法律依据为《公司法解释(三)》第17条的规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资。经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格。董事会无权解除股东资格，故D选项错误。甲、乙、丙、丁、戊五人欲设立一家有限责任公司经营肉类加工批发，公司的名称预登记为千惠公司。该公司在设立过程中出现了一些情形，请回答下列问题。29、设乙在公司设立过程中，因与某一屠宰工大壮因设立工作问题而发生争议，双方发生纠纷，乙失手将大壮捅伤，须赔偿2万元医疗费。关于该事件，下列说法正确的是：()标准答案：A,C知识点解析：《公司法解释(三)》第4条规定，公司因故未成立。债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。A选项符合第1款规定，正确；B选项不符合第2款规定，还须依据约定的出资比例承担责任，B错误。《公司法解释(三)》第5条规定，发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。公司或者无过错的发起人承担赔偿贲任后，可以向有过错的发起人追偿。C选项符合第1款规定，正确；D选项说法混淆了上述两条的规定，错误。30、设戊将其出资转让于庚，后双方就股东资格发生争议，有关该争议下列说法正确的是：()标准答案：B,C,D知识点解析：《公司法解释(三)》第21条规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。故A错误。《公司法解释(三)》第22条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：①已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；②已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。故B正确。《公司法解释(三)》第23条规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据《公司法》第31条、第32条的规定签发出资证明书、记载干股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。故C、D正确。法律职业资格卷二商法学（公司法）模拟试卷第2套一、单项选择题(本题共15题，每题1.0分，共15分。)1、关于有限责任公司之“有限责任”，下列哪一说法是正确的?()A、公司以注册资本为限对公司债务承担责任B、公司以其拥有的财产为限对公司债务承担责任C、股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任D、股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任标准答案：D知识点解析：对于有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。2、下列公司形态中，最晚产生的是()。A、无限公司B、两合公司C、有限责任公司D、股份有限公司标准答案：C知识点解析：通说认为，公司起源于中世纪的欧洲，无限公司源于索塞特向无限公司的转变，无限公司吸收有限责任的内核发展成为两合公司。一般认为最早的股份有限公司是英国东印度公司，产生于17世纪初。有限责任公司则最早产生于19世纪末的德国。3、关于分公司的法律地位，下列哪一说法是正确的?()A、分公司从属于总公司，不能以自己的名义从事经营活动B、分公司不能承担法律责任，其法律责任由总公司承担C、分公司并不是公司，而是公司的一个组成部分D、分公司以总公司名义从事经营活动，无须另行向公司登记机关申请登记标准答案：C知识点解析：B选项错误，分公司只是不能独立地承担法律责任，其法律责任由总公司承担。D选项错误，设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。4、关于资本确定原则的以下说法中正确的是()。A、由公司章程规定的资本总额必须由发起人一次或一定时间内全部认足或募足B、发起人对货币之外的出资价值负保证责任C、公司股份可以按面额平价发行或溢价发行，但不得折价发行D、公司减少资本的，必须经过严格的法定程序标准答案：A知识点解析：资本确定原则是指公司成立时，必须在公司章程中规定公司的资本总额，且应由发起人及其他认股人认足或募足。B、C两项是资本维持原则的要求；D选项是资本不变原则的要求。5、我国公司设立的原则是()。A、自由设立主义B、核准主义C、特许主义D、严格准则主义和核准主义的结合标准答案：D知识点解析：我国《公司法》规定，我国公司设立的原则是严格责任主义与核准主义的结合。6、(2016年司考试题)李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有150万元车款未收到。后物流公司未能设立。关于本案，下列哪一说法是正确的?()A、通大公司可以向王某提出付款请求B、通大公司只能请求李某支付车款C、李某、王某对通大公司的请求各承担50％的责任D、李某、王某按拟定的出资比例向通大公司承担责任标准答案：A知识点解析：我国《公司法》解释规定，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”可见A项正确。7、甲、乙、丙三人出资成立一家有限责任公司，现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的全部股权作价20万元转让给丁。对此，甲、乙均表示愿以20万元购买。则丙所持股权应()。A、全部卖给甲B、全部卖给乙C、全部卖给丁D、由甲、乙按持股比例取得标准答案：D知识点解析：股东行使优先购买权的，有约定按约定，无约定则协商确定，协商不成按转让时各自的出资比例行使优先购买权。8、(2012年司考试题)甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20％、30％、50％的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的?()A、丙只能按30％的比例分红B、应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红C、由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格D、丙有权按50％的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任标准答案：B知识点解析：我国《公司法》规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。9、(2015年司考试题)荣吉有限公司是一家商贸公司，刘壮任董事长，马姝任公司总经理。关于马姝所担任的总经理职位，下列哪一选项是正确的?()A、担任公司总经理须经刘壮的聘任B、享有以公司名义对外签订合同的法定代理权C、有权制定公司的劳动纪律制度D、有权聘任公司的财务经理标准答案：C知识点解析：我国《公司法》规定公司经理有拟定公司基本管理制度的权利，公司经理由董事会聘任，公司法定代表人享有对外签订合同的法定代表权，财务经理由董事会聘任，经理只有提名权。10、我国股份有限公司的股东人数不得少于()。A、2人B、3人C、5人D、7人标准答案：A知识点解析：我国公司法不承认一入股份有限公司。11、下列不属于必须经股份有限公司出席股东大会三分之二以上表决权股东通过的事项是()。A、修改公司章程B、增减注册资本C、发行公司债券D、变更公司形式标准答案：C知识点解析：根据《公司法》第103条规定。12、(2016年司考试题)唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司15％的股份。因公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。关于此事，下列哪一说法是正确的?()A、唐宁可要求沃运公司收购其股权B、唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份C、若章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让D、若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权标准答案：B知识点解析：A选项不存在《公司法》142条规定的情形，故唐宁不可要求沃运公司收购其股权。根据第137条和第141条规定，C项错误。对于BD两项，股东对外转让股权须经其他股东同意以及其他股东享有优先购买权的情形是针对有限责任公司的。13、A、B、C三个公司进行资产重组，共同创设出新名称的D公司，A、B、C三个公司的债权债务均转移到D公司，且A、B、C三个公司的法人资格随后注销，则这种情况属于()。A、新设合并B、吸收合并C、存续分立D、派生分立标准答案：A知识点解析：暂无解析14、关于公司清算，下列哪一说法是正确的?()A、所有公司解散后均须经过清算才能注销B、公司宣告破产时，无须清算C、公司被依法撤销时，由撤销机关负责组织清算D、清算组发现公司财产不足以清偿债务的，应立即向人民法院宣告破产标准答案：D知识点解析：公司因合并或分立而解散无须清算，破产时有破产清算，清算组的成立见《公司法》第183条，D项见第187条。15、(2014年司考试题)某经营高档餐饮的有限责任公司，成立于2004年。最近四年来，因受市场影响，公司业绩逐年下滑，各董事问又长期不和，公司经营管理几近瘫痪。股东张某提起解散公司诉讼。对此，下列哪一表述是正确的?()A、可同时提起清算公司的诉讼B、可向法院申请财产保全C、可将其他股东列为共同被告D、如法院就解散公司诉讼作出判决，仅对公司具有法律拘束力标准答案：B知识点解析：选项A错误，依据《公司法解释(二)》第二条规定。选项B正确，《公司法解释(二)》第三条规定。选项C错误，《公司法解释(二)》第四条第一、二款规定。选项D错误，《公司法解释(二)》第六条第一款规定。二、多项选择题(本题共9题，每题1.0分，共9分。)16、关于公司财产权的说法，下列哪些说法是正确的?()标准答案：A,C,D知识点解析：公司的财产权来源于股东出资财产的所有权，但股东对其出资财产的所有权在公司成立后即转为股权。因此，公司财产权与股权的权利主体是不同的。17、下列公司类型中，哪些属于我国《公司法》允许设立的?()标准答案：C,D知识点解析：我国公司法没有规定无限公司和两合公司这两种公司形式。18、(1998年律师考试卷三第67题)以下各项，哪些是任何公司在设立时都必须具备的基本条件?()标准答案：A,B,C知识点解析：我国《公司法》规定任何公司在设立时都必须有发起人、资本、公司章程。19、(2011年司考试题)张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司，张三、李四各以现金50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。公司成立后，股东的下列哪些行为可构成股东抽逃出资的行为?()标准答案：A,B,D知识点解析：我国《公司法》解释规定，制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；通过虚构债权债务关系将其出资转出；利用关联交易将出资转出的行为属于抽逃出资行为。20、(西南政法大学考研真题)有限责任公司以其性质上说，属于哪类法人?()标准答案：A,B,C知识点解析：暂无解析21、(2014年司考试题)关于有限责任公司股东名册制度，下列哪些表述是正确的?()标准答案：A,C知识点解析：我国《公司法》有规定，有限责任公司应当置备股东名册，并应当将股东姓名或名称向登记机关登记；记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；从效力来看，对内，股东名册优先，对外，公司登记优先。22、(司考试题)某上市公司总股份为1．5亿股，该公司在股权分置改革时承诺三年内不增资扩股，其后该公司对章程进行了修改。关于修改后的章程内容，下列哪些是违法的?()标准答案：B,C知识点解析：《公司法》第141条规定，A项是合法的，公司章程可以对公司董事离职后转让其所持有的本公司股份做出“其他限制性规定”，而C项的做法不合法。《公司法》第142条规定，股权激励机制中回购的股份数最多为1．5亿×5％=750万，所以B项违法，D项合法。23、(2017年司法考试题)湘星公司成立于2012年，甲、乙、丙三人是其股东，出资比例为7：2：1，公司经营状况良好。2017年初，为拓展业务，甲提议公司注册资本增资1000万元。关于该增资程序的有效完成，下列哪些说法是正确的?()标准答案：A,B知识点解析：公司的注册资本增加，必须修改公司章程和办理变更登记，所以CD错误。24、(司考试题)一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的?()标准答案：C,D知识点解析：本题属于企业因营业期限届满而解散，应该适用《公司法》中关于清算的规定，这与《企业破产法》的清算不同。《公司法》第184条规定了清算组在清算期间的职权，由此，CD是正确的。《公司法》第186条规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。所以A的做法是不合法的。第185条规定，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。所以B是错误的。三、不定项选择题(本题共8题，每题1.0分，共8分。)25、下列权利中，公司不享有的是()。标准答案：A,B知识点解析：公司是一种企业法人，没有自然人的自然实体，因此，凡以性别、年龄、生命、身体及亲属关系为前提的权利，公司一概不能享有。如公司不能享有婚姻权、继承权、监护权、生命权、身体权、自由权、亲属权和抚养权等权利，但是可以享有与自然人的自然属性无关的名称权、名誉权、荣誉权、著作权等经济性权利。(2016年司考试题)源圣公司有甲、乙、丙三位股东。2015年10月，源圣公司考察发现某环保项目发展前景可观，为解决资金不足问题，经人推荐，霓美公司出资1亿元现金入股源圣公司，并办理了股权登记。增资后，霓美公司持股60％，甲持股25％，乙持股8％，丙持股7％，霓美公司总经理陈某兼任源圣公司董事长。2015年12月，霓美公司在陈某授意下将当时出资的1亿元现金全部转入霓美旗下的天富公司账户用于投资房地产。后因源圣公司现金不足，最终未能获得该环保项目，前期投入的500万元也无法收回。陈某忙于天富公司的房地产投资事宜，对此事并不关心。请回答下列问题。26、针对公司现状，甲、乙、丙认为应当召开源圣公司股东会，但陈某拒绝召开，而公司监事会对此事保持沉默。下列说法正确的是()。标准答案：A,D知识点解析：根据公司法规定，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会。27、若源圣公司的股东会得以召开，该次股东会就霓美公司将资金转入天富公司之事进行决议。关于该次股东会决议的内容，根据有关规定，下列选项正确的是()。标准答案：A,B,C知识点解析：股东出资有瑕疵的，并不能当然解除其股东资格。28、就源圣公司前期投入到环保项目500万元的损失问题，甲、乙、丙认为应当向霓美公司索赔，多次书面请求监事会无果。下列说法正确的是()。标准答案：A,D知识点解析：符合股东代表诉讼的情形，股东可以自己名义起诉，但必须是为了公司的利益。29、(2012年司考试题)方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为30％与70％。关于富圆公司董事会的组成，下列说法正确的是()。标准答案：A,C,D知识点解析：根据我国《公司法》的规定，董事在任期内辞职，导致董事会成员低于法定人数的，在新选出的董事就任前，其仍应履行董事职责，所以选项B错误。选项ACD符合《公司法》的规定。法律职业资格卷二商法学（公司法）模拟试卷第3套一、单项选择题(本题共11题，每题1.0分，共11分。)1、(司考试题)下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类?()A、总公司与分公司B、母公司与子公司C、人合公司与资合公司D、封闭式公司与开放式公司标准答案：C知识点解析：A项分类是按照公司的内部组织结构；B项分类是按照公司的外部组织结构；D项分类是按照公司的开放性程度。2、关于公司法的定位，下列哪一说法是正确的?()A、公司法调整公司所有的内外部关系B、公司法是具有涉外因素的国内法C、公司法是私法化的公法D、公司法主要是程序法标准答案：B知识点解析：公司法并不调整公司所有的内外部关系，它调整的只是一定范围的社会关系，即与公司组织特点直接相关的内外关系，而不调整与公司组织特点无关的内外关系，故A选项错误。3、(司考试题)公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述，下列哪一选项是正确的?()A、公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B、公司董事会可以决定为本公司的客户提供担保C、公司董事会可以决定为本公司的客户提供担保D、公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保标准答案：D知识点解析：我国《公司法》规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。4、(2017年司考试题)汪某为兴荣有限责任公司的股东，持股34％。2017年5月，汪某因不能偿还永平公司的货款，永平公司向法院申请强制执行汪某在兴荣公司的股权。关于本案，下列哪一选项是正确的?()A、永平公司在申请强制执行汪某的股权时，应通知兴荣公司的其他股东B、兴荣公司的其他股东自通知之日起1个月内，可主张行使优先购买权C、如汪某所持股权的50％在价值上即可清偿债务，则永平公司不得强制执行其全部股权D、如在股权强制拍卖中由丁某拍定，则丁某取得汪某股权的时间为变更登记办理完毕时标准答案：C知识点解析：我国《公司法》规定，依照强制程序转让股东股权的，通知义务由法院履行，其他股东行使优先购买权的时间为自通知之日起二十日；同时自股权转让行为完毕时，丁某即可取得股权，登记只是对抗要件；强制执行应以债权人的债权得到实现为限，不得超限执行损害债务人利益。5、孙某是一家国有公司的董事长，因贪污50万元公款被查处，检察机关在追赃时发现其将所贪污50万元出资与他人组建了甲公司，孙某在甲公司中的股权现值100万元。经查孙某已无其他个人财产可供执行，关于本案检察机关的追赃行为，下列哪一做法是正确的?()A、从甲公司账上扣划50万元作为赃款追缴B、从甲公司账上扣划100万元作为赃款追缴C、拍卖孙某在甲公司的全部股权，所得款项全部作为赃款追缴D、拍卖孙某在甲公司的部分股权，从拍卖款中扣划50万元作为赃款追缴标准答案：D知识点解析：根据《公司法司法解释三》的规定，以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。6、(2011年司考试题)张平以个人独资企业形式设立“金地”肉制品加工厂。2011年5月，因瘦肉精事件影响，张平为减少风险，打算将加工厂改换成一人有限公司形式。对此，下列哪一表述是错误的?()A、因原投资人和现股东均为张平一人，故加工厂不必进行清算即可变更登记为一人有限公司B、新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地”C、张平为设立一人有限公司，须一次足额缴纳其全部出资额D、如张平未将一人有限公司的财产独立于自己的财产，则应对公司债务承担连带责任标准答案：A知识点解析：我国《个人独资企业法》规定：个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。7、(2014年司考试题)甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的?()A、在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承B、在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位C、公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件D、公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格标准答案：B知识点解析：我国《公司法》规定，除章程另有规定外，自然入股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。同时董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，董事长等高管身份不属于继承范围。8、发起人持有本公司股份，自公司成立之日起()不得转让。A、6个月内B、1年内C、3年内D、在公司任职期间内标准答案：B知识点解析：根据《公司法》第141条规定。9、(2015年司考试题)甲公司是一家上市公司。关于该公司的独立董事制度，下列哪一表述是正确的?()A、甲公司董事会成员中应当至少包括1／3的独立董事B、任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士C、除在甲公司外，各独立董事在其他上市公司同时兼任独立董事的，不得超过5家D、各独立董事不得直接或间接持有甲公司已发行的股份标准答案：A知识点解析：根据《公司法》第122条和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第(二)、(三)项规定，A选项正确，BC错误。《指导意见》第三条第(二)项规定，D项中无份额说明，因此D项错误。10、关于公司被法院判决解散后的法律后果，下列哪一说法是正确的?()A、公司已不具有法人资格B、公司已不具有任何人格C、公司继续存续，但应当进行清算D、若公司继续从事经营活动，则对外不具有法律效力标准答案：C知识点解析：公司被法院判决解散后，依法进行清算前，仍然具有法人资格。11、(2012年司考试题)2012年5月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。关于该清算组成员，下列哪一选项是错误的?()A、公司债权人唐某B、公司董事长程某C、公司财务总监钱某D、公司聘请的某律师事务所标准答案：A知识点解析：根据最高人民法院《关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)》第8条规定，BCD选项中的人员或机构均可以作为法院指定的清算组成员，A选项中的债权人不能作为清算组成员。二、多项选择题(本题共9题，每题1.0分，共9分。)12、关于公司债务的责任承担，下列哪些说法是正确的?()标准答案：A,B,C知识点解析：公司的独立责任至少包括三方面的独立：(1)公司责任与股东责任的独立；(2)公司责任与其工作人员责任的独立；(3)公司责任与其他公司或法人组织责任的独立。所以ABC选项正确，D选项错误，分公司的合法经营行为产生的债务可以要求总公司来偿还。13、关于母公司与子公司的关系，下列哪些说法是正确的?()标准答案：B,C知识点解析：子公司在客观上受到母公司的控制，一般不能拥有母公司的股权。14、资本法定原则的核心内容包括()。标准答案：A,B,C知识点解析：暂无解析15、(2011年司考试题)甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20％的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务?()标准答案：B,C,D知识点解析：根据我国《公司法》及其解释的规定，出资义务尚未履行完毕、股权已出质、其他股东主张行使优先购买权的，会导致出资瑕疵，致使甲无法全面履行其出资义务。16、下列关于某餐饮有限责任公司注册资本的说法中，哪些是正确的?()标准答案：B,C,D知识点解析：我国《公司法》确定了认缴资本制，并且取消了最低资本额要求，除法律另有规定外，可以为一元人民币，公司章程作为公司的宪法，对外不得对抗债权人。17、(2014年司考试题)2014年5月，甲、乙、丙、丁4人拟设立一家有限责任公司。关于该公司的注册资本与出资，下列哪些表述是正确的?()标准答案：A,B,D知识点解析：我国《公司法》取消了关于最低注册资本的限制，同时规定，公司章程应当载明注册资本，并可以在章程中约定股东出资的验资程序，所以ABD三项正确。《公司法》第七条第二款规定营业执照上应载明注册资本，所以选项C错误。18、(司考试题)华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的?()标准答案：A,C,D知识点解析：根据《公司法》第111条。本题中，出席会议的董事有5位，符合举行董事会会议关于出席人数的规定，可以举行董事会会议；但是因为董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，导致董事会的决议实际上只有4名董事通过，不足全体董事的过半数，该决议无效，A、C、D的说法错误，B的说法正确。19、(2016年司考试题)甲、乙、丙等拟以募集方式设立厚亿股份公司。经过较长时间的筹备，公司设立的各项事务逐渐完成，现大股东甲准备组织召开公司创立大会。下列哪些表述是正确的?()标准答案：A,D知识点解析：《公司法》第90条规定了创立大会的职权，AD正确，B项验资证明无须创立大会审核，C项是股东会的职权。20、(司考试题)庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?()标准答案：B,C知识点解析：庐阳公司作为某集团公司的全资子公司，是一人有限责任公司，其分立事宜应当由其唯一的股东决定，A项错误，B项正确。第176条规定，公司分立只需分割财产而无需进行清算，通知债权人是分立的必经程序，C项正确，D项错误。选BC。三、不定项选择题(本题共10题，每题1.0分，共10分。)21、关于公司法的属性，下列说法中错误的是()。标准答案：A,B,C知识点解析：公司法兼有程序法和实体法，是具有一定公法因素的私法，是强制性与任意性的结合，A、C错误，D正确。公司法实质为设立公司之法，如果视为国家管理公司之法，则公司法就成为公法了，B表述也错误。22、关于公司章程的主体效力范围，下列主体正确的是()。标准答案：A,B,D知识点解析：我国《公司法》规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。23、(2010年司考试题)甲、乙、丙3人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列表述错误的是()。标准答案：A,B,D知识点解析：我国《公司法》规定，非货币财产出资不实的责任，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。24、(2016年司考试题)紫云有限公司设有股东会、董事会和监事会。近期公司的几次投标均失败，董事会对此的解释是市场竞争激烈，对手强大。但监事会认为是因为董事狄某将紫云公司的标底暗中透露给其好友的公司。对此，监事会有权采取的处理措施是()。标准答案：B,C,D知识点解析：根据我国《公司法》的规定，监事会的职权有：提议召开临时股东会、对董事高级管理人员的罢免建议、聘请会计师事务所等协助调查公司异常情况，所以选项BCD正确，监事会无权提议召开董事会。(2017年司考试题)紫霞股份有限公司是一家从事游戏开发的非上市公司，注册资本5000万元，已发行股份总额为1000万股。公司成立后经营状况一直不佳，至2015年底公司账面亏损3000万元。2016年初，公司开发出一款游戏，备受玩家追捧，市场异常火爆，年底即扭亏为盈，税后利润达7000万元。请回答下列问题。25、2016年底，为回馈股东多年的付出，紫霞公司决定分配利润。此时公司的法定公积金余额仅为5万元。就此次利润分配行为，下列选项中正确的是()。标准答案：A,C,D知识点解析：A项用当年利润弥补亏损后提取10％作为法定公积金，(7000-3000)×10％=400万元，C项正确，D项，上限为7000-3000-400+5=3605万元。26、如紫霞公司在2016年底的分配利润中，最后所提取的各项公积金数额总计为2800万元，关于该公积金的用途，下列选项中正确的是()。标准答案：B,C知识点解析：根据《公司法》167条，资本公积金不得用于弥补亏损，所以A项错误，BC正确，据前一题，D项错误。27、进入2017年，紫霞公司保持良好的发展势头。为进一步激励员工，公司于8月决定收购本公司的部分股份，用于职工奖励。关于此问题，下列选项中正确的是()。标准答案：D知识点解析：将股份奖励给员工所收购的股份不得超过本公司已发行股份总额的5％，A错误，并且在一年内转让给员工，C错误，公积金用途不包括减少公司注册资本(168条)，B错误。法律职业资格卷二商法学（公司法）模拟试卷第4套一、单项选择题(本题共14题，每题1.0分，共14分。)1、2017年甲与乙出资设立了陶然公司，甲的持股比例是75％，担任公司的法定代表人。公司章程约定两股东应于2035年前缴足出资。后陶然公司欲吸纳丙入股，并与丙签订入股协议，约定：甲、乙应于2025年前缴足出资，此条件是丙入股陶然公司的必要条件。甲代表陶然公司与丙在协议上签字盖章。乙对此不知情。后丙履行了出资义务，但陶然公司未修改公司章程。甲、乙应于什么时间缴足出资?A、甲、乙应于2035年前缴足出资B、甲应于2025年前缴足出资，乙应于2035年前缴足出资C、甲应于2035年前缴足出资，乙应于2025年前缴足出资D、甲、乙应于2025年前缴足出资标准答案：B知识点解析：暂无解析2、甲有限责任公司成立于2014年4月，注册资本为1000万元，文某是股东之一，持有40％的股权。文某已实缴其出资的30％，剩余出资按公司章程规定，应在2017年5月缴足。2015年12月，文某以其所持甲公司股权的60％作为出资，评估作价为200万元，与唐某共同设立乙公司。对此，下列哪一选项是正确的?A、因实际出资尚未缴纳完毕，故文某对乙公司的股权出资存在权利瑕疵B、如甲公司经营不善，使得文某用来出资的股权在1年后仅值100万元，则文某应补足差额C、如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，则甲公司有权要求其履行D、如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，则乙公司有权要求其履行标准答案：C知识点解析：暂无解析3、2014年5月，甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。甲的下列哪一行为不属于抽逃出资行为?A、将出资款项转人公司账户验资后又转出去B、虚构债权债务关系将其出资转出去C、利用关联交易将其出资转出去D、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配标准答案：A知识点解析：暂无解析4、甲公司于2012年12月申请破产。法院受理后查明：在2012年9月。因甲公司无法清偿欠乙公司100万元的货款，而甲公司董事长汪某却有150万元的出资未缴纳，乙公司要求汪某承担偿还责任，汪某随后确实支付给乙公司100万元。下列哪一表述是正确的?A、就汪某对乙公司的支付行为，管理人不得主张撤销B、汪某目前尚未缴纳的出资额应为150万元C、管理人有义务要求汪某履行出资义务D、汪某就其未履行的出资义务，可主张诉讼时效抗辩标准答案：C知识点解析：暂无解析5、甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20％、30％、50％的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的?A、丙只能按30％的比例分红B、应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红C、由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格D、丙有权按50％的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任标准答案：B知识点解析：暂无解析6、甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的?A、丁公司应当对丙公司承担赔偿责任B、甲公司应当对乙公司承担赔偿责任C、甲公司应当对丙公司承担赔偿责任D、丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任标准答案：C知识点解析：暂无解析7、奇峰有限公司章程规定，持有本公司20％以下股权的股东不得查阅公司会计账簿。陈某持有该公司15％股权，于2020年9月1日向公司发出书面通知，要求查阅公司2020年账簿。对此，下列说法正确的是：A、公司有权依据公司章程拒绝陈某的请求B、陈某可以委托律师单独至公司查阅公司股东会会议决议，公司应当予以配合C、陈某因行使知情权而发生的费用，由公司承担D、若陈某被公司拒绝，可向法院起诉，要求行使知情权，并确认相应章程条款无效标准答案：D知识点解析：暂无解析8、赵某独资设立甲公司．并担任公司的执行董事和法定代表人。因经营需要，甲公司向朱某筹措资金500万元，并约定朱某取得甲公司2％的股权，甲公司向朱某出具了股权凭证。据查，朱某是乙公司的法定代表人，乙公司与甲公司的经营范围基本相同。因为朱某该笔资金的引入，甲公司经营渐有起色，终于扭亏为盈。后甲公司未向朱某分红，朱某提出查阅甲公司的账簿并主张分红。下列哪一项说法是正确的?A、朱某可向法院提起诉讼请求甲公司分红B、朱某可自行召集并主持股东会决议分红C、赵某可以朱某查账目的不正当为由拒绝其查账请求D、如果朱某委托律师代为查账，赵某不得拒绝标准答案：C知识点解析：暂无解析9、甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立春和有限公司，其中甲持股1％，乙持股2％，丙持股17％，丁持股30％，戊持股50％。丙与好友陆某签署代持股协议，约定由陆某实际出资并享有投资收益。戊担任公司的董事长。公司章程规定，持股比例低于5％的股东不得查阅公司的会计账簿。对此，下列哪一项说法是正确的?A、甲有权查阅公司的会计账簿B、丙无权查阅公司的会计账簿C、陆某有权查阅公司的会计账簿D、丁有权查阅并复制公司的会计账簿标准答案：A知识点解析：暂无解析10、张某是红叶有限公司的小股东，持股5％；同时，张某还在枫林有限公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。关于本案，下列哪一选项是正确的?A、张某可以用口头或书面形式提出查账请求B、张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜C、红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求D、红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求标准答案：D知识点解析：暂无解析11、关于股东或合伙人知情权的表述，下列哪一选项是正确的?A、有限公司股东有权查阅并复制公司会计账簿B、股份公司股东有权查阅并复制董事会会议记录C、有限公司股东可以知情权受到侵害为由提起解散公司之诉D、普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料标准答案：D知识点解析：暂无解析12、郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失50万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。关于付冰的做法，下列哪一选项是正确的?A、必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼B、必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼C、只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼D、只有在其股权达到1％时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼标准答案：B知识点解析：暂无解析13、德丰公司的股东胡某是公司的大股东和法定代表人，2018年9月，胡某召集股东会商议收购全景公司的股权事宜，此次股东会没有通知持有公司百分之一股权的小股东郑某。胡某提议转让德丰公司的一块土地使用权给全景公司作为受让股权的对价，在胡某操作下，股东会通过该决议并让秘书代替郑某签字，郑某知道后坚决不同意。诉至法院。该股东会决议效力如何?A、该股东会决议有效B、该股东会决议无效C、该股东会决议可撤销D、该股东会决议不成立标准答案：C知识点解析：暂无解析14、甲公司成立于2018年5月，陈某持有公司80％的股权，并担任公司董事长，秦某持有公司7％的股权。公司章程规定，公司召开股东会，应该提前7天以书面形式通知全体股东。为了扩大公司规模，陈某认为甲公司应当与乙公司合并，并提议召开股东会，但因准备匆忙，在会议召开前7天以电