股权投资实操

股权投资实操融资有两种渠道：1、债权融资（借钱给企业赚利息）

1>.银行

2>.民间2、股权融资（客户投钱和企业置换相应比例的股份）股权投资的定义与本质

股权的定义：就是指投资人由于向企业投资而享有的权利和占有的股份。1、企业资产：资产指企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其他权利。

把企业总资产进行等额划分，称为股份化。2、股东：股东是股份制公司的出资人或叫投资人。是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权。

东：在中国有主人的概念，例如：做东，东家

股权投资（equityinvestment)：指通过投资取得被投资单位的股份，是指企业（或者个人）购买的其他企业（准备上市、未上市公司）的股票或以货币基金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益。

股权投资是一个高风险的事业

就是支持那些去发现新大陆的人。

私募股权基金定义

私募股权基金（privateequityinvestmentfunds)，指以非公开的方式募集，以盈利为目的，以财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募集的股权）为主要投资对象，由专家专门负责股权投资管理，在限定时间内选择适当时机退出的私募股权投资基金。狭义的PE主要指依托私募基金对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私人股权投资，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。项目收集项目初审签署保密协议立项申请与立项（含部分立项、评审）项目尽职调查投资决策签定投资协议动态跟踪投资退出通过各种方式寻找项目信息，做好项目储备对项目初步实地调查，填制《项目基本信息表》并提出可否投资的初审意见在要求项目企业提供完整的商业计划书及材料之前，项目投资经理应主动与企业签订保密协议项目初审后认为可以对企业做进一步调查研究的，项目组报部门立项、评审，经部门初步尽职调查后，填写《项目立项审批表》报公司项目考评会批准立项立项批准后，项目组到项目企业进行尽职调查，并填写完成《尽职调查报告》，尽职调查认为可以投资的企业和项目，项目经理编写完整的《投资建议书》完成《投资决策委员会决策意见表》投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问审核相关合同协议后，由董事长或董事长授权代表与合作对方签署《投资协议》对项目企业进行跟踪管理，取得相关资料，参加重要会议，并形成《企业情况月度分析表》和《企业情况季度报告》管理者提交《投资退出方案书》并组织实施、项目退出后完成《项目总结报告》私募股权投资的一般流程：私募股权投资投资关键点——项目立项：立项表格要简单扼要的把项目情况及操作性讲清楚，主要包括下面几项：企业做什么----行业界定和行业分析行业分类、行业所处产业链的位置和地位（上游、下游、横向关联）、行业状况（发展、前景、目前竞争态势、行业特点）企业竞争优势在哪里----标的企业的核心竞争能力和企业核心价值企业相对于行业内其他竞争对手是否具备竞争优势（包括规模效益、区位优势、品牌优势、人才及技术优势等），公司是否具备独特的赢利模式并且公司潜在目标市场潜力巨大，公司目前是否为高增长态势等业务（投资）利益----投资价值和服务价值公司是否主导投资（主投、跟投）、项目投资预期的退出方案、关于IPO的初步分析、投资收益预估项目实施的可能性----投资项目的可操作性公司可参与规模、类别、可参与的基金组合、项目风险控制措施、渠道来源和利益处理、项目投资的竞争对手私募股权投资投资关键点——项目跟踪管理：

企业尽职调查为详细全面了解企业的一个非常重要的步骤，涉及到多方面的内容，根据项目情况不同，公司不但要安排项目人员参与，并要根据需要安排会计师事务所、律师事务所进入公司尽职调查程序。尽职调查简要调查提纲合法、合规性调查公司的主体资格资料、有关资产情况、经营性文化、有关金融和财务的文件、劳动人事文件财务调查财务状况和纳税情况生产经营情况调查经营范围、组织结构、产品、销售和市场推广行业竞争能力和核心技术调查行业、核心竞争力公司情况组织结构图、经营范围、员工情况、管理人员、募集资金投向、发展规划、风险分析私募股权投资投资关键点——投资建议书：

投资建议书主要根据项目立项报告及尽职调查报告的原始材料，根据当前市场情况做出合适的投资判断及结论，一般的投资建议书目录如下图所示。一、执行摘要二、投资亮点三、企业概况四、主营业务分析五、行业分析六、财务分析与盈利预测七、估值与投资方案八、募集资金使用计划及上市可行性分析九、投资风险揭示私募股权投资投资关键点——投资协议：

私募股权投资根据投资项目的不同，所涉及到的投资协议也有所不同，一般情况下包括以下几种：增资入股协议新设公司入资协议股权转让协议

股权转让协议之补充协议（估值调整或大股东回购及现金补充或分红补偿协议等，估值调整也就是俗称的对赌协议）私募股权投资投资关键点——投资退出：

投资退出涉及到股权投资增值及损失，未能在公开市场上市的股权退出一般采用股权转让的形式进行退出，在签订好投资退出的各种协议后，要积极推动工商变更及税务筹划，制定出切合实际的投资退出策略。如投资的股份在公开市场进行上市，在锁定期过后，公司应向中国证券登记机构进行登记并在二级市场进行择时卖出策略，如当时股权登记人为自然人，还涉及到退税等政策，要根据项目情况选择合适的退税地；公司在股份锁定期间，也可做股份质押融入资金供投资者提早进行分红，公司如果所持股份量比较大，可在大宗交易市场进行交易。投资退出款项在缴纳必要的税收后，可由公司根据合同条款进行投资者的投资分配，自然人投资人要由有限合伙人代扣代缴，法人类投资人不进行代扣，由法人自己缴纳。私募股权投资具体操作——项目筛选的核心要点：

针对处于不同生命周期的投资企业，项目筛选的把握点是不一样的，一般来讲在风险投资阶段，主要筛选的要点在于公司是否具有独特的盈利模式，细分行业是否具备很大的成长性等，而对于成熟期的项目，关注的是盈利指标及公司是否具备公开上市的可能等，我们重点针对PE行业重点关注的后期PRE-IPO项目来谈项目筛选的要点。成熟项目（PRE-IPO）筛选要点：针对PRE-IPO项目，主要投资高新技术、高成长，高不确定性的行业，重点关注公司行业成长性、企业的核心竞争力、是否能够通过上市审核及公司估值水平的高低，重点借鉴国家战略新兴产业目录及《首次公开发行股票并上市管理办法》细分行业增长前景广阔企业拥有独特核心竞争力退出方式明确投资标准符合未来产业链革新的方向具备上下游延伸能力具有容量和份额的增长空间细分行业中的领先地位具备一定的盈利能力和快速成长的要素拥有自主知识产权的技术核心IPO产业并购大股东回购战略新兴产业(供参考)：战略性新兴产业新一代信息技术支柱产业先导产业节能环保生物高端装备制造新能源新材料新能源汽车信息网络基础设施、新一代移动通信、下一代互联网核心设备三网融合、物联网、云计算集成电路、新型展示、高端软件和服务器数字虚拟、文字创意高效节能技术装备及产品资源循环利用先进环保技术装备及产品废旧商品回收利用煤炭清洁利用生物技术药物新型疫苗诊断试剂化学药物现代中药生物医学工程海洋生物航空装备智能制造装备核能太阳能光伏风电及设备生物质能动力电池纯电动汽车电子控制插电式混合动力汽车新型功能材料先进结构材料高性能纤维及复合材料共性基础材料轨道交通装备卫星及其应用空间基础设施PRE-IPO项目筛选要点——发行审核(供参考)：

在对项目企业分析过程中，除了看硬性的盈利要求外，重点关注以下五个方面的内容：主体资格：发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营三年，应关注项目企业的股改情况，股份制改造过程要注重是否不存在重要瑕疵；项目企业合法经营，符合国家产业政策，不存在重大纠纷及股份瑕疵；项目企业股权清晰，最近3年（创业板2年）内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。独立性：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不得有其他严重缺陷，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。规范运行：公司治理完善，最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或12个月内未受到交易所公开谴责。财务会计方面：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，内部控制有效，依法纳税，不存在对税收优惠的严重依赖，不存在重大偿债风险，不存在持续影响经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人具备持续盈利能力。募集资金运用：募集资金应有明确的使用方向，原则上应该用于主营业务，符合国家产业政策、环保及土地等法律法规规定。私募股权投资具体操作——项目估值：

项目的估值比较复杂，根据不同的要求差异比较大，很难做到精确,目前一般情况下主要有三种价值评估方法应用得比较广泛,包括收益法、市场法、成本法，一般对一个特定项目重点使用一种方法进行评估，并可以使用另外一种方法进行复核不同经营阶段的企业的投资评估方法不同经营阶段的公司估值层次/供参考的价值指标在最近三个月内完成的投资投资成本公司在年前完成了第一轮融资，最近有一第三方基金做了第二轮投资参考第二轮投资价格投资后公司大致按业务计划发展，从亏损走向盈利，但距离IPO还有至少3-5年的时间收益法公司已颇有规模，并打算在一年内上市市场法（可比上市公司）市场在投资后有所改变，公司业绩欠理想并与当初业务计划有较大差异，处于持续亏损的态势成本法公司处于起步阶段，虽然市场预计有较大潜力，但公司距离能产生收入的时间还远？项目估值方法——收益法：20112012201320142015永续期净利润126787154378180463211463245385260112加：折旧与摊销470470480480490500减：资本性支出（500）（500）（500）（500）（500）（500）减：营运资金的需求（200）（200）（200）（200）（200）(200)公司自由现金流126557154118180243211243245175259912商业增长模型加权平均资本成本(WACC)=Re*[E/(D+E)]+Rd*(1-t)*[D/(D+E)]注Re=股权资本成本E=股权市场价值D=债权市场价值Rd=债券资本成本t=所得税税率预测期（5-10年）永续增长期（假设增长率为零）预测期价值永续增长价值评估基准日评估结论现金流预测财务预测折现率估算项目估值方法——市场法：可比公司分析法与被评估公司业务相类似的上市公司合理的市场乘数可比交易分析法市场中类似交易合理的交易乘数乘数分析盈利/现金流乘数企业价值/息税前利润企业价值/息税折旧及摊销前利润其他收入资本乘数企业价值/销售额企业价值/投入资本账面价值权益资本乘数市盈率市净率市场中最常用的一般是市盈率和市净率作为乘数，一般常说的PE多少倍指市场价是每股收益的多少倍。项目估值方法——成本法：

成本法包括投资成本法和重置成本法，一般在项目刚进入或者项目发展异常造成损失时使用。私募股权投资具体操作——对赌条款：

对赌条款项目的估值私募股权投资中通常采用的对赌，全称叫“基于业绩的调整条款（Adjustmentbasedonperformance）”，是一种基于公司业绩而在投资人和创始股东之间进行股权调整的约定。如果达到预先设定的财务指标，如净利润指标、净资产收益率指标等，则投资人向创始股东无偿转让一部分股份或现金；相反，如达不到预先设定的指标，则由创始股东向投资人无偿转让一部分股权或现金。条款条文范例：年度经营结束之后，经审计后2011年度的A公司实际完成的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）假设为K，当K<R万元时，则视为公司没有完成

年度经营目标，公司大股东应将投资方多投资的金额以现金补偿的形式退还给投资方，此时保持投资方的股权比例不变。补偿金额=所投资金额*（R-K）/R，在

年

月

日之前支付完毕。私募股权基金文件案例——募集说明书：基金名称xx基金基金规模目标合伙金额xx亿元人民币基金期限5年+2年基金品种主要针对PRO-IPO项目基金运作模式有限合伙制认购起点机构不低于1000万元人民币、个人不低于500万元人民币基金盈利预测年化收益率>30%（仅未预测，不构成承诺）设立费/管理费设立费为基金规模的0.5%(一次性收取)，管理费为2%/年业绩奖励当IRR达到8%以上时，提取总投资收益的20%作为业绩奖励投资人优先权不超过本基金项目投资额度50%的跟投权募资期间截止

年

月

日管理公司（GP)xx管理有限公司私募股权基金文件案例——募集说明书：法律结构有限合伙企业目标规模20亿元股东的四个权利：

1、所有权：

2、经营权3、分红、配息权4、选举权如何认购股权？：

一、针对没有在新三板挂牌的企业股权认购流程：1、和项目公司签认购协议和回购协议（各一式三份）2、然后打认购款到项目公司对公账户3、把签过的协议和打款的凭证和身份证复印件和银行卡复印件交给项目公司4、项目公司在协议合同上盖章5、项目公司把资料递交给工商局做股东名册的变更6、项目公司给认购人一份盖章后的协议和一份股权证明书客户收到股权证明书签协议打款递交资料企业盖章工商局做股东变更如何认购股权？：

二、针对已经在新三板挂牌的企业股权认购流程：1、客户先开通新三板账户2、客户把自己的股东号和席位号报备给企业3、企业根据客户所提供的股东号和席位号等信息，在股转系统成交页面根据双方约定的股价和股数挂卖单并同时生成约定号。4、企业把自己的股东号和席位号外加生成的约定号给客户5、客户输入企业的股东号和席位号和约定号和股价和股数，点击确认成交。三、股票:

股票是股份公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。代表着其持有者（即股东）对股份公司的所有权，即可和企业共同成长发展。股权与股票的区别：股权股票上市前的股份上市后的股份一级市场二级市场批发价，买的是未炒起来的价格零售价，买的是炒起来的价格钱直接投入公司，可以享受企业未来发展所带来的红利。不投入公司，只在股东之间流通股权的特点：时间长，价值投资股票的特点：时间短，投机性重股权投资企业流程图：原始股价2元原始股价3元溢价溢价原始1元原始股价4元发行价8元溢价PE企业上市Pre-IPO成熟期初创期成长期扩张期天使投资VC企业流程图企业成立1、天使投资：天使投资（AngelInvestment），是权益资本投资的一种形式，是指富有的个人出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期投资。2、VC：VentureCapital（简称“VC”）也就是风险投资，在中国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。溢价股权投资企业流程图：原始股价2元原始股价3元溢价溢价原始1元原始股价4元发行价8元溢价PE企业上市Pre-IPO成熟期初创期成长期扩张期天使投资VC企业流程图企业成立3、三、PE：PrivateEquity(简称“PE”)也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。4、Pre-IPO：VentureCapital（简称“VC”）也就是风险投资，在中国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。溢价投资PE阶段项目条件：

1、公司经营时间2、产品3、团队4、商业模式5、持续盈利6、即将上市企业股权融资的方式：

一、老股转让：

老股转让是指发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为。二、增资扩股：

增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。三、定向增发：

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。而在新三板则定向增发不得超过35个人，而且发行后没有锁定期，也就是买到以后就可以抛售。多层次资本市场：新三板挂牌上市的业务流程：了解股转系统明确挂牌意向确定中介机构初步尽职调查制定挂牌方案召开启动会进行审计评估开展尽职调查梳理解决问题设立股份公司制作申请文件修订申请文件主办券商内核申请文件定稿报送申请文件落实反馈意见通过审核会议申请文件归档股份初始登记准备披露文件股份解除限售股份成功挂牌申报材料制作阶段审核阶段挂牌阶段前期准备阶段前期准备阶段12改制阶段2345整个项目的各个环节息息相关，积极推进至关重要。主办券商的高效协调对成功挂牌上市至关重要从启动改制到完成挂牌一般历时6个月左右，影响挂牌进度的主要因素是历史沿革和财务基础工作新三板的发展历程和远景：为了承载退市企业，很久以前的STAQ、NET转让系统三部分的公司股权转让挂牌企业注册于国家高新技术产业园的“创新性企业”，为了成为这些企业成长的孵化器，解决企业的融资问题，完善企业的公司治理水平2013年1月6日，全国中小企业股份转让系统公司正式揭牌2013年6月29日，业务扩容到全国2012年8月3日，试点扩大至上海张江高科、武汉东湖、天津滨海高新区绿色转板通道2001年7月16日，成立“股权转让代办系统”2006年1月23日，中关村非上市股份公司股份报价转让系统（即新三板）试点推出老三板新三板启动新三板扩容新三板做市制度上线新三板分层制落地新三板股票转让的相关规定：股票采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司做市商应在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票做市转让全国股份转让系统按照时间优先原则，将成交确认申报和与该成交确认申报证券代码、申报价格相同，买卖方向相反及成交约定号一致的定价申报进行确认成交每个转让日15:00，全国股份转让系统按照时间优先原则，将证券代码和申报价格相同、买卖方向相反的未成交定价申报进行匹配成交

协议转让挂牌公司股票可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让挂牌公司提出申请并经全国股份转让系统公司同意，可以变更股票转让方式股票采取竞价转让方式的，应当符合全国股份转让系统公司规定的条件股票转让时间为每周一至周五9:15至11:30，13:00至15:00买卖股票的申报数量应当为1000股或其整数倍股票转让不设涨跌幅限制转让方式一般规定新三板股票转让的相关规定新三板挂牌上市的基本条件：依法设立且存续满两年公司设立的主体、程序合法、合规。国有企业应取得国有股权设置批复文件，外商投资企业须取得商务部门的设立批复文件，《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定存续两个完整的会计年度有限公司整体变更设立股份公司，可以连续计算业绩业务明确且具有持续经营能力公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去公司治理机制健全且合法合规经营公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，最近24个月不存在重大违法违规行为公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范公司应设有独立财务部门进行独立财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量股权明晰，股票发行和转让行为合法合规公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷公司的股东不存在法律法规规定的不适宜担任股东的情形；申请挂牌前存在国有股权转让、外商投资企业股权转让的，应符合规定公司股票发行和转让行为合法合规，最近36个月不存在违规发行股票行为主办券商推荐且持续督导公司须经主办券商推荐，双方签署《推荐挂牌并持续督导协议》主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告12345尽调报告签订推荐挂牌协议签订保密协议初步尽职调查财务尽调法律尽调股份制改造制作并报送申报材料受理申请审查材料反馈意见落实反馈意见（若有）出具同意挂牌审查意见财务辅导介入行业尽调办理股份集中登记及其他挂牌准备事项发布公开转让说明书挂牌报价转让报送申请核准材料出具接收凭证出具受理通知书做出核准决定中国证监会全国股转系统申请人及主办券商新三板挂牌上市的业务流程：新三板挂牌的总体作用：新三板上市交易的三种方式：一、协议转让输入代码、价格、数量、预定号（类似验证码），买家和卖家约定成交。二、做市商交易例如：就和二手车交易商一样，一边收二手车，一边卖二手车，这样的目的就是客户可以随时实时交易，想买的或者想卖的，直接找做市商交易。三、竞价交易此交易，市场比较成熟，买的人很多，卖的人也很多，市场自由竞争，买的直接找卖的，价高者得，卖的直接找买的，价低者得。新三板市场简介：1、市场简介市场全称：全国中小企业股份转让系统市场简称：全国股份转让系统（俗称“新三板”）运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股份转让系统公司”或“股转公司”）成立日期：2012年9月20日2、市场性质全国股份转让系统是经国务院批准设立、中国证监会直接监管的全国性证券交易场所，是继沪、深证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，其场所性质和法律定位与沪、深证券交易所相同3、经营宗旨坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济

4、经营理念自律、高效、包容、创新

2013年12月14日《国务院决定》奠定市场法律基础新三板业务规则基本出齐，后续将发布并购重组、债券发行、做市交易等细则推荐挂牌截至2013年底，挂牌公司总家数为363家，2013年新增挂牌公司157家

2013年1月24日，全国扩容首批挂牌企业266家2014年全年挂牌1216家，增幅342%，累计挂牌1572家

截止到2016年3月01日，累计挂牌6120家，未来五年将达到10000家以上。制度建设股东的四个权利：

1、所有权：

2、经营权3、分红、配息权4、选举权股权投资的3个阶段通常来讲分为天使的初创期阶段成长期一般讲VC在IPO之前一般讲Pre-IPO然后到了后期是并购的阶段。初创阶段成长阶段IPO阶段股权投资不同阶段的作用股权投资不同阶段的收益每个阶段的回报率也是不一样的2004年投资FaceBook的是一个叫Peterthiel的天使投资人，当时投了50万美金，现在有2万倍的回报。而到了2011年，俄罗斯的DST基金投了，只有2倍的回报。

但是收益与风险成正比，各个阶段的成功概率也会不一样在种子期机构的成功率大概在5—10％。个人投资者的成功率就是千分之几了天使阶段机构投资者有10—20%的成功率VC的成功率大概是在20—30%的成功率PE能做到50—70%股权投资与其他投资收益比较其实股权投资目前来讲不是每个人都能接触得到，所以有了众筹大家才能够接触股权投资，以前没有那么多人接触股权投资的时候，他是金字塔非常顶端的。我们可以看到银行存款是最多的，它的年化收益率大概在3.5%，目前国内的存款确实也在这个水平。而现在市面上最热的P2P也就在8—15%之间，去年高的时候是百分之十几，但是今年很多大平台都下调了，8%、7%，5%都有。VC的年化收益率大概在50—100%之间。专业化、机构化是股权投资的必然趋势种子部分现在还是以个人阶段为主。天使投资以前都是个人投的，现在已经机构化了。而VC投资，未来都会以专业的机构来操作。VC股权投资5个误区看到好的产品、很多技术就投这是很大的问题，因为一个项目要想成功的话，团队也是非常重要的。看到豪华团队去投去年基本上只要是BAT出来的团队，有些人项目都不看直接就上去投，其实也出了很多问题。豪华团队不能代表他做的事情就一定能成认为投资就是赌博我撒10个项目出去总会有成的，其实这也是很危险的，因为你撒10个项目，你可能1个都不能成，如果你不去深入做调查的话。VC股权投资5个误区控股方式的投资这个在一些传统产业的大集团去投的时候，老是喜欢这样做，这样做在目前的创业环境下其实有些特别依靠人才力量多的行业是不适合的。最典型的案例是百米打车，当时百米打车比滴滴要强多了，当时就是一个房地产公司投了6千万，控股60%。后面投资者进去他不可以稀释股份，他还要同比例增资，这样的话后面百米打车出了问题投后介入管理股权投资里面有些传统的老板要派财务总监、或其他高管人员进去，其实这个在股权投资行业也是不对的股权投资过程募集投资管理退出基金的募集，通常采用有限合伙的架构为什么采用有限合伙企业？因为有限合伙的企业才征一次税，就是在退出的时候个人投资者只交个人所得税。如果你是用有限责任公司，会涉及到两层税制，有限公司他要交企业所得税，在分红的时候还要收个人所得税，所以基本上都在用有限合伙的模式。有限合伙的模式同时要有一个基金管理人，基金管理人一般也会投一些资金到这个基金里面，基金管理人再对这个基金进行管理。对基金管理人的要求第一个就是要求基金管理人进行备案同时基金管理人高管要通过基金的从业资格考试，或者有三年的股权投资经验，或者是其他认定的，其他认定的目前基本上不认，因为这个事情基本上很难认的。这个管理人不能有重大的失信，没有被中国证监会禁入的。重大的失信就是你信用卡欠钱欠太多的时候，这个都是有问题的，所以大家要注意一下。基金主流募集的对象个人投资者机构投资者专业的母基金政府引导基金个人投资者一般是上市公司的高管、富二代这些人。有些大机构大的集团、财团，像万科、碧桂园、海尔都有去投一些股权类的基金。中国最大的几个专业母基金，像诺亚财富、前海母基金做得非常大的。政府引导基金要求会比较多。要求在当地投到一定比例的项目，如果你在北京注册拿了北京政府的钱，北京要求你在北京投到一定的比例，北京还好有一定的比例。如果在一些中西部地区，如果你要设一个互联网的基金，在当地让你投70%的话有时候是没办法投的。新的一个模式就是领头＋众筹领头＋众筹的模式这是这两年出来的一个新的玩法项目的众筹，项目众筹有一个领头人，机构大概投50%、60%，然后大家散户来投。基金的众筹，这是我们在京东上基金众筹是这样做的，我们有一个领头人，然后大家众筹，众筹也要求每个人100万。基金的募集要求合格投资人现在分为两部分第一个是个人投资者你个人投资者第一个人净资产不低于300万，或者三年的个人年均收入不低于50万。企业投资人净资产不低于1000万。每一个单位投资，每一个出资人不管是个人还是企业，他必须要出资不低于100万，低于100万目前是违法的。基金发行还要注意，不能向社会、向合格投资人以外的通过公众的传播，开报告会、短信、微信、散发传单，这个都是查得很严的。还有一个最重要的是千万不能承诺，如果承诺多少回报的话这是违法的，一抓一个准，所以在基金募集特别注意在这几个方面。1234关于资金的安全性在基金备案合规的要求下，投资人的资金全部要放在第三方托管的账户。同时做有限合伙的基金每个投资人在工商局都能够查得到的。为什么要托管，目的是让出去的每一笔钱都有监控。银行要求你有合同或者其他文件，银行要核实你的资金用途，这样可以保证资金的安全。基金管理公司的管理费基金都有管理公司，管理公司一般来讲现在都要求每年2%的管理费，同时这个管理费不是固定的，有些收3%的也有、有些收1%的也有，有些甚至不收的也有。甚至有些家族基金他可以给你可以提40%的提成，但是不交管理费，这是根据各个基金去商议的。一般来讲都是在2%左右的年度的管理费。投资收益分配目前主流的是投资人拿80%的收益，管理公司拿20%。分配税期，基金的出资人就是这个LP先要把这个本金收回以后才能分配，同时有一个保底收益，一般基金的出资人会拿到8%—10%的回报回去然后再进行分配。一般的基金都不能做二次投资，只能说我基金投出去以后回来的钱马上要分配的。优先回本的原则是指一般基金会配置一些短平快的项目，让投资者提前、优先收回本金，从而降低风险。资金的税务目前是这样的，在资金退出的时候分配的时候要交20%的个人所得税，由基金直接代扣代缴。如果你是企业的投资人，一般回到你企业交所得税就可以了，不用代扣代缴。投资流程“百里挑一”拿到100个项目，到立项阶段就过滤80%，只有20%能立项。立项以后20%又会过滤其中50%，剩下的50%能够进入项目的尽职调查。调查以后进入到谈判又会过滤50%。一般100个项目才能投到1个项目，基本上很多基金都是这样筛项目的，只是各家基金的比例会不一样。项目判断的基本方法看一个项目的时候首先要望，你去到一个项目初步去看一下，到这个企业去观察一下具体的情况，看一下他的团队怎么样，看一下他的财产怎么样，他的经营现状。你跑到任何一个企业基本上能够看到一个初步的印象，如果你去到一个企业乱糟糟的，垃圾到处都是的话，这个时候你要去想一想，这个公司是不是管理有问题。要不然去到一个公司死气沉沉，这种公司可能是老板压榨，大家心里很不舒服，如果你去到一个公司很阳光、到处很干净，特别是生产企业机器都在开着、运转的话，这个公司可能相对会运转比较正常的。你要去拜访客户、拜访同行，客户的一些客观评价，觉得这个企业到底怎么样。我们经常讲的访谈，对这个企业高管也好、员工也好进行访谈，对他公司的情况通过口述来得出一个实际的经营状况。结合上面的这些已经看到的，然后再根据公司提供的一些财务资料、销售资料、生产资料，做出一个判断。望闻问切项目判断的几个维度价值，这个项目有没有投资价值，这是首要的。如果项目首先的价值都没有找到的话下面就不用往下看了。机会，这个项目有价值，看有没有机会。风险，很多人看这个项目说这个项目怎么怎么好，但是他不去讲风险。问题，这个企业存在哪些问题，这些问题能不能解决，解决了以后能不能投。好项目的关键点首先是方向有了好的方向要有好的团队因为很多都是失败在团队上而不是失败在方向上，很多都是这样的。有了好的团队要有好的产品所有不管你是商业模式类的项目还是产品类的项目，最终他落在产品跟服务一定是根本的。有了好的产品要有好的模式有了好的产品一定要有好的模式销出去。模式产品团队方向研究是判断好方向的唯一途径怎么样判断好方向“磨刀不误砍柴工”，这个“工”是什么，就是研究的“工”你对一个行业不了解你怎么找方向所以一定要做好行业研究。行业研究这是一个基本功，做任何的投资，不管你做股票投资还是股权投资，还是地产基金，你都要研究这个项目做一些行业研究。好的方向标准要有市场容量如果你一个行业，全国大概只有5个亿、10个亿的行业市场容量的话，你再怎么做，你做到全国50%的市场也只有5个亿的天花板，所以一个市场容量很重要。产业链有没有需求。这就是讲的痛点，这个行业一定要有痛点。竞争格局如果你一个项目方向是好的，竞争格局你也要看清楚的。2014年有好几个拼车的软件找到我们，所以当时我们就跟他们讲，我说拼车大方向是好的，方向没有问题，但是我告诉你会面临一个巨大的竞争就是潜在竞争，类似滴滴，滴滴这么大的用户跟司机在手上，一定未来会有影响。结果今天去看，真的是跟我们的想像一样，所以大的竞争格局，不仅仅要看到自己的直接竞争对手，一定要看到我们自己的潜在竞争对手在哪里。外部的因素因为一些政策的因素会影响整个行业，有可能让一个行业突然见好，也有可能让一个行业突然冷却下来。类似今年在深圳众筹炒房的一个公司，还有去年股票配制的一个公司，有些人投资这些公司是血本无归的。因为去年股票配制的很多公司都是清盘的，因为这个政策一下就变了。另外众筹炒房，国家对房地产还是很敏感的，所以他一下就叫停了，所以外部的因素也非常重要1234电子发票的案例“我们举一个例子，第一个就讲电子发票的案例。方向首先是市场容量，每年中国的国税开票大概是2千亿张，营改增值大概翻10倍左右，所以容量是非常大的。第二是产业链的需求，大家都知道我们过去开发票是痛苦无比的，我们去吃一个饭开一个发票写一个抬头给他，等半天，等他送过来给你，还有的发票抬头开错了。第二个是我们以前打出租车大量的贴票，我们公司的会计为了应付这些票据占了70%、80%的工作，这是有产业链的需求，有痛点。第三是竞争格局，为什么你投资电子发票，因为电子发票是国家管控的，能拿到税控借口的公司并不多。第四是外部的环境，国家“十三五”的规划还有税务方面，这些都已经纳入电子发票做了一个重要的专业布局。所以未来大家贴发票应该这几年将会成为历史了，电子发票这一两年会全部铺开。”市场容量产业链需求外部的因素竞争格局有麻烦的地方才有机会“这是我们投的一个就医160，就医160在改造深圳儿童医院以前看到排队的情况是怎么样的，后来一下就减少了。所以任何一个有痛点的地方，通过一个好的互联网手段，可以把一些商业模式、商业变现出来。就医160为什么他能做到这一点，就是他整个跟挂号网做的都不一样，他的系统跟整个医院的后台系统是打通的，进了医院以后你就可以在手机上进行导诊、挂号、候诊，诊中的支付也不用跑来跑去了，一个小小的变革可以让一个行业改变的。”痛点不明显的地方其实很难成功的“我们可以看到社区001，社区001为什么他失败了，其实他一个核心的问题就是，其实我们平时去商场购物并不是一个非常大的痛点，因为现在的购物基本上在小区周边可能1公里范围内都有商场，大家有时候去购物、去商场，全家购物是一个享受。社区001做的是他从商场把货品买回来送到你家，这个事情其实成本已经非常高了，同时顾客并不愿意为社区001跑腿另外买单，所以这个痛点也不明显。”好的方向一定从一个小的点子开始“还是从滴滴举例，滴滴开始坐出租车，如果一开始他做快车、专车的话可能早就被灭了，可能一下子也没有什么机会做起来，所以一个好的商业模式都是从一个小的点开始。所以大家上来关注投资创业的时候，不要想到大而全，先从小的开始。”投资还有越热闹的地方越要小心“我们可以看到“千团大战”，当年一千多家团购，结果现在到2010年开始千团大战到现在团购才基本上定型，死了九百多家，生存下来就这么几家。我们看到去年的上半年O2O热闹，大家可以看出今年死亡的情况。还有P2P也是一样的，目前P2P三千多家，过两年可能剩下一两百家。所以越热闹的地方大家一定要小心，跟炒股票一样，当大街上大妈都谈论股票的话，一定是要卖股票的时候，而不是再进股票的时候，所以投资也是一样的，热闹的地方要小心。好团队的核心是优秀的创始人要有产业抱负带队能力情商要高学习&创新能力如果这个创始人只是为了赚一点钱，这种项目要特别小心。也非常重要，因为很多项目他只有技术或者是市场能力强，但是他带团队不行的话，这种项目也是很容易失败的，“人散财散”我们投了很多项目得出来的经验，情商一定要高。因为经营任何一家公司的困难和痛苦，最终会集中到你创始人手上，最终都是要你创始人去扛的。综合去判断这个创始人。1234创始人对团队重要性的案例“我们看看这几个案例，就医160现在接了三千多家医院，已经有七千多万的用户，你看看他是什么样的人创造。首先第一个要有产业抱负，当时他是一个国防科技大学的计算机毕业的，后来到了桂林理工做老师，现在的社会人进大学做老师也是不错的，但是他不安分跑到深圳沙井人民医院做信息科主任，做信息科主任从九几年做到2011年。但是他还是出来做，为什么？他觉得以前的这种传统的医疗看病太痛苦了，医生也痛苦，病人也痛苦，整个产业链是非常痛苦的，所以他跳出来想去改变这个行业。所以产业抱负是非常重要的。第二是懂行，特别是做产业互联网，传统行业+互联网的项目一定要是行业的人出来，如果纯互联网人去干的话，他对产业的痛点、资源有时候他是把握不了的。”接下来我们看看我们投的另外一个项目“跟谁学”，跟谁学是新东方的执行总裁，他跟百度几个人出来自己创业的，他们三个人一起创业，三个人加起来年薪一千多万，这种人如果从赚钱的角度他也是已经赚够了。他们想从传统的行业出来去改变教育这个行业，这是产业抱负。“带团队的能力，以前新东方的执行总裁在新东方是带团队的，所以带团队的能力是经过了验证，从目前的业绩来看，我们当时的判断是对的，所以这个团队非常重要。在投资的时候特别避开以下5个人群创始人的股权平均“三个和尚没水喝”的情况非常多，比比皆是，后面的课程我会专门讲到股权的课程，这是一个公司在投资的时候非常重要的，创立的时候也是非常重要的，股权是非常关键的过于计较型的抛头露面如果在谈判的时候非常计较，每一个条款都跟你谈得非常辛苦的项目要特别小心，后面打交道可能会非常困难的。这种人可能跟外面打交道也是非常计较的，比如跟他商业合作伙伴、跟他客户等等越热闹的地方越要小心，这种天天创始人在外面抛头露面也要小心。天天抛头露面，除非他公司有人帮他做决策，他就是一个大PR这样可以，否则的话这个人得特别小心，因为天天抛头露面的话基本上就没有时间去做经营、做决策漫天要价家庭不和睦如果你们做项目在融资的时候，千万不要漫天要价，因为一旦漫天要价，很多的投资人马上掉头就走了，本来你是一个好项目，你开高了人家也不理你家庭不和睦也是要命的，真功夫等公司都是这些问题，特别注意一下产品判断：就是产品要有刚需我们看到京东众筹上这是2015年4月份的数据，大家发现众筹比较多的达到上千万级的都是一些刚需的产品。众筹比较少的，会发现这些智能鼠标、智能音乐灯、智能跳绳等等，大家去买的时候，买这些产品智能不智能其实是无所谓的，所以一定要去看产品有没有刚需。好模式非常重要好价格成长性也重要好的模式太重要。现在都在讲B2B，B2B看起来很热闹，其实很多B2B很难赚钱的。我们投了一个铜道电商，他撮合肯定不赚钱，他的赚钱模式是靠金融和物流赚钱，所以好的模式很重要，如果你只是B2B做撮合的话根本是没有钱赚的。好项目需要有好的价格。我们看到这个价格就知道，煤炭2010年1900多块钱一吨，现在是600多块钱一吨，如果你2010年投煤矿的话真是要了命，因为你买在高点上。买股票也是一