公司并购财务会计处理手册

并购财务关注要点及常见会计问题记账实操-公司并购的会计处理目录content授课老师公司LOGO第一部分常见并购交易的分类第二部分购买法和权益结合法简介第三部分并购交易中常见会计问题第一部分授课老师公司LOGO常见并购交易的分类一、常见并购类型并购标的是否构成一项或多项业务并购方和标的方在交易前后是否均受同一控制并购交易类型否--收购资产是否非同一控制下业务合并是是同一控制下业务合并控股合并、吸收合并和新设合并等法律形式不同对财务结果有无影响？收购资产与收购业务有什么不同？并购发生在同一控制下与非同一控制下有什么不同？收购对价通过现金与通过发行新股支付有什么区别？授课老师公司LOGO第一部分常见并购交易的分类二、业务与资产的区别业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。通常应具有下列三个要素：1．投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。2．加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。3．产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。授课老师公司LOGO第一部分常见并购交易的分类二、业务与资产的区别业务资产投入+处理过程—>产出办公设备机器设备运输设备许可授权专利/技术房屋建筑物业务投入+处理过程—>产出授课老师公司LOGO第一部分常见并购交易的分类二、业务与资产的区别1.该组合在合并日无产出的，同时满足下列条件的加工处理过程应判断为是实质性的：（1）该加工处理过程对投入转化为产出至关重要；（2）具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工，且具备必要的材料、权利、其他经济资源等投入，例如技术、研究和开发项目、房地产或矿区权益等。2.该组合在合并日有产出的，满足下列条件之一的加工处理过程应判断为是实质性的：（1）该加工处理过程对持续产出至关重要，且具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工；（2）该加工处理过程对产出能力有显著贡献，且该过程是独有、稀缺或难以取代的。企业在判断组合是否构成业务时，应当从市场参与者角度考虑可以将其作为业务进行管理和经营，而不是根据合并方的管理意图或被合并方的经营历史来判断。授课老师公司LOGO第一部分常见并购交易的分类二、业务与资产的区别集中度测试集中度测试是判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用的一种简化判断方式。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务。取得的总资产不包括现金及现金等价物、递延所得税资产以及由递延所得税负债影响形成的商誉。授课老师公司LOGO第一部分常见并购交易的分类二、业务与资产的区别案例一：标的公司A系新药研发企业，主要从事一项新药的研发活动。公司账面资产主要包括研发设备和外购的管理系统软件；员工队伍除少量管理、行政人员外，主要由科学家和工程师构成。A公司制定并运行了一套有效的内部管理体系，其新药研发已有实质性进展，但尚未产出产品和收入。案例二：标的公司A具有某项资质和经营许可，也正在建设相关的部分经营设施设备。因还处于建设初期，A公司除少量参与工程对接的管理人员外，尚未招聘其他员工。A公司构成一项业务。A公司包含了投入（研发设备、管理软件、有经验的员工等）和加工处理过程（内部管理体系、组织员工开展研发过程等）。虽欠缺产出，并不会使A公司不能被认定为一项业务。A公司不构成一项业务。A公司包含了投入（资质许可、在建工程等），但缺乏加工处理过程，不符合业务定义。授课老师公司LOGO第一部分常见并购交易的分类三、同一控制与非同一控制参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。授课老师公司LOGO第一部分常见并购交易的分类三、同一控制与非同一控制并购前甲A公司乙B公司80%20%20%80%并购后甲A公司乙B公司50%50%100%是否同一控制下合并？甲控制乙控制共同控制授课老师公司LOGO第一部分常见并购交易的分类三、同一控制与非同一控制并购前甲A公司乙B公司80%20%20%80%并购后甲A公司乙B公司50%50%100%是否同一控制下合并？共同控制共同控制共同控制授课老师公司LOGO第一部分常见并购交易的分类三、同一控制与非同一控制2022年1月1日甲A公司乙B公司100%是否同一控制下合并？100%2022年3月1日（并购1）甲A公司B公司100%100%2022年5月1日（并购2）甲A公司B公司100%100%乙授课老师公司LOGO第一部分常见并购交易的分类四、会计处理及判断原则1、收购标的是否构成一项或多项业务？2、收购交易是否发生在同一控制下？购买法处理权益结合法是否否是资产采购处理资产采购处理原则：满足相关资产确认条件时，按照采购成本确认并计量。采购多项资产时，将计量金额在取得的资产之间以公允价值相对比例全额分配，无商誉或损益影响。交易费用通常计入采购成本。购买法处理原则：取得对业务的控制时（购买日），将合并成本的购买日公允价值，在被收购业务中可辨认的资产负债之间按一定原则（主要基于相关资产负债于购买日的公允价值）进行分配，分配如有剩余则形成商誉，如不足则计入损益。交易费用计入损益。权益结合法处理原则：收购方直接按照被收购业务在最终控制方合并报表上确认的资产负债及相应账面价值进行合并，相关净资产价值与合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）间差额计入权益。交易费用计入损益。注：以上均为购买方合并报表层面的处理目录content授课老师公司LOGO第一部分常见并购交易的分类第二部分购买法和权益结合法简介第三部分并购交易中常见会计问题第二部分授课老师公司LOGO购买法和权益结合法简介一、购买法介绍资产的购买处理原则资产购买成本（对价）将成本合理分配给购入的各项资产第二部分授课老师公司LOGO一、购买法介绍资产的购买处理原则购买成本（对价）100万元购入资产分配设备25万元房屋50万元汽车15万元电脑10万元处理结果按各项资产公允价值的相对比例进行分配购买法和权益结合法简介第二部分授课老师公司LOGO一、购买法介绍业务合并的购买法处理原则合并成本（对价）确认和计量各项可辨认资产/负债，以及商誉/利得业务不可辨认部分购买法和权益结合法简介不可辨认部分50万元第二部分授课老师公司LOGO一、购买法介绍业务合并的购买法处理原则（假设100%收购）合并成本（对价）150万元购入业务分配设备25万元房屋50万元汽车15万元电脑10万元处理结果商誉可辨认净资产不可辨认部分购买法和权益结合法简介不可辨认部分

？万元第二部分授课老师公司LOGO二、购买法处理要点业务合并的购买法处理的难点？万元分配设备

？万元房屋

？万元汽车

？万元电脑

？万元合并成本是多少？不可辨认部分可辨认的资产负债有哪些？可辨认的资产负债怎么计量？非100%收购下，少数股权怎么计量？购买法和权益结合法简介第二部分授课老师公司LOGO二、购买法处理要点确定购买日按照所支付对价的购买日公允价值确定合并成本识别并购业务中被收购方可辨认的资产、负债购入的可辨认资产及承担的负债，分别按照购买日公允价值计量（个别项目例外）非控制性权益（即少数股权）按购入的可辨认净资产价值相应份额计量合并成本与购入的可辨认净资产价值份额的差额，确认为商誉或当期损益购买法和权益结合法简介第二部分授课老师公司LOGO二、购买法处理要点购买日购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。简单总结：购买方控制被购买方控制权实质性转移：合同已正式批准生效交易已完成，或交易的完成已无重大不确定性购买法和权益结合法简介第二部分授课老师公司LOGO二、购买法处理要点可辨认的资产可辨认的定义：1）可分离；或2）源自合同性或其他法定权利购买日已存在，且被购入可能系被购买方账面未确认的资产，如可辨认的无形资产可能不包括购买方账面已确认资产，如前期商誉公允价值计量（个别例外）为公允价值重估差异确认递延所得税资产简单总结：重新完整识别购入的可辨认资产重新计量购入的可辨认资产确认所得税影响购买法和权益结合法简介第二部分授课老师公司LOGO二、购买法处理要点可辨认资产示例存货固定资产有利合同（如条款明显优于当前市场水平的租赁合同等）客户关系（监管机构从严把握——应满足合同权利条件）资质、许可和特许权等（源自合同或其他法定权利）正在进行的研发项目被收购企业前期确认的商誉购买法和权益结合法简介第二部分授课老师公司LOGO二、购买法处理要点承担的负债除个别项目外（职工薪酬、所得税等），按公允价值计量可能确认部分或有负债——现时义务、公允价值能够可靠计量但不是很可能导致经济利益流出企业为公允价值重估差异确认递延所得税负债，商誉除外简单总结：重新按照公允价值计量承担的负债完整识别须确认的或有负债确定所得税影响购买法和权益结合法简介第二部分授课老师公司LOGO二、购买法处理要点承担负债示例银行借款应付款项合同负债或有负债不利合同被收购方政府补助因采用总额法列报形成的递延收益购买法和权益结合法简介第二部分授课老师公司LOGO二、购买法处理要点少数股权和商誉少数股权按购入的可辨认净资产的价值份额计量，不考虑商誉的价值，即部分商誉法。商誉价值=合并成本-购入的可辨认净资产价值份额购入的可辨认净资产价值份额=购入的可辨认净资产总价值×收购比例=购入的可辨认净资产总价值-少数股权价值简单总结：少数股权价值不含商誉商誉仅确认收购方持有份额部分，价值是合并成本在所有可辨认项目分配后的余值购买法和权益结合法简介第二部分授课老师公司LOGO三、购买法示例A公司发行100股股份（市值2000，不考虑发行费用）购买B公司100%权益：购买法和权益结合法简介B公司资产负债表-原始数银行存款 100存货 300固定资产 400————————应付薪酬 (200)————————股本 (400)留存收益 (200)B公司调整后可辨认资产、负债清单银行存款 100存货 400固定资产 500无形资产 200————————应付薪酬 (200)递延所得税负债(100)————————可辨认净资产900A公司资产负债表-发行前银行存款 300应收款项 200无形资产 500————————应付薪酬 (300)————————股本 (200)留存收益 (500)A公司资产负债表-发行后银行存款 300应收款项 200无形资产 500长投 2000————————应付薪酬 (300)————————股本 (300)股本溢价 (1900)留存收益 (500)第二部分授课老师公司LOGO三、购买法示例购买法和权益结合法简介A公司资产负债表-发行后银行存款 300应收款项 200无形资产 500长投 2000————————应付薪酬 (300)————————股本 (300)股本溢价 (1900)留存收益 (500)B公司调整后可辨认资产、负债清单银行存款 100存货 400固定资产 500无形资产 200————————应付薪酬 (200)递延所得税负债(100)————————可辨认净资产900A公司合并资产负债表-购买日银行存款 400应收款项 200存货 400固定资产 500无形资产 700商誉 1100————————应付薪酬 (500)递延所得税负债 (100)————————股本 (300)股本溢价 (1900)留存收益 (500)合并成本2000可辨认净资产900—————————商誉1100第二部分授课老师公司LOGO四、权益结合法处理介绍同一控制下合并处理要点合并成本按构成合并对价的相关资产账面价值或股票面值（如有）计量购入业务中的资产负债均按其在最终控制方合并报表层面反映的情况来确认和计量合并成本与购入的净资产价值差额计入权益（权益性交易）收购方前期合并报表重述，视同并购后结构自始存在简单总结：账面价值合并+重述前期报表=收购方和被收购方报表直接分类加总（必要抵消和差额处理除外），被收购方报表系按照最终控制方合并报表对应数据反映不新产生商誉（被收购方报表前期商誉将因直接合并被保留）购买法和权益结合法简介第二部分授课老师公司LOGO五、权益结合法处理示例购买法和权益结合法简介A公司发行100股股份（市值2000，不考虑发行费用）购买同一控制下的B公司100%权益：B公司资产负债表-原始数银行存款 100存货 300固定资产 400————————应付薪酬 (200)————————股本 (400)留存收益 (200)B公司-最终控制方合并报表账面数据银行存款 100存货 300固定资产 450商誉500————————应付薪酬 (200)递延所得税负债(50)————————其他净资产(1000)留存收益(100)A公司资产负债表-发行前银行存款 300应收款项 200无形资产 500————————应付薪酬 (300)————————股本 (200)留存收益 (500)A公司资产负债表-发行后银行存款 300应收款项 200无形资产 500长投 1100————————应付薪酬 (300)————————股本 (300)资本公积(1000)留存收益 (500)第二部分授课老师公司LOGO五、同一控制下合并处理示例购买法和权益结合法简介A公司资产负债表-发行后银行存款 300应收款项 200无形资产 500长投 1100————————应付薪酬 (300)————————股本 (300)资本公积(1000)留存收益 (500)B公司调整后可辨认资产、负债清单银行存款 100存货 300固定资产 450商誉500————————应付薪酬 (200)递延所得税负债(50)————————其他净资产(1000)留存收益(100)A公司合并资产负债表-购买日银行存款 400应收款项 200存货 300固定资产 450无形资产 500商誉 500————————应付薪酬 (500)递延所得税负债 (50)————————股本 (300)资本公积 (900)留存收益 (600)合并成本100并入净资产1100—————————权益性投入1000其中：留存收益增加100资本公积增加900第二部分授课老师公司LOGO六、总结合并类型合并成本的计量购入净资产的确认购入净资产的计量合并成本与购入净资产差额是否重述前期报表对并购当期利润及留存收益影响对并购日后期间业绩的主要影响非同一控制下合并公允价值根据相关标准重新确认并购的资产和负债除个别例外，均按购买日公允价值计量确认为商誉/计入留存收益不重述被收购方的利润自购买日起影响合并报表，前期留存收益不体现新产生商誉的减值损失；评估增值资产的摊销、结转减少后期利润；重估值相关递延所得税影响同一控制下合并账面价值/面值最终控制方合并报表中确认的资产和负债最终控制方合并报表中的账面价值计入资本公积（不足冲减时计入留存收益）重述，视同并购交易自同一控制起始日即已发生被收购方的并购当期利润全额纳入当期合并报表（购买日前产生的部分作为非经常性损益列示），且前期留存收益（自同一控制起始日）也被并入合并权益无新增商誉减值影响；无新增评估增值的期后损益影响；无新增重估值相关递延所得税影响购买法和权益结合法简介注：以上均为购买方合并报表层面的影响分析目录content授课老师公司LOGO第一部分常见并购交易的分类第二部分购买法和权益结合法简介第三部分并购交易中常见会计问题第三部分授课老师公司LOGO并购交易中常见会计问题一、并购交易发生费用的处理企业合并中购买方为交易发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益购买方作为合并对价发行的权益性或债务性证券的交易费用，应当计入证券的初始确认金额（即如果是发行股票作为对价的，股票发行的相关费用应计入所有者权益）实例：A公司发行股票购买B公司100%权益，涉及A支付的交易费用包括(1)对B的法律尽调费用（2）对B的财务尽调和审计费用（3）对B的评估费用（4）交易的财务顾问费用（5）A新发行股份验资费用。上述交易费用哪些会影响公司净利润？第三部分授课老师公司LOGO并购交易中常见会计问题二、计量期间调整企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日的确认和计量（即追溯调整并重述前期报表数据）。要点：购买日后12个月期间为可调整的计量期间，超过该期间不得再据此进行追溯调整期间内的调整是为了对相关项目的购买日公允价值做准确计量。因购买日后新发生的事项导致的相关价值变化，应直接计入当期损益第三部分授课老师公司LOGO并购交易中常见会计问题二、计量期间调整实例A公司收购B公司交易购买日为2021年10月31日。截至编制2021年12月31日合并报表时，A公司尚未取得对于一项并购中新识别的无形资产（如在研项目）、以及一项B公司涉诉或有负债的购买日价值评估结果，因此分别按照暂估价值进行计量。同时，由于B公司原股东对B公司做出了未来业绩补偿承诺，A公司在2021年12月31日合并报表中也按照购买日估值相应确认了相关的或有对价。（1）2022年5月31日，B公司涉诉或有负债的评估产生了结果，或有负债的购买日公允价值较前期暂估价值增加2000万元；（2）2022年8月31日，B公司相关诉讼完结，实际赔付金额较评估的购买日价值减少了1000万元；（3）2022年9月30日，因B公司业绩逊于预期，A公司估计前期确认的或有对价价值应增加500万元；（4）2022年11月30日，在研项目评估报告出具结果，相关无形资产的购买日公允价值应交前期暂估价值减少3000万元。第三部分授课老师公司LOGO并购交易中常见会计问题三、分步收购交易一揽子交易如果分步取得对标的公司的股权投资直至取得控制权的各项交易属于”一揽子交易“，应当将各项交易作为一项取得标的公司控制权的交易进行处理。各项交易的条款、条件及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应该将多次交易作为一揽子交易进行处理：这些交易是在同时、或在考虑了彼此影响的情况下订立的这些交易整体才能达成一项完整的商业结果一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生一项交易单独考虑时是不经济的，但和其他交易一并考虑时是经济的第三部分授课老师公司LOGO并购交易中常见会计问题三、分步收购交易非一揽子交易下的分步收购同一控制下的合并因视同自同一控制起始日起合并即已完成，因此除需要考虑购买日前原股权持有期间的调整在合并时需要还原外，分步收购交易不影响合并财务报表的结果。非同一控制下的合并由于控制性权益（购买日后持有的对被收购主体的权益）与非控制性权益（购买日前持有的原权益）被认为具有不同的经济经济（跨越重大经济界限）、对应不同的确认和计量方法，因此购买日的合并交易中，原权益被终止确认并相应确认损益影响，新的控制性权益按照购买法重新确认，而被终止确认的原权益则视为合并成本的一部分进行处理。第三部分授课老师公司LOGO并购交易中常见会计问题四、或有对价的处理或有对价某些情况下，合并各方可能约定根据未来某事项的发生，对合并对价进行调整。此类约定即为或有对价。同一控制下的合并按照或有事项准则确认、初始计量相关或有对价，并相应计入所有者权益。或有对价的后续计量金额变化也计入所有者权益。非同一控制下的合并或有对价属于金融工具的，按照金融工具准则确认和计量（即购买日公允价值）。如或有对价为权益工具，无需后续计量；或有对价为金融资产或负债时，按照公允价值且变动计入损益进行后续计量。或有对价不属于金融工具的（较为罕见），按照或有事项准则进行确认和计量。第三部分授课老师公司LOGO并购交易中常见会计问题五、反向收购收购前甲A公司100%乙B公司100%企业价值100万元企业价值400万元A公司向B公司股东发行新股收购B公司100%的股权：收购后甲A公司20%乙B公司企业价值100万元企业价值400万元80%100%法律形式上——A公司收购B公司，B公司变为A公司的子公司经济实质上——B公司的股东乙实际控制了原由甲控制的A公司实质重于形式，因此会计处理角度认为：收购方为B公司、被收购方为A公司，即反向收购。第三部分授课老师公司LOGO并购交易中常见会计问题五、反向收购反向收购处理原则同一控制下的合并由于采用类似权益结合的方法处理，因此无需考虑反向收购的特别处理。非同一控制下的合并当会计上的被收购方（A公司）构成一项业务时，由会计上的收购方（B公司）按照购买法的要求，确定合并成本（假设B公司新发行股份购买A公司，相关新发行股份的购买日公允价值）、确认并计量被收购方的可辨认资产、负债，并将差额确认为商誉或利得。当会计上的被收购方（A公司）不构成一项业务（仅仅是一项或一组资产，如货币资金）时，B公司同样按假设新发行股份的价值确定购买成本、确认并计量被收购方的可辨认的资产、负债的价值，并将差额计入所有者权益（视同权益性交易处理）。第三部分授课老师公司LOGO并购交易中常见会计问题五、反向收购反向收购处理特点购买日由会计上的收购方B执行购买法处理，即购买日合并资产负债中，会计上购买方B的原资产负债按账面余额计量，而会计上被收购方A的可辨认资产、负债按购买法要求计量（主要是购买日公允价值）购买日及其后法律上购买方（母公司）A的合并财务报表，系按照法律上的子公司（即会计上购买方B）角度编制的合并财务报表，相应的A的前期比较合并报表也需要重述为B的前期报表母公司A的合并报表中的权益结构，应反映法律上的购买方A发行在外权益性证券的数量和种类公司并购基本流程

1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。5、并购实施阶段与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。6、并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。并购整合流程

并购整合流程1、制订并购计划1.1并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。1.2目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。1.3并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。2、成立项目小组公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。3、可行性分析提出报告3.1由战略部负责进行可行性分析并提交报告3.2可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）内部能力分析并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。3.3效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。4、总裁对可行性研报告进行评审5、与目标企业草签合作意向书5.1双方谈判并草签合作意向书5.2由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人5.3合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构；职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。6、资产评估及相关资料收集分析6.1资产评估。并购工作组重点参与6.2收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书7、制订并购方案与整合方案由战略部制订并购方案和整合方案7.1并购方案应由以下主要内容：并购价格及方式；财务模拟及效益分析。7.2整合方案有如下主要内容：业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估8、并购谈判及签约8.1由法律顾问负责起草正式主合同文本。8.2并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准8.3总裁批准后，双方就主合同文本签约8.4将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门9、资产交接及接管9.1由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接9.2双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章9.3正式接管目标企业，开始运作9.4并购总结及评估9.5纳入核心能力管理10、主要文本文件并购计划可行性研究报告并购及整合方案主合同文件企业兼并收购的基本程序企业兼并收购的基本程序概述1、被并购企业的确定。一般情况下，并购企业寻找被并购企业直接进行兼并洽谈；或通过产权交易市场或中介机构寻找被并购企业；以及在证券市场上收购企业等。首先，并购企业确定企业战略发展目标，其基本内容是，通过对本企业（集团）的组织结构、母子公司关系、主要业务（产品）、财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产等经济业务进行调查，确定企业在未来3-5年及本阶段实施企业扩张、兼并收购的目标，包括最终实现的系统功能、经济社会效益等。

在自己熟悉的企业中寻找机会，重点抓好优质目标和大型优质项目。要充分运用项目信息和企业关系资源，搜集目标资料，进行认真的分析，主动出击，通过充分交流发现目标的潜在需要。在发现并购重组能够使目标企业的优势得以发挥，就要尝试提出并购重组的项目建议书。

企业并购的建议常以项目建议书的形式提交给企业决策层。项目建议书必须对项目的经营状况做出符合实际的评价，对目标企业的发展前景进行科学预测，充分揭示目标展开并购活动的价值所在，并着重在项目建议书展示对该项目财务分析的内容。一旦企业决策层对该项目基于并购的发展思路表示认同，便可以在进一步占有和分析资料的基础上进行下一步工作，或委托投资中介、银行、产权交易所开展有关工作，如签订财务顾问协议，明确双方的权利和义务，进而展开工作。在寻找目标企业时，了解目标企业的过去、现状与未来，倾听企业内外有关人员（尤其是企业管理人员）对企业兼并收购的意见与建议，了解他们对并购项目的需求及期望值，了解他们的困惑和抱怨，根据经验认真分析，做到心中有数，从而初步确定调研的重点。其次，根据调研重点，有针对性地制定调研计划和调研提纲。确定调研的策略、调研的对象、调研的核心问题等。提纲和计划的制定直接影响调研的结果。如果策略不当，则会引起被调研者的怀疑和不信任，很难获得真实的资料；如果选择的调研对象不恰当，则可能获得的信息会是片面的和表面的；如果调研核心问题设置不当，则可能没有重点，调研工作难以获得实质性的成果。第三，对并购企业的项目班子进行相关业务、财务培训，可能情况下与被并购企业进行交流或培训，内容主要为企业并购的目的、意义等，企业并购调研提纲讲解，布置落实调研计划，正式启动系统调研工作。并购目标可能是企业的部分或全部资产，也可能是企业的部分或全部股权。调查和目标的选择是有机统一的。调查的重点是并购目标的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，市场前景以及并购的内外部环境，包括相关政策法规、存在的问题、风险及对策等，调查还应对并购目标的价值做出初步判断。事实上，调查时担负着双重的任务。其一是为并购企业决策层提供真实准确的并购目标信息，其二是为企业自己是否有能力开展并购活动做出初步判断。比如，在调查阶段，对目标企业在国内外的发展状况做详细调查，对并购目标的经营前景做全面分析，并按照谨慎性原则，对购进目标企业的资产之后的经营前景、未来现金流量等进行预测，为并购活动做客观公正的可行性研究，也为之后的并购融资提供可靠的决策依据。企业并购活动的调查主要围绕以下几个方面进行：了解目标企业寻求补并购的目的及其财务状况，企业的生产、经营、管理活动的流程；按分管业务线进行企业高层管理人员调研；按职能、分部门就部门职责、主要业务及管理流程、存在问题与解决建议、对并购项目的需求等内容，深入调研，采集信息、传递凭据，绘制企业的组织结构、管理业务流程图，掌握第一手资料；整理调研资料，调研完成后汇总调研结果，并向并购企业决策者汇报，达成共识后，初步形成企业并购的工作目标。并购方案设计、项目建议书、并购项目初步可行性分析是在对调研结果做进一步整理分析的基础上，提出目标企业现状及存在的问题和根源，初步设计企业并购方案，形成书面文件。方案主要内容包括：目标企业管理及财务现状的描述、存在的问题和根源、目标企业对并购的目标和需求、并购企业的战略目标、现状与战略目标的差距及近期扩张方案、并购方案实施的基本投资预算、方案的实施计划、效益分析及风险预测等。并购企业可以根据项目进展情况，依据成本效益原则，请外部的专家对方案进行评估和论证，也可以企业内部组织论证。如合适的话，还可请目标企业的决策者、管理者进行讨论，也是比较有效的，因为他们对自己的企业最了解，对企业的并购方案也许可以提出比较中肯的意见，他们将来也可能是方案的协同执行者。所要强调的是在方案的论证之前需要将方案向他们进行讲解，达成共识，最终方案通过论证，通过对方案的修改与完善，使项目方案得到企业认可。2、并购方案（报告）的提交。明确并购企业与被并购企业之后，并购企业（或各自）拟就并购方案（报告），经过有关部门发布并购信息，确定并购的目的与意向，告知被并购企业的债权人、债务人和合同关系人。并购方案设计应围绕降低并购成本、提高并购效率展开，力求维持和增强并购方资产的流动性、盈利性和增值能力。并购及其融资的方案设计主要包括并购形式的选择、交易价格的确定、并购资金来源策划、信息披露、债务处置、员工安置等内容。国内发生的并购活动主要有两种基本情况，一是以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产，二是以现金或其它资产购买股权，随着证券市场的发展，后者正在成为主流形式。在我国，上市公司的并购大多采用以现金购买非流通股的形式。这是因为现金支付操作难度较小，容易加快并购进程，而且非流通股在上市公司的股份中占据了较大比重，非流通股特别是国有股的出让需得到国有资产管理部门的同意，现金收购的形式有利于股权转让获得批准。在以现金方式支付交易价款的形式下，必须针对企业的实际情况对并购资金的来源进行策划。通常，并购资金可以来源于以下渠道：企业自有资金、贷款、债券融资、股权融资等。并购融资财务工作主要是：向并购企业决策层介绍申请并购贷款或开展股权筹资需满足的条件，确定吸收投资或贷款额和贷款期限，提出贷款担保方案，规划企业资本结构及银行贷款的还款资金来源，起草融资方案及相关申请文件，进行贷款申请及完