上市公司并购重组介绍

上市公司并购重组介绍2017年12月目录一、并购重组概述二、重大资产重组监管制度三、并购重组流程第一局部并购重组概述企业并购的概念并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称。企业并购并不是一个严格的法律概念，只是市场上的通常说法。企业并购的形式上市公司并购根本概念根据《上市公司收购管理方法》的规定，上市公司收购主要是指上市公司的“收购及相关股份权益变动活动”。简式权益变动投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份到达或者超过该公司已发行股份的5%，但未到达20%，形成上市公司的简式权益变动；详式权益变动投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，形成上市公司详式权益变动；上市公司收购要约收购投资者及其一致行动人通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的，形成上市公司收购；投资者及其一致行动人其拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未到达30%的，且为上市公司第一大股东或者实际人的，形成上市公司收购。投资者及其一致行动人，通过证券交易所的证券交易、协议收购、间接收购等方式，持有一个上市公司的股份到达该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，继续增持局部应当采取要约方式进行，发出全面要约或者局部要约；符合证监会的规定豁免条件，投资者及起一致行动人可以向证监会申请豁免要约收购。05%20%30%100%简式权益变动详式权益变动收购/要约收购〔要约豁免〕成为上市公司第一大股东或者实际控制人的，形成上市公司收购上市公司重大资产重组根本概念根据《上市公司重大资产重组管理方法》，上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购置、出售资产或者通过其他方式进行资产交易到达规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上市公司重大资产重组的判断标准购置、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达50%以上；购置、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例到达50%以上；购置、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例到达50%以上，且超过5000万元人民币。重大资产重组行为的界定上市公司同时购置、出售资产的，应当分别计算购置、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购置、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可认定为同一或者相关资产。重大资产重组的类型 按照《重组方法》，重大资产重组在申报及审核上，区分两种类型：一种是重大资产重组，包括整体上市、产业并购等。另一种就是借壳上市。借壳上市从申报材料、审核重点上看，是IPO与重大资产重组两种情况的结合。

借壳上市特殊点--如何选取“壳”资源壳的市值规模结合拟上市资产的估值规模及重组方对重组上市公司的持股比例期望，选择市值尽可能小的壳。壳是否干净确保经过清理后，壳不存在或有负债、未来诉讼等其他重大或有事项，不存在大量或有风险，将风险控制在可控范围内；存量股份处置上市公司原控股股东或大股东持有的上市公司股份要合理处置，一般情况下要以合理的价格转让给重组方，支付方式和支付价格是选取壳资源谈判的重要条件；合理确定存量股份的转让比例，既要考虑是否需要躲避重组方的要约收购，又要考虑重组方与上市公司原大股东的利益充分平衡。存量资产处置上市公司体内资产重组方以局部资产与上市公司进行资产置换，重组方以置换出来的资产作为对价收购上市公司原大股东的一定量股份；上市公司原大股东回购上市公司体内资产。上市公司迁址问题重组方是否有对重组后的上市公司迁址诉求。考虑地方政府对“壳”的态度，是否同意从当地迁出；其他问题由于每个拟借壳资产和每个壳资源的独有特点，在实物中要对壳资源进行完备的尽职调查，合理解决壳资源存在的各种问题。拟借壳上市资产规模要求为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般要求通过借壳方式实现上市的资产估值规模较大，不同资产存在特点如下：重资产类公司资产价值一般账面实现，如重工业、资源类企业、房地产业估值方法一般采取成本法，房地产业采取假设开发法监管机构对重资产类公司采取成本法估值比较认可轻资产类公司资产价值一般通过收入、盈利实现，如证券公司等金融类企业、贸易类、商业类、文化传媒等轻资产运营企业估值方法一般采取收益法目前监管机构对贸易类轻资产类公司采取借壳方式上市不支持第二局部重大资产重组监管制度上市公司并购重组的法规体系有关股份回购、吸收合并、分立等相关规定（没有专门的规定）自律规则《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容格式与准则配套特殊规定部门规章法律行政法规《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》披露内容格式与准则《上市公司监督管理条例》交易所业务规则上市公司并购重组的法规体系《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第16号—上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第17号—要约收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第18号—被收购公司董事会报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第19号—豁免要约收购申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第26号—上市公司重大资产重组申请文件〔2014年修订〕《关于标准上市公司重大资产重组假设干问题的规定》证监会公告〔2008〕14号2008年4月16日《关于标准上市公司信息披露及相关各方行为的通知》〔证监公司字[2007]128号〕上市公司并购重组的法规体系《上市公司并购重组审核委员会工作规程〔2014年修订〕》证监会公告2014年第15号《上市公司回购社会公众股份管理方法〔试行〕》证监发[2005]51号，2005年6月16日发布，局部失效《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部令2006年第10号，2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局发布《企业国有产权转让管理暂行方法》国资委令第3号，2003年12月31日国资委、财政部发布《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行方法》国资委令第19号，2007年6月30日国资委、证监会发布《关于标准国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》国资发产权[2009]124号《企业国有产权无偿划转工作指引》〔国资发产权〔2009〕25号〕上市公司并购重组的法规体系证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号信息披露业务办理流程》上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务参谋业务指引〔试行〕》上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号上市公司重大资产重组预案根本情况表》上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明》上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第六号资产评估相关信息披露》上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号发出股东大会通知前持续信息披露标准要求》上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第八号重组内幕信息知情人名单登记》《上市公司并购重组财务参谋专业意见附表》国内并购的分类标准根据《深圳证券交易所股票上市规那么》和《上市公司重大资产重组管理方法》的规定，对上市公司不同规模的并购所需履行的决策程序、核准层级进行了区分。指标标准一标准二标准三标的资产总额或评估值达到总资产的10%达到总资产的50%达到总资产的50%报的资产营业收入达到营业收入的10%，且超过500万元达到营业收入的50%，且超过3000万元达到营业收入的50%标的资产净利润达到净利润的10%，且超过100万元达到净利润的50%，且超过300万元标的资产交易额达到净资产的10%，且超过500万元达到净资产的50%，且超过3000万元标的资产净额达到上市公司净资产的50%，且超过5000万元交易产生的利润达到净利润的10%，且超过100万元达到净利润的50%，且超过300万元审批程序标准一标准二标准三标准四信息披露√√√√标的资产审核√√√√标的资产评估√√召开董事会√√√√召开股东大会√√√证监会审核√√重组委审核√应披露的交易提交董事会审议提交股东大会审议构成重大资产重组注：上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原那么进行标准计算。注：上市公司出售资产的总额和购置资产的总额占前一年度资产总额的比例均到达100%以上；上市公司出售全部经营性资产，同时购置其他资产；凡涉及上市公司发行股份，均需通过证监会重组委审核。不同规模的并购，有不同的信息披露要求，需履行不同的审核程序国内并购的分类标准原《重组方法》规定，上市公司向收购人及其关联人购置的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达100%以上的”构成借壳上市。根据2016年新发布的《重组方法》，在原规定“资产总额”的根底上，增加了营业收入、净利润、资产净额、股份、主营业务等条件。此外，还规定了借壳上市不得同时配套募集资金。第三局部重大资产重组业务流程借壳上市操作流程商务部审批〔如需〕上市公司重大重组收购及要约豁免国资审批〔如需〕临时股东大会报收购报告书及豁免材料5个工作日后证监会受理重组证监会批准重组方案重组方案实施资产重组方案正式批复15日资产重组预案推出各项工作细化资产重组正式方案推出收购、重组协议签署证监会批准收购及豁免资产重组原则性批复拟出售资产评估备案国有转让行为申报国资委批准总体方案确定，签署框架协议外国投资者战略投资申报商务部批准重组各方筹划重组（停牌）证监会审核期间重组预案准备重组材料准备同时同意豁免重大资产重组流程图披露报告书交易所形式审核股东大会审议证监会审核第二次董事会审议重组报告书及中介文件重组委审核补充、修改材料或终止交易上网披露报告书全文重组实施报告书初步磋商保密措施及协议申请停牌召开第一次董事会审议重组预案交易所形式审核披露预案并复牌原则上不超过30天无异议实施达到标准无异议收到会议通知即申请停牌，有表决结果后次一工作日公告并复牌。权益变动和收购的披露要求收购报告书披露要点封面、书脊、扇叶、目录、释义收购人介绍收购决定及收购目的收购方式资金来源后续方案对上市公司的影响分析与上市公司之间的重大交易前6个月内买卖上市交易股份的情况收购人的财务资料其他重大事项备查文件重大资产重组根本流程一、筹划二、停牌三、首次董事会〔重组预案〕四、二次董事会〔重组报告书〕五、股东大会决议六、证监会核准七、实施筹划阶段上市公司做好保密工作，防止信息泄漏。上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时申请停牌，直至披露。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。筹划阶段股东股东内部合规决策保密〔保密协议、知情人登记、避开在交易时间做出重大决定等〕最迟应在决定正式启动资产重组时通知上市公司。国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务。停牌阶段什么时间申请停牌正常情况下公司筹划的——最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向交易所提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组方法》的规定披露重大资产重组预案后复牌。股东筹划的——上市公司在得悉股东、实际控制人筹划并购重组等重大事件时，应当及时向本所申请股票及其衍生品种停牌，并披露影响股票价格的重大信息。不正常情况下：预计难以保密、已经泄漏、股票出现异常交易的，立即向本所申请停牌。停牌阶段什么时间申请停牌特别提示：为加强上市公司重大资产重组信息管理，交易所在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审查。停牌阶段停牌时间可以有多长如果申请停牌时，已确认属于重大资产重组的，申请的停牌时间原那么上不得超过30天。如果申请停牌时，尚无法确认是否属于重大资产重组的，可以重要事项待公告为由先申请停牌不超过5天，并在5天内完成确认事宜。如确认属于，那么可按照重大资产重组流程申请最长30天的停牌。如确认不属于，那么立即复牌并公告。停牌时间可以有多长上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性，需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的〔包括合并、分立〕，可以在停牌公告中不承诺复牌日期，但应当披露该重大事项的类型。上市公司应当在停牌后5个工作日内携带相关材料向相关部门进行咨询论证。假设公司确有特殊原因无法在30天的规定期限完成重组预案的，应当在原定复牌日前6个工作日前向本所提交延期复牌的申请。上市公司应当在延期复牌公告中披露无法按期复牌的具体原因及延期复牌的明确日期。本所原那么上只接受一次延期复牌的申请。停牌的终止正常情况下，进入召开首次董事会阶段不正常情况下假设公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项并向交易所提交相关信息披露文件的，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，向交易所申请股票复牌并进行公告，同时承诺：“公司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”交易所认为公司董事会未能勤勉尽责的，将根据《股票上市规那么》对相关责任人进行处理，并上报中国证监会。停牌期间，上市公司需要做什么上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司应当将上述情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露，并在股票停牌后向本所提交自查报告，即在股票连续停牌前6个月内，上市公司及其董监高，交易对方及其董监高〔或主要负责人〕，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。首次董事会，披露重组预案上市公司因重大资产重组事项已向交易所申请股票连续停牌的，应当按照规定编制重组预案，经首次董事会审议通过后，及时履行信息披露义务并申请股票复牌，同时提交以下文件：董事会审议通过重大资产重组方案的决议，以及独立董事的意见。按照《内容与格式第26号》要求编制的重组预案。上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议。交易合同应载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”首次董事会，披露重组预案上市公司按照《假设干问题的规定》第四条要求编制的董事会会议记录。重大资产重组交易对方按照《假设干问题的规定》第一条的要求出具的承诺。独立财务参谋出具的重组预案核查意见和承诺。上市公司本次重大资产重组交易进程备忘录，以及公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%的停牌前价格。国家相关行业有权主管部门出具的原那么性批复〔假设本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的。〕二次董事会，披露重组报告书上市公司完成相关审计、评估、盈利预测后再次召开董事会审议通过重大资产重组具体事项和股东大会召开时间后，应当及时披露，并提交以下文件：董事会决议及其公告(不得变更已披露重组预案中所涉及的标的资产范围〕；上市公司重大资产重组报告书及其摘要；独立财务参谋报告；相关证券效劳机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测报告和法律意见书等文件〔如有〕。假设前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，应出具前次募集资金使用情况的专项报告。股东大会召开通知。股东大会决议上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会的，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议通过重大重组方案后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务参谋在3个工作日内向中国证监会申报。发行股份购置资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发