公司吸收合并协议

2024版公司吸收合并协议合同编号：__________甲方（吸收方）：__________乙方（被吸收方）：__________鉴于：1.甲方是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，乙方是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司；2.甲方和乙方均系具有独立法人资格的企业，均具备签订本协议的能力；3.甲乙双方本着平等、自愿、诚实、信用的原则，经友好协商，同意进行吸收合并；现甲乙双方就吸收合并相关事宜达成如下协议：第一条吸收合并的范围1.1甲方吸收合并乙方，合并后甲方继续保留，乙方解散，其全部资产、负债、权益、业务、人员及其他一切相关事项均由甲方承继。1.2合并后，甲方的注册资本、经营范围等事项按照中国法律和甲方的公司章程进行相应调整。第二条吸收合并的程序2.1甲乙双方应按照中国法律、法规的规定，依法办理吸收合并的报批、登记等手续。2.2合并双方应向各自的出资人、债权人等利益相关方公告合并事宜，并按照公告中约定的方式处理相关事宜。2.3合并双方应按照中国法律、法规和双方约定的方式，处理合并过程中的税收、审计、资产评估、职工安置等事宜。第三条吸收合并的股权转让3.1合并双方同意，乙方持有的甲方股权转让给甲方，甲方持有的乙方股权转让给甲方。3.2股权转让的价格、支付方式等事项，由甲乙双方另行协商确定。第四条吸收合并后的经营管理4.1合并后，甲乙双方应共同组成合并过渡期管理委员会，负责合并后的日常经营管理事务。4.2过渡期管理委员会应根据合并双方的实际情况，制定合并后的经营计划、组织架构、人员安排等，并负责实施。4.3过渡期管理委员会应确保合并后的企业持续、稳定、健康发展，保障合并双方的合法权益。第五条合并双方的陈述与保证5.1甲乙双方均系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备签订本协议的能力。5.2甲乙双方签署的本协议系其真实意思表示，不存在任何重大误解、欺诈、胁迫等情形。5.3甲乙双方在本协议项下的权利、义务及责任履行，符合中国法律、法规的规定。第六条违约责任6.1合并双方违反本协议的约定，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。6.2合并双方应按照中国法律、法规的规定，承担因吸收合并所引起的其他法律责任。第七条争议解决7.1合并双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。7.2合并双方同意，争议解决的适用法律为中华人民共和国法律。第八条其他约定8.1本协议自合并双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。8.2本协议的修改、补充应由合并双方协商一致，并以书面形式作出。8.3本协议未尽事宜，合并双方应按照中国法律、法规的规定和公平合理的原则予以处理。甲方（吸收方）：__________乙方（被吸收方）：__________签订日期：__________多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.1甲方主导合并协议的附加条款（1）合并后，甲方对乙方的债务承担连带责任。条款说明：本条款旨在明确甲方在合并后对乙方原有债务的承担责任。根据我国《公司法》规定，公司合并后，合并方对被合并方的债务承担连带责任。本条款即体现了这一原则。（2）甲方保证合并后的企业继续履行乙方的合同义务。条款说明：本条款旨在保障合并后企业对乙方原有合同义务的履行。合并后，甲方将承继乙方的合同义务，本条款对此进行了明确。1.2甲方主导合并协议的附加条款（1）合并后，甲方对乙方的债务承担连带责任。条款说明：本条款旨在明确甲方在合并后对乙方原有债务的承担责任。根据我国《公司法》规定，公司合并后，合并方对被合并方的债务承担连带责任。本条款即体现了这一原则。（2）甲方保证合并后的企业继续履行乙方的合同义务。条款说明：本条款旨在保障合并后企业对乙方原有合同义务的履行。合并后，甲方将承继乙方的合同义务，本条款对此进行了明确。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明2.1乙方主导合并协议的附加条款（1）乙方同意将其持有的甲方股权转让给甲方，同时甲方将其持有的乙方股权转让给乙方。条款说明：本条款明确了乙方在合并协议中的股权转让事项。根据我国《公司法》规定，公司合并时，股东的股权应当相应调整。本条款即体现了这一原则。（2）乙方保证合并后的企业继续履行甲方的合同义务。条款说明：本条款旨在保障合并后企业对甲方原有合同义务的履行。合并后，乙方将承继甲方的合同义务，本条款对此进行了明确。2.2乙方主导合并协议的附加条款（1）乙方同意将其持有的甲方股权转让给甲方，同时甲方将其持有的乙方股权转让给乙方。条款说明：本条款明确了乙方在合并协议中的股权转让事项。根据我国《公司法》规定，公司合并时，股东的股权应当相应调整。本条款即体现了这一原则。（2）乙方保证合并后的企业继续履行甲方的合同义务。条款说明：本条款旨在保障合并后企业对甲方原有合同义务的履行。合并后，乙方将承继甲方的合同义务，本条款对此进行了明确。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明3.1第三方中介的附加条款（1）第三方中介负责协助甲乙双方完成合并协议的签署及合并相关手续。条款说明：本条款明确了第三方中介在合并协议中的职责。第三方中介作为专业的服务机构，应协助甲乙双方完成合并协议的签署及合并相关手续，确保合并过程的顺利进行。（2）第三方中介应保证合并协议的合法性、有效性。条款说明：本条款要求第三方中介在协助甲乙双方完成合并协议的过程中，确保合并协议的合法性、有效性。第三方中介应具备专业的法律知识和丰富的实践经验，以确保合并协议的合规性。3.2第三方中介的附加条款（1）第三方中介负责协助甲乙双方完成合并协议的签署及合并相关手续。条款说明：本条款明确了第三方中介在合并协议中的职责。第三方中介作为专业的服务机构，应协助甲乙双方完成合并协议的签署及合并相关手续，确保合并过程的顺利进行。（2）第三方中介应保证合并协议的合法性、有效性。条款说明：本条款要求第三方中介在协助甲乙双方完成合并协议的过程中，确保合并协议的合法性、有效性。第三方中介应具备专业的法律知识和丰富的实践经验，以确保合并协议的合规性。一、附件列表：1.甲乙双方的公司章程2.甲乙双方的营业执照副本3.甲乙双方的股权结构图4.甲乙双方的财务报表5.资产评估报告6.审计报告7.合并方案8.合并协议的签字版9.合并过渡期管理委员会组成人员名单10.合并后的企业组织架构图11.合并后的企业员工安置方案12.合并后的企业经营计划二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定承继乙方的债务，视为违约。2.甲方未保证合并后的企业继续履行乙方的合同义务，视为违约。3.乙方未按照约定将持有的甲方股权转让给甲方，视为违约。4.乙方未保证合并后的企业继续履行甲方的合同义务，视为违约。5.第三方中介未协助甲乙双方完成合并协议的签署及合并相关手续，视为违约。6.第三方中介未保证合并协议的合法性、有效性，视为违约。三、法律名词及解释：1.吸收合并：指一家公司通过合并另一家公司，使另一家公司解散，其全部资产、负债、权益、业务、人员及其他一切相关事项由存续的公司承继的法律行为。3.公司章程：规定公司的组织机构、经营范围、股东权利义务等事项的书面文件。4.营业执照：准许企业依法开展经营活动的法律凭证。5.股权：股东对公司所有权的一种表现形式。6.资产评估：对公司的资产价值进行评估的行为。7.审计：对公司的财务报表进行审查，以确认其真实性的行为。8.违约：当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的行为。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.合并双方在合并过程中出现分歧：通过友好协商，寻求共同利益，达成一致意见。2.合并双方在合并后的经营管理出现矛盾：通过过渡期管理委员会进行协调，确保企业稳定运营。3.合并双方在股权转让过程中出现争议：依据本协议第3.1条、第3.2条的约定解决。4.第三方中介未能履行职责：重新选择第三方中介，或协商解决，必要时可通过法律途径追究责任。五、所有应用场景：1.甲乙双方