“一带一路”走出去企业海外投资税务合规与风险管理

“一带一路”走出去企业海外投资税务合规与风险管理王珲 2022年5月2022目 录3. 境外中资控股企业合规管理与案例Part

1“构建”走出去“企业国际税收体知识体系4国际税收的起源-避免双重征税协定国家税务总局-税收条约链接/n810341/n

810770/index.html管辖权征税征税分公司甲公司1899年6月，普鲁士王国和奥匈帝国签署了第一个现代意义上的综合性国际税收协定。管辖权居民国东道国/来源国5国际税收

–

税务上的居民 vs.

非居民概念居民本法所称非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。来源地管辖权-有限《企业所得税法》第二条非居民本法所称居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业）居民管辖权-无限6甲公司管辖权征税征税分公司管辖权居民国东道国

税收管辖权——居民全球管辖权 居民管辖权（全球）来源地管辖权对居民从境外取得的收入征税规定居民非居民7分公司管辖权征税征税甲公司管辖权居民国东道国税收管辖权——非居民:来源地管辖来源地管辖权居民管辖权对非居民从境内取得的收入征税规定非居民居民9什么是国际税收？国别税收 vs.

国际税收国家税收对从事国际经济活动的跨国纳税人两个或两个以上国家政府，依据各自的征税分别课税而形成的征纳关系中所发生的国家之间的税收分配关系，通常通过税收协定协调。国际税收反映国家之间的财权分配关系,

没有自己单独的税种国际税收国家税收反映国家与纳税人的税收分配关系国家税收是国际税收的基础，是国家税收的国际方面国家税收受国际税收方面一些因素影响（如税收协定）10国际税收协调什么？中国公司境外公司消极所得财产收益提供劳务积极所得服务费融资企业所得税/个人所得税权属使用利息 特许权使用费 股息权益投资利润财产转让预提所得税预提所得税预提所得税增值税/

企业/预提所得税《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》及议定书条文解释国税发[2010]75号协定5,

7条常设机构/

营业利润协定

11条 协定

12条利息

特许权使用费协定

10条 协定

13条股息 财产收益税务机关税务机关11投资目的国OECD

范本及释义CommentaryUN

范本及释义Commentary税收协定范本-划分征税权/避免双重征税/反避税12税收协定-划分征税权，避免双重征税，反避税税收情报交换转让定价相互协商程序税收无差别待遇约束税收管辖权消除双重征税方法避免双 防止税重征税 收歧视反避税争议解决13避免税收协定框架适用范围第1条人的范围第2条税种范围定义第3条一般定义第4条居民第5条常设机构对所得的征税权划分积极所得投资所得财产收益不动产所得国际运输其他所得消除双重征税A

免税法B

抵免法税收饶让特别规定非歧视待遇相互协商程序情报交换其他规则外交代表和领事官员效力与终止生效终止14税收协定——所得范围积极所得营业利润独立个人劳务非独立个人劳务董事费艺术家和运动员退休金政府服务学生和实习人员投资所得股息利息财产所得/收益特许权使用费转让财产取得的收益不动产所得直接使用、出租或其他任何形式不动产取得的所得国际运输以船舶或飞机经营国际运输业务所取得的所得其他所得在上述分类中未做规定的所得15常设机构投资所得（股息、红利）10%,5%利息 10%,

7%

…特许权使用费财产转让所得国际运输所得独立个人劳务、非独立个人劳务（受雇所得）…….中国税收协定解释国税发[2010]75号《关于印发<中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定>及其议定书条文解释的通知》“我国对外所签协定有关条款规定与中新协定条款规定内容一致的，中新协定条文解释同样适用于其他协定相同条款的解释及执行。《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》税收协定模板-中国和新加坡16资源与工具：国家税务总局一带一路服务信息库国家税务总局国别（地区）投资税收指南/chinatax/c102035/gbtzsszn.html17资源与工具：《走出去税收指引》-总局定期更新18国家税务总局税收条约.

cn/n810341/n810770/ind

ex.html19我国签订的避免双重征税协定一览表Part

2“境外所得享受协定待遇、税收抵免原理、规定及案例分析20

享受税收协定待遇条件——中国税收居民身份证明 第一条

人的范围本协定适用于缔约国一方或者同时为双方居民的人。21

享受税收协定待遇条件——中国税收居民身份证明 适用情形所需文件备注通用《中国税收居民身份证明》申请表通用与拟享受税收协定待遇的收入有关的合同、协议、董事会或者股东会决议、支付凭证等证明资料材料文本为外文的，同时附送中文资料境内、外分支机构通过其总机构提出申请总分机构的登记注册情况提交资料的复印件时，应在复印件上加盖申请人印章或签字，主管税务机关核验原件后留存复印件以合伙企业的中国居民合伙人提出申请合伙企业登记情况缔约对方税务主管当

局对《税收居民证明》样式有特殊要求特殊要求书面说明以及样式国家税务总局公告2016年第40号《国家税务总局关于开具《中国税收居民身份证明》有关事项的公告》国家税务总局公告2019年第17号国家税务总局关于调整《中国税收居民身份证明》有关事项的公告22

享受税收协定待遇条件——中国税收居民身份证明 企业或个人提交申请主管税务机关将在受理申请之日起10个工作日内，由负责人签发《中国税收居民身份证明》并加盖公章对于主管税务机关无法准确判断居民身份的，将及时报告上级税务机关。需要报告上级税务机关的，主管税务机关将在受理申请之日起20个工作日内办结23享受税收协定待遇条件——中国税收居民身份证明德国对税务居民身份证明的特殊格式要求示例——德国国内法对股息征收25%预提所得税，《中德税收协定》满足条件协定税率5%先申请，再纳税，避免冗长的退税程序，24案例乙公司甲公司境外所得税收抵免原理——why？经济性双重征税vs法律性双重征税25法律性双重征税直接抵免法跨境经济性双重征税：间接抵免法股息股息母公司境内经济性双重征税：免税法股息丙公司丁公司分公司/分行经济性双重征税：不同纳税人的同一笔所得被征收同一种所得税或不同的所得税。例如：甲公司的利润和分配给母公司的股息。法律性双重征税：同一纳税人的同一笔所得被两个（或以上）的国家征收两种以上的税。如：甲从乙公司分回的利润被征乙国预提所得税+甲国所得税。丁国

股息影响因素境外所得税收抵免政策考量——如何消除双重征税？是否消除境外双重征税？直接抵免法间接抵免法（还原计算所得）饶让抵免例外：海南自由贸易港-免税法与东道国适用所得税率不同全额抵免法限额抵免法境外应纳税所得（盈亏）可以混合计算吗？分国不分项（营业利润、租金、特许权使用费等）或不分国不分项（一经选择，五年不得改变）境内外损失是否可以互相弥补？境外利润可以弥补境内损失，反之不可以境外亏损可以向后结转消除双重征税——国际税法与国内税法国内税法二、在中国，消除双重征税如下：（一）中国居民从新加坡取得的所得，按照本协定规定在新加坡对该项所得缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额（二）从新加坡取得的所得是新加坡居民公司支付给中国居民公司的股息，同时该中国居民公司拥有支付股息公司股份不少于10％的，该项抵免应考虑支付该股息公司就其所得缴纳的新加坡税收。税收协定《企业所得税法》《个人所得税法》税务规章等规定《企业所得税法》第五十八条：中华人民共和国政府同外国政府订立的有关税收的协定与本法有不同规定的，依照协定的规定办理。27《企业所得税法》第23(直接抵免）、24条（间接抵免）《企业所得税法实施条例》第77-81条财税[2009]125《关于境外所得有关税收抵免的通知》财税[2011]47号《关于高新技术企业境外所得适用税率及税收抵免问题的通知》国家税务总局公告2017

年第41号《关于企业境外承包工程税收抵免凭证有关问题的公告》国家税务总局[2010]1号公告《企业境外所得税抵免操作指南》含示例财税[2017]84号《财政部、税务总局关于完善企业境外所得税收抵免政策问题的通知》

中国境外所得税收抵免法规框架 28乙公司甲公司境外所得税收抵免方法——直接抵免+间接抵免法律性双重征税直接抵免法跨境经济性双重征税：间接抵免法股息股息母公司境内经济性双重征税：免税法股息丙公司丁公司分公司/分行直接抵免：第二十三条

企业取得的下列所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免，…..：（一）居民企业来源于中国境外的应税所得；（二）非居民企业在中国境内设立机构、场所，取得发生在中国境外但与该机构、场所有实际联系的应税所得。丁国股息间接抵免：第二十四条

居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在本法第二十三条规定的抵免限额内抵免。乙公司甲公司境外所得税收抵免方法——间接抵免条件（国内规定）股息股息母公司股息丙公司丁公司丁国股息戊公司持股比例负担税额计算抵免层数财税[2009]125《关于境外所得有关税收抵免的通知》第五条直接或间接持股20%以上（含）财税[2017]84

企业在境外取得的股息所得，在按规定计算该企业境外股息所得的可抵免所得税额和抵免限额时，由该企业直接或者间接持有20%以上股份的外国企业，限于按照财[2009]125号文件第六条规定的持股方式确定的五层外国企业×本层企业向一家上一层企业分配的股息（红利）本层企业所得税后利润额（本层企业就利润和投资收益所实际缴纳的税额+符合本通知规定的由本层企业间接负担的税额）=本层企业所纳税额属于由一家上一层企业负担的税额乙公司甲公司境外所得税收抵免方法——间接抵免条件示例50%30%母公司100%丙公司丁公司丁国戊公司戊公司乙公司甲公司100%50%母公司100%丙公司丁公司丁国30%20%100%100%100%乙公司境外所得税收抵免方法——如何确定境外应税所得股息、利息、特许权使用费、财产转让等母公司所得分公司/分行/代表处中国乙国应纳税所得应纳税所得纳税义务时间纳税义务时间共同支出共同支出以境外收入总额扣除与取得境外收入有关的各项合理支出后的余额为应纳税所得额。各项收入、支出按企业所得税法及实施条例的有关规定确定。亏损只能在该国所得中弥补。股息(红利)、利息、特许权使用费、转让财产所得等扣除按照企业所得税法及实施条例等规定计算的与取得该项收入有关的各项合理支出（1号公告）后的余额为应纳税所得额。无论是否汇回中国境内，均应计入该企业所属纳税年度的境外应纳税所得额利润分配决定的日期确认/合同约定应付交易对价款的日期甲国企业为取得境内、外所得而在境内、境外发生的共同支出，

与取得境外应税所得有关的、合理的部分，应在境内、境外（分国（地区）别，下同）应税所得之间，按照合理比例（资产、收入总额、员工、）进行分摊后扣除可抵免境外所得税税额，是指企业来源于中国境外的所得依照中国境外税收法律以及相关规定应当缴纳并已实际缴纳的企业所得税性质的税款。但不包括：（一）境外错缴、错征；（二）按照税收协定不应征收的所得;（三）利息、滞纳金、罚款；（四）已返还或补偿；（五）按我国税法已免税；（六）已从应税所得中扣除。财税[2009]125《关于境外所得有关税收抵免的通知》境外所得税收抵免方法——可予抵免境外所得税额境外所得税收抵免方法——可抵免限额34公式简化为：抵免限额=境外应纳税所得额*25%=中国境内、境外所得依照企业所得税法和企业所得税法实施条例的规定计算的应纳税总额×来源于某国（地区）的应纳税所得额中国境内、境外应纳税所得总额抵免限额境外所得税收抵免方法——“分国不分项”之分国还是不分？所得 100万税率 21%所得税

21万母公司所得 200万税率 35%所得税

70万分公司中国乙国可抵免限额可抵免限额分国不分项分国不分项财税[2017]84号财税[2017]84号境内外所得应纳税总额（1000+200+100）×

25%

=

325

万甲国分公司所得 1000万税率 25%所得税

250万抵免限额 可抵免税额甲国 200×25%

=50

万 50万乙国 100×

25%

=

25

万

21万境外可抵免税额

70+21

=91

万不分国不分项不分国不分项抵免限额 可抵免税额(200+100)×

25%

=

75万

75万(<91万）合计75万75万合计75万71万财税[2017]84号境外所得税收抵免方法——“分国不分项”之分国还是不分？所得 -100万税率 21%所得税 0万母公司所得 200万税率 35%所得税

70万分公司中国乙国可抵免限额合计75万25万合计75万50万可抵免限额分国不分项分国不分项财税[2017]84号财税[2017]84号境内外所得应纳税总额（1000+200-100）×

25%

=300

万甲国分公司所得 1000万税率 25%所得税

250万抵免限额 可抵免税额甲国 200×25%

=50

万 50万乙国 0×

25%

=

25

万

0万境外可抵免税额

70+0

=70

万不分国不分项不分国不分项抵免限额 可抵免税额(200-100)×

25%

=

25万

25万(<91万）财税[2017]84号

境外所得税收抵免——境外股息所得简易办法 财税[2009]125《关于境外所得有关税收抵免的通知》第十条适用适用条件条件计算计算①

企业从境外取得营业利润所得以及符合境外税额间接抵免条件的股息所得，②

所得来源国（地区）的实际有效税率>我国企业所得税法第四条第一款规定税率50%以上(即12.5%）37境外所得*12.5%，25%

或实际税率。虽有所得来源国（地区）政府机关核发的具有纳税性质的凭证或证明，但因客观原因无法真实、准确地确认应当缴纳并已经实际缴纳的境外所得税税额企业从境外取得营业利润所得以及符合境外税额间接抵免条件的股息所得，凡是所得来源国（地区）的法定税率且其实际有效税率明显高于25%的，可直接按照25%计算抵免限额。法定税率且实际有效税率明显高于我国（税率）的国家（即“白名单”国家），目前包括美国、阿根廷、布隆迪、喀麦隆、古巴、法国、日本、摩洛哥、巴基斯坦、赞比亚、科威特、孟加拉国、叙利亚、约旦、老挝。境外营业利润/股息所得——简易抵免办法+白名单财税【2009】125《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》境外所得税后抵免——饶让抵免税收饶让抵免，指居民企业从与我国政府订立税收协定（或安排）的国家（地区）取得的所得，

按照该国（地区）税收法律享受了免税或减税待遇，且该免税或减税的数额按照税收协定规定应视同已缴税额在中国的应纳税额中抵免的，该免税或减税数额可作为企业实际缴纳的境外所得税额用于办理税收抵免。中国居民企业A公司，在甲国投资设立了B公司，甲国政府为鼓励境外投资，对B公司第一个获利年度实施了企业所得税免税。甲国企业所得税税率为20%

。A公司获得了B公司免税年度分得的利润2000万元。根据中国和甲国政府签订的税收协定，中国居民从甲国取得的所得，按照协定规定在甲国缴纳的税额可以在对居民征收的中国税收中抵免。所缴纳的税额包括假如没有按照该缔约国给予减免税或其他税收优惠而本应缴纳的税额。A公司在计算缴纳企业所得税时，B公司的免税额＝2000×20%＝400万元，应计算为由A公司抵免的间接负担的境外税额。国家税务总局[2010]1号公告《企业境外所得税抵免操作指南》示例六39境外所得税收抵免——高新技术企业以境内、境外全部生产经营活动有关的研究开发费用总额、总收入、销售收入总额、高新技术产品（服务）收入等指标申请并经认定的高新技术企业，其来源于境外的所得可以享受高新技术企业所得税优惠政策，即对其来源于境外所得可以按照15%的优惠税率缴纳企业所得税，在计算境外抵免限额时，可按照15%的优惠税率计算境内外

应纳税总额。即：具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上;近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：①最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%;②最近一年销售收入在5000万元至20000万元的企业，

比例不低于4%;③近一年销售收入在20000万元以上的企业，比例不低于3%。高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上。财税[2011]47号《关于高新技术企业境外所得适用税率及税收抵免问题的通知》40简易办法抵免境外营业利润、股息境外所得抵免限额境外所得抵免所得税额本年度可抵免以前年度未抵免所得税是否12.5%，25%或低于12.5%的实际税率抵免以前年度未抵免结转以后5年抵免本年度可抵免境外所得额“不分国不分项”或“分国分项”境外所得可抵免税额直接抵免税额间接抵免税额饶让抵免税额取41小境外所得税收抵免方法——思维导图

境外所得——申报 “走出去”企业境外投资和所得信息报告《居民企业参股外国企业信息报告表》附表A108000《境外所得税收抵免明细表》附表A108010《境外所得纳税调整后所得明细表》附表A108020《境外分支机构弥补亏损明细表》外派人员的境内外个人所得税是否按规定扣缴、报告？……42甲公司境外所得税收抵免方法——案例母公司100%美国第一步：

可抵免税额直接抵免税额=U$100万间接抵免税额=U$950万*1000/3000=U$316.67可抵免的所得税额=直接缴纳的所得税额+间接负担的所得税额=100+316.67=U$416.67万第二步：可抵免税额折算为人民币

(凡企业记账本位币为人民币的，应按企业就

该项境外所得记入账内时使用的人民币汇率进行换算)可抵免税额U$

416.67万*7=RMB

2,916.67第三步：境外可抵免限额境外应纳税所得额=

（境外税后所得+直接负担所得税+间接负担所得税

）-（弥补境内本年亏损+弥补境内以前年度亏损）

=（

6300+700+2,216.6

）-（1000+800）=7,416.6万元抵免限额=7,416.6*25%=1,854.15万元第四步

确定

实际抵免税额可抵免税额2,916.67万元<抵免限额=1,854.15万元本年实际可抵免境外所得税额=1,854.15万元结转以后年度抵免金额=2,916.67-1,854.15=1,062.52万元中国金额-

80080009000项目2020年亏损2021年营业收入成本费用2021年亏损投资收益（美国）-10007000所得 3000万所得税

950万股息

U$1000万预提所得税

U$100万@7.00来源：今日末条财经单位：万元境外所得税收抵免——申报

来源：今日末条财经44

境外所得税收抵免——申报 来源：今日末条财经45境外所得税收抵免方法——申报来源：今日末条财经46

境外所得税收抵免方法——申报 来源：今日末条财经47

境外所得税收抵免——申报 来源：今日末条财经48新加坡公司香港公司境外所得税收抵免方法——多层控股案例股息82，乌克兰预提税4.1中国母公司100%乌克兰公司第一步：

可抵免税额直接抵免税额=0乌克兰间接抵免税额=18*82/82=18

新加坡公司间接抵免所得税额=（0+4.1+18）*（77.9/77.9）=

22.1香港公司间接抵免所得税额（0+22.1）*（77.9/77.9）=

22.1第二步：境外可抵免限额抵免限额=100*25%=25万元第三步

确定

实际抵免税额可抵免税额

=

18+4.1

=22.1国内补税

=25-22.1

=

2.9利润 100所得税

18股息77.9，预提税

0100%100%股息77.9，预提税

0境外所得税收抵免方法——多层控股案例-新加坡公司税务居民身份申请来源：新加坡税务局https://.sg/taxes/corporate-income-

tax/income-deductions-for-companies/companies-

receiving-foreign-income/applying-for-a-certificate-of-

residence-tax-reclaim-form50附件-各国（地区）“税收居民身份”认定规则国家税务总局-各国（地区）税收居民身份认定规则和纳税人识别号(TIN)编码规则http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810219/n810744/n25

94306/n2594321/index.htmlPart

3“境外注册中资控股企业合规管理52境外注册中资控股企业税务管理体系《企业所得税法》第二条第二款53《企业所得税法实施条例》第四条国家税务总局公告2011年第45号国家税务总局关于印发《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》的公告《国家税务总局《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》国税发[2009]82号企业所得税法第二条所称实际管理机构，是指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。本法所称居民企业，是

指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）

法律成立但实际管理机

构在中国境内的企业。国家税务总局公告2014年第9号《国家税务总局关于依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问题的公告》境外注册中资控股企业——实际管理地判定境外注册的中资控股企业（“境外中资企业”）是指由中国境内的企业或企业集团作为主要控股投资者，在境外依据外国（地区）法律注册成立的企业。境外中资企业同时符合以下条件的，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业，并实施相应的税收管理，

就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税。（一）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内（二）企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解