保荐代表人考试《投资银行业务》历届真题及答案

（题库版）保荐代表人考试《投资银行业

务》历届真题及答案汇总精选

1.某上市公司拟以募集资金置换预先已投入筹集资金投资项目的自

筹资金，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》，下

列关于置换距募集资金到账时间的说法，正确的是（）o

A.不得超过3个月

B.不得超过12个月

C.不得超过6个月

D.不得超过24个月

【答案】：C

【解析】：

《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第

6.3.7条规定，上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项

目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴

证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息

披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置

换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对

外公告。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》（证监会公告（2012）44号）第10条规定，上市公司以

自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个

月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，

会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表

明确同意意见并披露。

2.某公司2014年12月1日安装完毕一台生产设备，入账价值200万

元，该设备预计使用年限为10年，预计净残值为12万元，采用年限

平均法计提折旧，2015年12月底因为出现减值迹象，甲公司对该设

备进行减值测试，预计该设备的公允价值为110万元，处置费用为

26万元，如果继续使用，预计未来使用及处置产生的现金流量现值

为82万元。假定原预计使用寿命、净残值以及选用的折旧办法不变。

以下说法正确的是（）o

I.2015年该设备计提折旧金额为18.8万元

II.2015年年末计提减值准备85.2万元

III.2015年末该设备可收回金额为82万元

IV.2016年该设备应计提折旧金额8万元

V.2015年末计提减值准备97.2万元

A.I、II

B.I、W

C.IILV

D.ii、in、iv

E.I、MV

【答案】：E

【解析】：

2015年12月31日固定资产账面净值=200—（200—12）+10=：181.2

（万元），则2015年该固定资产计提折旧金额为=200—181.2=18.8

（万元）。公允价值减去处置费用后的净额=110—26=84（万元），

未来现金流量现值82万元，所以可回收金额为84万元（取较高者）,

计提减值准备后的固定资产的账面价值为84万元。2015年年末计提

减值准备=181.2—84=97.2（万元）；2016年该固定资产应计提折旧

金额=（84—12）+9=8（万元）。

3.以下可以参与挂牌公司股票定向发行的有（）"2014年12月真题］

A.挂牌公司董、监、高

B.基金管理公司

C.注册资本600万元，实收资本400万元的合伙企业

D.注册资本500万元的一人有限公司

【答案】：A|B

【解析】：

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（2017年修订）

第6条规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：①《非上

市公众公司监督管理办法》第39条规定的公司股东、董事、监事、

高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人

投资者、法人投资者及其他经济组织；②符合参与挂牌公司股票公开

转让条件的投资者。

A项，《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）第39条规定,

本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200

人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情

形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:①公司股东;

②公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；③符合投资者适当

性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

BCD三项，《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

（2017年修订）第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公

司股票公开转让：①实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的

法人机构;②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。根据《证

券投资基金法》的规定，设立基金管理公司，其注册资本不低于1亿

元人民币，且必须为实缴货币资本。

4.关于公司分红，下列说法正确的是（）。［2013年6月真题］

A.对公司章程确定的现金分红政策进行调整，需经出席股东大会的股

东所持表决权的加以上通过

B.首次公开发行股票招股书发行人应披露最近3年股利分配政策、实

际股利分配情况以及发行后的股利分配政策

C.再融资募集说明书应披露最近5年现金分红金额及比例

D.在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，优先采用现

金分红的利润分配方式

【答案】：A|D

【解析】：

A项，《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》第7条规

定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大

会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分

红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详

细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决

权的加以上通过。

BC两项，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,

首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息

披露工作：披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当

进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自

身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。在招股说明书

中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配

政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如

有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。上

市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其

是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、

未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注

上述情况。

D项，《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》第4条第2

款规定，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

5.下列关于申请保荐代表人资格条件的说法正确的有（）。［2013年6

月真题］

A.具备3年以上保荐相关业务经历

B.最近3年内在境内公司债发行项目中担任过项目协办人

C.诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监

会的行政处罚

D.未负有数额较大到期未清偿的债务

【答案】：A|C|D

【解析】：

B项，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第2

条和第11条的规定，个人申请保荐代表人资格应当具备的条件之一

是：最近3年内在境内证券发行项目（首次公开发行股票并上市、发

行新股、发行可转换公司债券）中担任过项目协办人。而发行公司债,

不要求一定有保荐代表人签字，其签字协办人也不能因此而注册保

代。

6.下列机构及人员需在公开发行公司债券募集说明书正文的尾页作

出声明的有（）o

I.发行人法定代表人

II.发行人全体董事、监事、高级管理人员

III.担保机构全体董事

IV.主承销商

V.承担资信评级业务的机构

A.I、II

B.I、W

C.I、MV

D.II.MV

E.I、II、IV、V

【答案】：E

【解析】：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号一一公

开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）第65条规定，发行人

应在募集说明书正文的尾页作出声明，声明应由发行人法定代表人签

名并由发行人加盖公章。

第66条规定，发行人全体董事、监事、高级管理人员应在募集说明

书正文的尾页作出声明。声明应由全体董事、监事及高级管理人员签

名，并由发行人加盖公章。

第67条规定，主承销商应在募集说明书正文后作出声明。声明应由

项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由公司加盖公章。

第68条规定，发行人律师应在募集说明书正文后作出声明。声明应

由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公

辽

早。

第69条规定，承担审计业务的会计师事务所应在募集说明书正文后

作出声明。声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签

名，并由会计师事务所加盖公章。

第70条规定，承担资信评级业务或者资产评估业务（如有）的机构

应在募集说明书正文后作出声明。声明应由签字的资信评级人员（或

资产评估人员）及单位负责人签名，并由资信评级机构或者资产评估

机构加盖公章。

7.关于独立董事的说法正确的是（）。［2013年11月真题］

A.在上市公司子公司任法律顾问的人员可以作为该上市公司的独立

董事

B.独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请

股东大会予以撤换

C.管理层收购时，需要全体独立董事的1/2以上同意

D.独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会

【答案】：D

【解析】：

AB两项，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，为

上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得

担任独立董事；独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。

C项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第51条,管理层收

购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得初以上的独立董事同

意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表

决权过半数通过。

8.上交所上市公司在2014年将会被实施退市风险警示的情形有（）。

[2014年6月真题]

I.2013年的营业收入为1500万元

II.2013年被出具无法表示意见的审计报告

III.2013年末的净资产为负值

IV.2012年度、2013年度净利润追溯重述后连续为负值

A.IILIV

B.I、III

C.I、II、IV

D.II>IILIV

【答案】：D

【解析】：

《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第1321条规定，

上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：①

最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连

续为负值；②最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追

溯重述后为负值；③最近1个会计年度经审计的营业收入低于1000

万元或者被追溯重述后低于1000万元；④最近1个会计年度的财务

会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报

告；⑤因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监

会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月；⑥未

在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个

月；⑦因第12.13条股权分布不具备上市条件，公司在规定的1个月

内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意；⑧因欺诈

发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安

全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，本所对其股票

作出实施重大违法强制退市决定的；⑨公司可能被依法强制解散；⑩

法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；⑪本所认定的其他

情形。I项，2013年的营业收入高于1000万元，不符合第③项的情

形；II、III、W三项分别符合第④项、第②项、第①项的情形。

9.首次公开发行股票，主承销商应当保留定价配售相关资料的年限是

()o[2018年12月真题]

A.至少1年

B.至少5年

C.至少3年

D.至少10年

【答案】：C

【解析】：

根据《首次公开发行股票配售细则》（2018年修订）第21条规定，

主承销商应当保留配售工作底稿，工作底稿至少保存3年。

10.保荐机构发现会计师出具的审计报告的专业意见与保荐代表人根

据尽职调查过程中获得的信息所作出的判断存在重大差异，应当对有

关事项进行调查、复核，并可聘请其他会计师事务所出具专项核查报

告。（）［2013年11.月真题］

A.正确

B.错误

【答案】：A

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第25条规定，

对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人

员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信

息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判

断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异

的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提

供专业服务。

11.某公司2017年的营业净利率较2016年提高4%,总资产周转天数

下降2%,权益乘数提高3%。假定其他条件与2016年相同，则该公

司年权益净利率较年提高（）

20172016o

A.5.02%

B.4.98%

C.9.26%

D.9.31%

【答案】：D

【解析】：

权益净利率=营业净利率X总资产周转次数X权益乘数，假设2016

年营业净利率为1,总资产周转次数为1,权益乘数为1,则2017年

权益净利率=(1+4%)X[l/(1-2%)]X(1+3%)=1.0931,因

此2017年权益净利率比2016年提高:(1.0931-1)/1=9.31%。

【提示】题中给的是总资产周转天数，权益净利率的公式中是总资产

周转次数，注意转换。

12.根据股票上市规则规定，下列可以免予按照关联交易方式进行审

议和披露的情形有()。[2016年5月真题]

I.关联人以现金方式认购上市公司定向增发的股票

II.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的公司债券

III.关联人依据上市公司股东大会决议领取上市公司分派的股息

IV.关联人依据上市公司股东大会决议向上市公司领取薪酬

V.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的企业债券

A.I、II、V

B.I、II、IILIV

c.I、口、m、v

D.I、HI、IV、V

E.n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第10216条规定,

上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司

债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；②一方作为承

销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他衍生品种；③一方依据另一方股东大会决议领取股

息、红利或者报酬；④本所认定的其他交易。深交所《股票上市规则》

对此的规定同上交所一致。I项，免予按照关联交易方式进行审议和

披露的情形是一方以现金方式认购另一方公开发行的股票，而非上市

公司定向增发的股票。

13.合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得确定应纳税所得额

时，可以作为分配依据的有（）o

I.合伙企业协议约定

II.认缴出资比例

III.实缴出资比例

IV.合伙人协商确定的分配比例

V.按照合伙人数量平均计算的比例

A.I、II>III

B.n、in、v

c.I、n、in、w

D.i、in、w、v

E.i、n、m、w、v

【答案】：D

【解析】：

合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：①合伙企业的合

伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分

配比例确定应纳税所得额。②合伙协议未约定或者约定不明确的，以

全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定

应纳税所得额。③协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按

照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。④无法确定出资比例的，

以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙

人的应纳税所得额。

14.下列关于IPO申请审核通过后信息披露的表述，正确的有（）。

A.发审委通过后至招股说明书刊登前发生重大事项的，应于该事项发

生后2个工作日内向中国证监会书面说明，并对招股说明书及摘要作

出修改和补充

B.证监会审核通过后至招股说明书刊登前，发生应予披露的事项，应

向证监会书面说明情况，并经证监会同意后相应修改招股说明书及其

摘要

C.招股说明书刊登后，至获准上市前发生重大事项的，应于事项发生

后的1个工作日向证监会提交书面说明

D.招股说明书刊登至上市公告刊登之间，发生重大事项应在上市公告

书中披露

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

A项，《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的

通知》第2条规定，拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向

书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中

国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补

充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。

B项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招

股说明书》（2015年修订）第7条第2款规定，发行人报送申请文件

后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书

面说明情况，并及时修改招股说明书及其摘要。C项，《关于加强对

通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》第5条第1款

规定，招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发

生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书

面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。D项，沪、

深证券交易所的《上市公告书内容与格式指引》规定，凡在招股意向

书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策

有重大影响的信息，发行人均应披露。

15.根据《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》，

下列关于非公开发行公司债券转让机制的说法，正确的是（）。

A.债券单笔现券转让数量不低于5000张或者转让金额不低于500万

元

B.债券以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为0.01元

C.债券转让申报的类型只有意向申报和定向申报

D.债券采用全价转让的方式，转让价格范围为前收盘价的上下30%

【答案】：D

【解析】：

AB两项，《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》

第22条规定，债券以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为

0.001元。债券单笔现券转让数量不低于5000张或者转让金额不低于

50万元。C项，第25条规定，本所接受下列类型的债券转让申报：

①意向申报；②定价申报；③成交申报；④其他申报。D项，第23

条规定，债券采用全价转让的方式，转让价格范围为前收盘价的上下

30%o债券转让实行当日回转。

16.下列关于收入的说法正确的是（）。

A.企业甲2011年9月1日出售一批货物给乙公司，货物作价300万

元,约定6个月后即2012年3月1日以315万元回购货物,企业2011

年年末确认财务费用10万元

B.企业甲2011年9月1日出售一批货物给乙公司，货物作价300万

元,约定6个月后即2012年3月1日以315万元回购货物,企业2011

年年末确认销售收入300万元

C.企业2011年9月份销售一批按摩椅，销售价格为250万元，购货

方6个月后享有退货权，按照企业的历史经验该笔货物退货概率为

20%,企业2011年确认收入200万元

D.企业分期收款销售商品，2011年1月1销售总价款为2000万元，

分5年付清，其后每年1月1日等额付款，该笔货物市场销售价格为

1600万元，成本为1500万元，企业2011年确认收入1600万元，财

务费用400万元

【答案】：A|C

【解析】：

B项，售后回购具有融资性质的，不应确认收入，收到的款项应确认

为一项负债；D项，分期收款销售商品，合同价款与公允价值的差额

400万元，先确认为“未确认融资收益”，然后按照摊余成本与实际

利率计算确定的金额在5年内进行摊销，作为财务费用的抵减项。

17.以下不属于应用市场法进行资产评估必须具备的前提条件是（）。

I.需要有一个充分发育、活跃的资产市场

II.必须具有足够数量的参照物

III.可以收集到被评估资产与参照物可比较的指标和技术参数

IV.市场上必须有与被评估资产相同或相类似的全新资产

A.I、II

B.I、II、III

c.n、in、iv

D.IV

E.I、HI、IV

【答案】：D

【解析】：

通过市场法进行资产评估需要满足两个最基本的前提条件：①要有一

个活跃的公开市场；②公开市场上要有可比的资产及其交易活动。

18.某上市公司计划公开发行可转换公司债券，根据《证券发行与承

销管理办法》，下列说法正确的有（）o[2019年11月真题]

I.上市公司存在公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决的，应

当在股东大会表决通过后发行

II.网上投资者申购可转换公司债券时无需缴付申购资金

III.上市公司可以将全部可转换公司债券向原股东优先配售

IV.主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发

行之间建立回拔机制，回拔后两者的获配比例应当一致

A.I、IV

B.II、HI、IV

c.i、n、w

D.i、in、iv

E.n、w

【答案】：B

【解析】：

I项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第18条规定，上

市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交

股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实

施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

II项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上

发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资

者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

in项，第19条第2款规定，上市公司向不特定对象公开募集股份或

者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先

配售比例应当在发行公告中披露。

IV项，第20条第2款规定，主承销商未对机构投资者进行分类的，

应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比

例应当一致。

19.以下事项中，构成企业合并的有（）□[2011年真题]

I.甲公司发行股份购买控股股东乙的办公楼

II.购买子公司的少数股权

III.甲公司与乙公司共同出资丙公司，各占50%股份，共同控制丙公

司

IV.企业A和B构成业务，企业A支付现金自B公司原股东处取得B

公司全部股权，B公司仍持续经营

V.企业A和B构成业务，企业A发行股份取得B公司全部资产和

负债，B公司注销

A.I、II

B.MV

C.IILIV

D.I、MV

E.I、II、HI、IV、V

【答案】：B

【解析】：

构成企业合并至少包括两个条件：一是取得对另一个或多个企业（或

业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。I项仅购买资产,

不构成业务，从而不属于企业合并；II、in两项均没有取得控制权，

报告主体没有发生变化，不构成企业合并；w项属于控股合并；v项

属于吸收合并。

20.甲公司2010年度利润总额为2600万元，2010年经营期间受到行

政罚款200万元。对于固定资产，会计上按双倍余额递减法计提折旧,

税法规定按年限平均法折旧，原值为2000万元，折旧年限为10年，

净残值为0o企业所得税率为25%,当年为固定资产折旧年限第一年,

递延所得税资产和递延所得税负债期初余额均为0,以下说法正确的

是（）。

A.甲公司2010年当期所得税为750万元

B.甲公司2010年当期所得税为700万元

C.甲公司2010年所得税费用为750万元

D.甲公司2010年所得税费用为700万元

【答案】：A|D

【解析】：

固定资产会计折旧=2000X/10=400（万元），税法折旧=2000X1/10

=200（万元），产生可抵扣暂时性差异200万元，应确认递延所得税

资产=200X25%=50（万元）；确定当期所得税=应纳税所得额义税

率=[2600+200+（400-200）]X25%=750（万元）；确定利润表中

的所得税费用=当期所得税土递延所得税=750—50=700（万元）。

21.内部控制和内部控制评价的共同原则包括（[2016年9月真题]

I.客观性

II.全面性

III.重要性

IV.成本效益原则

V.适应性

A.II.III

B.I、II、III

C.II、IILIV、V

D.I、n、in、MV

【答案】：A

【解析】：

内部控制的原则包括：①全面性原则；②重要性原则；③制衡性原则;

④适应性原则；⑤成本效益原则。根据《企业内部控制评价指引》的

要求，内部控制评价应遵循的原则包括：①全面性原则；②重要性原

则；③客观性原则。

22.2008年2月，甲公司以其持有的丙上市公司股票交换乙公司生产

的一台办公设备，并将换入办公设备作为固定资产核算。该交换具有

商业实质，乙公司换入丙公司股票后对丙公司不具有控制、共同控制

或重大影响，拟随时处置丙公司股票以获取差价。本次交换未涉及补

价，甲公司和乙公司均为增值税一般纳税人，甲公司和乙公司不存在

任何关联方关系。下列各项关于乙公司上述易会计处理的表述中，错

误的是（）o

A.换出办公设备作为销售处理并计缴增值税

B.换入丙公司股票确认为可供出售金融资产

C.换入丙公司股票按换出办公设备的账面价值计量

D.换出办公设备按照账面价值确认销售收入并结转销售成本

【答案】:B|C|D

【解析】：

A项，自己生产的办公设备用于交换，视同销售处理并计缴增值税;

B项，持有股票的目的是短期内出售获取差价，应该作为交易性金融

资产核算；C项，本题有一隐含条件，即甲公司换出的资产是有公允

价值的（丙上市公可股票），非货币性资产交换的一方具有公允价值

的，应以公允价值为计量；D项，应当按照换出资产的公允价值确认

收入，换出资产无公允价值的，按照换入资产的公允价值土补价作为

换出资产的公允价值确定。

23.下列关于企业债券的说法正确的有（）。［2017年9月真题］

I.项目收益债券可以以招标或薄记建档形式公开发行，也可以面向

机构投资者非公开发行

II.发行人公开发行项目收益债券，债券发行规模不受公司净资产

40%的限制

III.发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设、运营或设

备购置，不得置换与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目

融资安排约定规模的银行贷款除外

IV.城市停车场建设专项债券募集资金可用于房地产开发、城市基础

设施建设项目中配套建设的城市停车场项目

V.主体信用评级AA且运营情况较好的绿色债券，可使用募集资金

置换由在建绿色项目产生的高成本债务

A.I、II>III

B.I、HI、IV

C.II、IILV

D.i、n、in、iv

E.n、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

n项，企业发行债券余额不得超过其净资产的40%,项目收益债券也

受此限制。

v项，根据《绿色债券发行指引》，支持绿色债券发行主体利用债券

资金优化债务结构。在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不

超过50%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。主体信

用评级AA+且运营情况较好的发行主体，可使用募集资金置换由在

建绿色项目产生的高成本债务。

I项，《项目收益债券管理暂行办法》第4条规定，项目收益债券可

以以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发

行。

in项，《项目收益债券管理暂行办法》第3条规定，发行项目收益债

券募集的资金，只能用于该项目建设、运营或设备购置，不得置换项

目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融

资安排约定规模的银行贷款除外。

IV项，根据《城市停车场建设专项债券发行指引》，在偿债保障措施

较为完善的基础上，企业申请发行城市停车场建设专项债券，可适当

放宽企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债券风险防范的若

干意见》中规定的部分准入条件。债券募集资金可用于房地产开发、

城市基础设施建设项目（以下简称“主体项目”）中配套建设的城市

停车场项目，具体投资规模可由主体项目审批部门根据主体项目可行

性研究报告内容出具专项意见核定。

24.下列企业适用的企业所得税税率均为25%,不考虑其他因素，关

于递延所得税的会计处理错误的是（）o

A.甲公司2007年经营亏损1亿元，公司预计在未来5年内能够产生

足够的应纳税所得额，为此确认递延所得税资产2500万元

B.乙公司2007年初购入设备一台，公司在会计处理时按照直线法计

提折旧。该设备符合税收优惠条件，计税时按年数总和法计提折旧，

当年比直线计提法多计1000万元，为此确认递延所得税资产250万

元

C.丙公司2007年初以2000万元购入一项可供出售金融资产，2007

年末该项金融资产的公允价值为3000万元，为此公司确认递延所得

税负债250万元

D.T公司2007年初以4000万元购入一项投资性房地产，2007年末

该项投资性房地产的公允价值为3000万元，为此确认递延所得税资

产250万元

【答案】：B

【解析】：

B项，固定资产账面价值比计税基础多1000万元，形成应纳税暂时

性差异，应确认为递延所得税负债。

25.上交所科创板发行人应当披露董事、监事、高级管理人员及核心

技术人员的（）0

I.兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系，与发行人其他董事、

监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系。对于董事、监事，

应披露其提名人

II.主要业务经历、实际负责的业务活动以及其创业或从业历程

III.所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，

以及有关协议的履行情况；所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠

纷等情形的，应充分披露上述情形的产生原因及对发行人可能产生的

影响

IV.最近2年内曾发生变动的，应披露变动情况、原因以及对公司的

影响

V.薪酬组成、确定依据、所履行的程序及报告期内薪酬总额占各期

发行人利润总额的比重，最近一年从发行人及其关联企业领取收入的

情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等

A.I、II、III、IV

B.I、II、IILV

c.I、口、Mv

D.I、III、IV、V

E.II、III、IV、V

【答案】：D

【解析】：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号一一科

创板公司招股说明书》，I、II两项，第43条规定，发行人应披露董

事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括：①

姓名、国籍及境外居留权；②性别、年龄；③学历及专业背景、职称;

④主要业务经历及实际负责的业务活动；对发行人设立、发展有重要

影响的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，还应披露其创业

或从业历程；⑤曾经担任的重要职务及任期；⑥现任发行人的职务及

任期。发行人应说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼

职情况及所兼职单位与发行人的关联关系，与发行人其他董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员的亲属关系。对于董事、监事，应披露

其提名人。m项，第44条规定，发行人应披露与董事、监事、高级

管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决

策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况。发行人的董事、监

事、高级管理人员及核心技术人员所持股份发生被质押、冻结或发生

诉讼纠纷等情形的，应充分披露上述情形的产生原因及对发行人可能

产生的影响。W项，第45条规定，发行人董事、监事、高级管理人

员及核心技术人员在最近2年内曾发生变动的，应披露变动情况、原

因以及对公司的影响。V项，第47条规定，发行人应披露董事、监

事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据、所履行的

程序及报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重，最近一年从

发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休

金计划等。

26.以下资产中企业计提的资产减值损失，可以转回的有（）o[2009

年真题]

I.高速公路收费权

II.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产

III.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工

具）

IV.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工

具）

A.I、II

B.IILW

C.I.Ill

D.II.W

E.I、II>IILW

【答案】：B

【解析】：

I项，高速公路收费权属于无形资产，适用“资产减值”准则，不能

转回；n项，采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产无需计

提资产减值准备，不存在转回情形；in项，以公允价值计量且其变动

计入其他综合收益的金融资产（权益工具）通过“其他综合收益”转

回；w项，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债

务工具）通过“资产减值损失”转回。

27.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一

年度报告的内容与格式》（2017年修订），以下关于上市公司年度报

告内容的说法不正确的是（）o

I.公司应当介绍报告期内召开的董事会的有关情况，包括会议届次、

召开日期及会议决议刊登的指定网站的查询索引及披露日期

II.公司应当披露报告期未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的承诺事项

III.公司应当披露截至报告期末的普通股股东总数及优先股股东总数

（如有）

IV.公司应当披露前10名无限售流通股股东的名称全称或姓名、持

有无限售流通股的数量和种类

V.公司应当披露现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员在

报告期内持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量的变

动情况

A.II

B.I、II、IILV

c.I、w

D.n、v

【答案】：C

【解析】：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度

报告的内容与格式》（2017年修订）具体分析如下：

I项，第58条规定，公司应当介绍报告期内召开的年度股东大会、

临时股东大会的有关情况，包括会议届次、召开日期及会议决议刊登

的指定网站的查询索引及披露日期，以及表决权恢复的优先股股东请

求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案

的情况（如有）。

II项，第30条第1款规定，公司应当披露报告期内履行完毕的，以

及截至报告期末尚未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及公司等承诺相关方作出的以下承诺事项，包括但不限于：

股权分置改革承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产

重组所作承诺、首次公开发行或再融资所作承诺、股权激励时所作的

承诺，以及其他对公司中小股东所作承诺。公司董事会应当说明上述

承诺事项在报告期内的履行情况，详细列示承诺方、承诺类型、承诺

事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行情况等。如承诺超期未履行

完毕的，应当详细说明未完成履行的原因及下一步的工作计•划。

in项，根据第48条第1项，公司应当按照要求披露：截至报告期末

以及年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数及表决权恢复的

优先股股东总数（如有）。

IV项，根据第48条第5项，公司应当按照要求披露：公司前10名无

限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类

（A、B、H股或其他）。投资者通过客户信用交易担保证券账户持有

的股票不应计入证券公司自有证券，并与其通过普通证券账户持有的

同一家上市公司的证券数量合并计算。

V项，第55条第1项规定，公司应当披露董事、监事和高级管理人

员的基本情况：现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的姓

名、性别、年龄、任期起止日期（连任的从首次聘任日起算）、年初

和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度

内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。

报告期如存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的，应当说

明原因。

28.某公司某产品的单位变动成本因耗用的原材料涨价而提高了1元,

该公司为抵销该变动的不利影响，决定将其单价提高1元，假定其他

不变，以下各项说法中，正确的是（）。

I.该产品的盈亏临界点销售额不变

II.该产品的单位边际贡献不变

III.该产品的安全边际额不变

IV.该产品的盈亏临界点销售额增加

A.n、iv

B.IILw

C.II

D.I、II.Ill

E.i、n、IILiv

【答案】：A

【解析】：

盈亏临界点销售量=固定成本+（单价一单位变动成本），盈亏临界

点销售量不变，但由于单价上升，所以盈亏临界点销售额增加。单位

边际贡献=单价一单位变动成本，单位变动成本和单价均上升1元，

因此单位边际贡献不变。安全边际=销售量一盈亏临界点销售量，安

全边际额=单价X安全边际，单价上升因此安全边际额上升。

29.2016年1月1日，甲公司支付600万元取得A公司全部股权，投

资时A公司可辨认净资产的公允价值为500万元，2016年1月1日

至2017年12月31日，A公司净资产增加了75万元，其中按购买日

公允价值计算实现的净利润50万元，持有的非交易性权益工具投资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值

增加25万元。2018年1月2日，甲公司以480万元的价格转让了A

公司60%的股权，转让后甲公司持有A公司40%的股权，能对其施加

重大影响，2018年1月2日，A公司40%的股权的公允价值为320

万元。假定A公司未分配现金股利，不考虑其他因素情况下，下列说

法正确的有（）o[2018年5月真题]

I.甲公司2018年1月2日个别财务报表中长期股权投资余额为270

万元

II.甲公司2017年12月31日合并报表中商誉金额为100万元

III.甲公司2018年1月个别财务报表中确认投资收益120万元

IV.甲公司2018年1月2日合并财务报表中长期股权投资余额为320

万元

V.甲公司2018年1月合并财务报表中确认投资收益150万元

A.I、II

B.II、IILIV、V

C.I、IILMV

D.IILIV、V

E.IV.V

【答案】：c

【解析】：

n项,2016年1月1日合并报表中确认商誉为600—500=100（万元）,

到2017年12月31日商誉都未发生减值，因此商誉仍为100万元。

因处置投资导致对被投资单位的影响能力下降，由控制转为具有重大

影响，在投资企业的个别财务报表中，首先应按处置或收回投资的比

例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，将剩余的长期

股权投资转为用权益法核算。I项，甲公司个别财务报表2018年1

月2日确认的长期股权投资余额为600X40%+75X40%=270（万

元）。III项，确认投资收益为480-600义60%=120（万元）。IV项，

由成本法转为权益法后，以转换当日的公允价值作为合并报表中的长

期股权投资余额，为320万元。V项，甲公司2018年1月2日合并

财务报表中确认投资收益为（480+320）-675+25=150（万元）。

30.关于母公司在报告期内增减子公司在合并财务报表的反映，下列

说法中正确的有（）o

I.因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应

当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并

利润表

II.因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，

应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合

并利润表

III.因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并现金流量表

时一，应当将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量

表

IV.母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的

收入、费用、利润纳入合并利润表

V.母公司在报告期内处置子公司，应将该子公司处置日至期末的现

金流量纳入合并现金流量表

A.I、n、in

B.I、HI、IV

c.n、m、iv

D.n>w、v

E.I、MV

【答案】：B

【解析】：

n项，因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时,

应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润

表；v项，母公司在报告期内处置子公司，应将该子公司期初至处置

日的现金流量纳入合并现金流量表。

31.根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，股东大

会就发行证券作出的决定，至少包括（

I.本次发行证券的种类和数量

H.募集资金用途

in.决议的有效期

IV.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

V.定价方式或者价格区间

A.I、IKIII

B.i、n、m、iv

c.n、in、w、v

D.i、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第18条规定,

股东大会就发行证券作出的决定，至少应当包括下列事项：①本次发

行证券的种类和数量；②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;

③定价方式或者价格区间；④募集资金用途；⑤决议的有效期；⑥对

董事会办理本次发行具体事宜的授权；⑦其他必须明确的事项。

32.上交所上市公司的中期报告需要审计的情形包括（）。

A.拟在下半年分配股利

B.拟在下半年实施资本公积转增资本

C.拟在下半年申请增发新股

D.拟在下半年进行现金分红

【答案】:A|B

【解析】：

《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第6.6条规定，上

市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业

务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审

计一，但公司有下列情形之一的，应当审计：①拟在下半年进行利润分

配、以公积金转增股本、弥补亏损；②根据中国证监会或者本所有关

规定应当进行审计的其他情形。注意：仅以现金分红方式的除外。季

度报告中的财务资料无须审计一，但中国证监会和本所另有规定的除

外。

33.下列有关审计证据的说法中，正确的是（）。

A.外部证据与内部证据矛盾时，注册会计师应当采用外部证据

B.审计证据不包括会计师事务所接受与保持客户或业务时实施质量

控制程序获取的信息

C.注册会计师可以考虑获取审计证据的成本与所获取信息的有用性

之间的关系

D.注册会计师无需鉴定作为审计证据的文件记录的真伪

【答案】：c

【解析】：

A项，外部证据与内部证据矛盾时，表明某项审计证据可能不可靠，

注册会计师应当追加必要的审计程序；B项，会计师事务所接受与保

持客户或业务时实施质量控制程序获取的信息属于审计证据；D项，

审计工作通常不涉及鉴定文件记录的真伪，但注册会计师应当考虑用

作审计证据信息的可靠性，并考虑与这些信息生成和维护相关控制的

有效性。

34.中小板某上市公司筹划现金收购一家知名国有医药研发公司，在

市场出现传闻时，公司及时披露了相关临时公告。根据《深圳证券交

易所股票上市规则》，公司应当持续披露的收购事项进展情况有（）o

I.董事会就收购事项作出决议

II.公司与该医药研发公司的股东签署《股权转让意向协议书》

III.转让事项获得该医药研发公司的实际控制人（国资委）批准

IV.由于资金安排有问题，公司需要逾期10天支付股权转让款

A.I、II>III

B.II.III

c.ii.iv

D.I.Ill

E.i、n、m、w

【答案】：E

【解析】：

《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第7.6条规定，上

市公司按照本规则7.3条或者7.4条规定履行首次披露义务后，还应

当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

①董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应

当及时披露决议情况；

②公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应

当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容

或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披

露变更、解除或者终止的情况和原因；

③已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露

批准或者否决情况；

④已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的

原因和相关付款安排；

⑤已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披

露有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完

成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预

计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交

付或者过户；

⑥已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价

格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或

者变化情况。

35.根据《保险公司次级定期债务管理办法》，下列说法正确的有（）。

I.次级债是指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资本不足，经批

准募集，期限在三年以上（含三年），且本金和利息的清偿顺序列于

保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务

II.保险公司计入附属资本的次级债金额不得超过净资本的50%

III.保险公司偿付能力充足率低于150%或者预计未来两年内偿付能

力充足率将低于150%的，可以申请募集次级债

IV.保险公司及其股东和其他第三方可以为募集的次级债提供担保

V.募集人可以自行或者委托具有证券承销业务资格的机构募集次级

债

A.IILV

B.n、in、iv

C.I、II、IV、v

D.口、in、w、v

E.i、in、v

【答案】：A

【解析】：

I项，《保险公司次级定期债务管理办法》（2013年修订）第3条规

定，本办法所称次级债，是指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资

本不足，经批准募集、期限在五年以上（含五年），且本金和利息的

清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保

险公司债务。

II项，第4条规定，保险公司募集次级债所获取的资金，可以计入附

属资本，但不得用于弥补保险公司日常经营损失。保险公司计入附属

资本的次级债金额不得超过净资产的50%,具体认可标准由中国保险

监督管理委员会另行规定。

m项，第9条规定，保险公司偿付能力充足率低于150%或者预计未

来两年内偿付能力充足率将低于150%的，可以申请募集次级债。

IV项，第16条规定，保险公司及其股东和其他第三方不得为募集的

次级债提供担保。

V项，第22条规定，募集人可以自行或者委托具有证券承销业务资

格的机构募集次级债。

36.内部研发形成符合加计扣除的无形资产形成（）。［2013年11月

真题］

A.可抵扣暂时性差异

B.应纳税暂时性差异

C.确认递延所得税资产

D.确认递延所得税负债

E.永久性差异

【答案】：A

【解析】：

对于研究开发费用的加计扣除，如该无形资产的确认不是产生于企业

合并交易、同时在确认时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额，

按照所得税会计准则的规定，不确认该暂时性差异的所得税影响。即

形成可抵扣暂时性差异，但不能确认递延所得税资产。

37.李某为某股份公司经理，下列属于李某职权的有（）。［2008年真

题］

I.决定设立某部门

II.制定某部门工作规程

m.任命某部门负责人

w.批准公司的募集资金管理制度

A.I.III

B.II.III

C.II、IV

D.IILIV

【答案】：B

【解析】：

《上市公司章程指引》（2019年修订）第128条第1款规定，经理对

董事会负责，行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；②组织实施公司年度经营计

划和投资方案；③拟订公司内部管理机构设置方案；④拟订公司的基

本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人；⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

或者解聘以外的负责管理人员；⑧本章程或董事会授予的其他职权。

根据第107条规定，董事会行使的职权之二有：决定公司内部管理机

构的设置；制订公司的基本管理制度。I项，设立部门属于公司内部

管理机构的设置，应由董事会来决定，经理只能拟定方案；IV项，募

集资金管理制度属于公司的基本管理制度，应由董事会批准。

38.发行人在持续督导期间出现下列（）情形之一的，中国证监会可

根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代

表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。

A.证券上市第二年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符

B.公开发行证券并在创业板上市当年营业利润比上年下滑50%以上

C.上市公司公开发行新股之日起12个月内控股股东或者实际控制人

发生变更

D.首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者

主营业务发生重组

E.盈利预测净利润5000万元，实际实现净利润4000万元

【答案】：D|E

【解析】：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第68条规

定，A项应为，证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不

符；B项应为，公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑

50%以上；C项应为，首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股

股东或者实际控制人发生变更。法规中所称“以上”“以内”含本数,

“超过”不含本数。

39.下列对上交所科创板上市公司表决权差异安排的表述正确的是

()o

A.发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席

股东大会的股东三分之二以上的人数通过

B.发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，经股东

大会同意可以在首次公开发行并上市后设置此类安排

C.持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应

当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上

D.单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权

提出股东大会议案

E.特别表决权股份可以按照上交所有关规定在二级市场进行交易

【答案】：C

【解析】：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订），AB两

项，第452条规定，发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异

安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通

过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得

在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。C项，第4.5.3

条规定，持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合

计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。D项，第4.5.7

条规定，上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%;单独或者合

计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时

股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股

东有权提出股东大会议案。E项，第4.5.8条规定，特别表决权股份

不得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让。

40.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上

市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》，下列关于深交所创业

板上市公司停复牌的说法，正确的是（）。

A.上市公司筹划控制权变更的，原则上应分阶段披露筹划进展，确有

需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日

B.收购人发出全面要约收购的，要约收购报告书公告之日起至要约收

购结果公告前，上市公司股票及其衍生品种应当停牌

C.上市公司筹划非公开发行股份事项的，确有需要申请停牌的，停牌

时间不得超过5个交易日

D.上市公司筹划发行定向可转债购买资产的，停牌期间更换重组标的

的，可当日申请停牌，累计停牌时间不得超过10个交易日

E.上市公司筹划重大资产重组的，可以申请停牌，停牌时间不得超过

5个交易日

【答案】：A

【解析】：

A项，《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业

务》（深证上〔2018）666号）第9条第1款规定，上市公司筹划控

制权变更、要约收购事项的，原则上应当分阶段披露筹划进展，确有

需要申请停牌的，停牌时间不得超过5