GB∕T 35770-2022《 合规管理体系 要求及使用指南》之9：“5领导作用-5.2合规方针”解读和应用指导材料（雷泽佳编写2024B1）

“4组织环境—5.2合规方针”解读和应用指导材料GB∕T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》之9：“4组织环境—5.2合规方针”解读和应用指导材料GB∕T35770-2022GB∕T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》5领导作用5.2合规方针治理机构和最高管理者应确立合规方针，该方针：a）适合于组织的宗旨；b）为设定合规目标提供框架；c）包括满足适用需求的承诺；d）包括持续改进合规管理体系的承诺。合规方针应：——与组织的价值观、目标和战略保持一致；——要求遵守组织的合规义务；——根据5.1.3支持合规治理原则；——提及并描述合规职能；——概述不遵守组织的合规义务、方针、过程和程序的后果；——鼓励提出疑虑，并且禁止任何形式的报复；——用通俗易懂的语言书写，易于所有人员理解其原则和意图；——被适当地实施和执行；——作为成文信息可获取；——在组织内予以沟通；必要时，可被相关方获取。领导作用合规方针本条款的目的或意图；通过制定一个与组织宗旨、战略和价值观高度契合的合规方针，明确合规管理的承诺与方向，为合规目标的设定提供框架，确保全员理解并遵循合规义务，同时促进合规管理体系的持续改进，以增强组织的合规治理效能和信誉。合规方针相关术语；方针：由最高管理者正式表述的组织的意图和方向；定义核心：指由组织的最高管理者正式发布的，旨在明确组织宗旨和方向的指导性文件或声明。它体现了组织的核心理念、价值观以及未来发展的总体思路；制定和发布者：方针的制定和发布者是组织的最高管理者，这强调了方针在组织内部的重要性和权威性。最高管理者作为组织的决策核心，其发布的方针对组织全体成员具有指导和约束作用；涵盖范围：方针涵盖了组织的宗旨和方向两个方面。宗旨是组织存在和发展的根本目的和意义，是组织所有活动的出发点和归宿；方向则是组织为实现其宗旨而制定的具体行动指南和战略目标；正式性：方针的发布具有正式性，通常需要通过正式的文件、公告或会议等形式进行传达和宣布。这确保了方针在组织内部的广泛知晓和严格执行。核心定义：方针是组织在高层管理者（通常是最高管理者）领导下，正式确立并发布的关于组织发展宗旨和方向的重要指导文件。它体现了组织的核心价值观、战略意图和未来发展方向。发布主体：方针由最高管理者正式发布，这确保了方针的权威性和组织内部的一致性。最高管理者作为组织的领航者，通过方针为组织提供了清晰的发展蓝图和行动指南。治理机构的作用：这一注释指出了治理机构在方针制定过程中的可能角色。治理机构作为组织的最高决策机构，负责监督最高管理者的行为并确保组织战略的合理性。在某些情况下，治理机构可能直接参与方针的制定和发布工作，以确保方针与组织战略的高度一致性和权威性。内容涵盖：方针内容通常包括组织的宗旨（即存在的根本目的和意义）和方向（即未来发展的目标和路径）。它指明了组织在特定时期内应追求的目标、应遵守的原则以及应采取的行动策略。多方协同：虽然最高管理者通常负责方针的最终发布，但方针的制定过程往往需要治理机构、高层管理者以及其他相关利益方的共同参与和协商。这种多方协同的方式有助于确保方针的全面性、合理性和可行性。合规方针：由治理机构和最高管理者确立和正式发布的、关于履行组织全部合规义务的宗旨和方向。制定和发布者角色与责任：合规方针的制定责任明确落在组织的治理机构和最高管理者肩上。治理机构作为组织内部的高层决策机构，负责监督和指导组织的运营；而最高管理者则直接指挥和控制组织的日常活动。这两者的共同参与，确保了合规方针在组织内部的最高层次得到认可和推动，其发布的合规方针对组织各层级和全体员工具有强制性和约束力；正式发布的必要性：合规方针需要通过正式渠道和程序进行发布，确保其正式性和有效性。正式发布不仅增强了合规方针的严肃性和权威性，也有助于全体员工对合规方针的认知和遵守；履行组织全部合规义务：合规方针的核心内容是明确组织应履行的全部合规义务。这些义务包括但不限于法律法规、行业标准、合同条款等外部要求，以及组织内部制定的规章制度和道德规范。合规方针要求组织全面、准确地识别并履行这些义务，以确保组织的合规性；宗旨的涵义：组织的宗旨通常指组织存在的根本目的和核心价值追求。合规方针与组织宗旨的一致性要求，意味着合规管理活动必须服务于组织的根本目的，促进组织的健康、稳定、可持续发展；符合组织的宗旨：这是合规方针确立的首要原则。合规方针必须紧密围绕组织的宗旨和目标展开，确保合规管理活动与组织的整体战略和发展方向相一致。合规方针的制定不仅是对外部合规要求的响应，更是组织内部治理和持续发展的内在需求；合规方针的指导作用：合规方针作为组织合规管理的顶层设计和战略指导，为组织各层级和全体员工提供了明确的合规方向和行动指南。它要求全体员工在履行职责过程中，始终将合规要求放在首位，确保组织的各项活动符合法律法规和内部规章制度的要求。治理机构和最高管理者应确立合规方针，该方针应遵循：建立合规方针应考虑以下方面的彼此一致性；合规方针与组织宗旨的一致性：组织宗旨是组织存在和发展的根本目的和核心理念，合规方针作为组织合规管理的总体指导原则，应紧密围绕并服务于组织的宗旨。通过确保合规方针与组织宗旨的契合，组织可以确保其合规管理活动与组织的整体方向和目标保持一致，避免合规管理成为孤立的管理行为，而是与组织的发展战略和日常运营深度融合；合规方针与组织价值观、目标和战略的一致性；与组织价值观的一致性：合规方针在制定过程中，应充分考虑并融入组织的价值观，使合规管理成为组织文化的重要组成部分。同时，通过合规方针的实施，进一步巩固和弘扬组织的价值观，提升组织文化的凝聚力和向心力；与组织目标的一致性：合规方针应具体阐述合规管理如何支持组织目标的实现，明确合规要求与组织目标之间的关联和互动。通过合规方针的实施，促进组织在合规的前提下高效达成既定目标；与组织战略的一致性：合规方针应体现组织的战略方向，确保合规管理活动与组织的长期规划和战略部署相协调。通过合规管理，组织可以识别并应对潜在的战略风险，保障战略目标的实现合规方针与组织规模、性质、复杂性和环境的适应性；规模：不同规模的组织面临的合规挑战和风险不同。大型组织可能拥有更复杂的业务结构和更多的资源，但同时也可能面临更高的监管要求和更广泛的合规义务。因此，合规方针应考虑到组织的规模，确保其在资源分配、风险管理等方面具有可操作性；性质：组织的性质（如营利性、非营利性、国有企业、私营企业等）也会影响其合规要求和重点。例如，国有企业可能需要更加注重国家政策和法律法规的遵循，而私营企业可能更注重市场竞争和商业伦理；复杂性：组织的复杂性体现在其业务结构、管理层次、地域分布等多个方面。复杂的组织结构可能增加合规管理的难度，要求合规方针具有更高的灵活性和适应性，以应对各种复杂情况；环境：组织所处的外部环境，包括法律法规、监管政策、行业规范、市场竞争态势等，都会对其合规管理产生影响。合规方针应充分考虑这些外部因素，确保组织在遵守外部要求的同时，也能保持自身的竞争力和可持续发展能力。合规方针应适合于组织因其范围和活动而产生的合规义务；范围适配：合规方针应充分考虑组织的业务范围，包括主营业务、辅助业务以及可能涉及的新兴业务领域。这要求方针具有足够的包容性和前瞻性，能够覆盖组织当前及未来可能面临的合规挑战；活动特性契合：组织的活动特性，如业务模式、运营流程、技术应用等，直接影响其合规义务的具体内容和表现形式。合规方针需紧密围绕这些特性，确保各项合规要求和措施能够精准落地，有效防范合规风险。合规与其他职能（如与治理、风险、审核和法务）的结合程度；与治理职能的结合：合规方针应融入组织的治理体系，确保合规要求成为组织决策、监督和执行各环节的必要考虑因素。治理机构在审批重大决策、监督管理层行为时，应充分考虑合规方针的指导和约束作用；与风险管理职能的结合：合规方针应与组织的风险管理策略紧密衔接，将合规风险评估纳入全面风险管理体系，确保合规风险得到及时识别、评估和有效应对。通过合规与风险管理的协同作用，提升组织的整体抗风险能力；与审核职能的结合：合规方针应指导审核工作的开展，确保审核过程全面覆盖合规管理体系的各个方面，及时发现和纠正不合规行为。审核结果应作为合规方针修订和完善的重要依据；与法务职能的结合：合规方针应与法务部门的工作紧密配合，共同应对法律合规挑战。法务部门的专业知识和经验应为合规方针的制定和实施提供有力支持，同时合规方针也应指导法务部门有效开展法律咨询、合同审查等法务工作。合规方针为建立合规目标提供框架。合规方针的框架作用：合规方针为组织建立合规目标提供了坚实的框架。这个框架不仅界定了合规目标的范围和层次，还明确了实现这些目标所需遵循的原则、路径和方法；合规目标与合规方针的紧密联系：合规目标是组织合规管理体系的具体体现，而合规方针则是这些目标得以确立和实现的基础。没有明确的合规方针作为指导，合规目标的设定可能缺乏针对性和可操作性，难以实现预期的合规效果。因此，合规方针的制定必须充分考虑组织的实际情况和合规需求，确保为合规目标的建立提供科学合理的框架。制定合规方针的综合考虑要素：具体的国际、区域或属地义务：合规方针应针对特定区域或属地的合规义务进行定制，确保方针内容与当地法律法规、行业标准和文化习俗保持一致；法律法规：不同地区的法律法规可能存在差异，组织在制定合规方针时必须确保全面了解并遵守当地的所有相关法律法规；行业标准：特定区域或属地可能制定有独特的行业标准或规范，这些标准或规范也可能构成合规义务的一部分；文化习俗：在某些地区，文化习俗或商业惯例也可能对合规管理产生影响，组织在制定合规方针时需考虑这些因素以避免因文化冲突而引发的合规风险。组织的战略、目标、文化和治理方法；战略导向：合规方针的制定需紧密围绕组织的战略方向，确保合规管理体系能够支持并推动组织战略目标的实现。合规方针不仅是对当前合规要求的回应，更是对未来发展方向的预见性规划；明确目标：合规方针应明确组织在合规管理方面的具体目标，这些目标应可量化、可达成，并与组织的整体目标相一致。通过设定明确的目标，可以为合规管理活动提供清晰的指引和评估标准；合规文化培育：合规方针的制定应充分考虑组织文化的特点，积极培育具有组织特色的合规文化。合规文化作为组织文化的重要组成部分，能够为合规管理体系的有效运行提供强有力的精神支撑和动力源泉；与组织的治理结构相结合：确保合规管理体系能够在组织内部得到有效实施和持续改进。这包括明确各级管理层的合规职责、建立合规报告和沟通机制等。组织结构：组织结构是组织内部各部门、各层级之间权责关系、沟通渠道和协作方式的总和，是合规管理体系得以有效运行的基础支撑。合规方针的制定必须充分考虑组织结构的实际情况，确保合规管理体系与组织结构相协调、相匹配，明确合规职能的划分和层级职责的要求以及建立有效的沟通与反馈机制等措施来确保合规管理体系的有效运行和持续改进；与不合规相关的风险的性质和等级：风险性质：不同性质的不合规风险对组织的影响方式及程度各异。例如，法律风险可能涉及法律制裁，而声誉风险则可能损害企业形象。因此，在制定合规方针时，需明确识别并区分各类不合规风险的本质特征。风险等级：根据风险发生的可能性和潜在影响，对不合规风险进行分级管理。高风险领域需优先关注，以确保资源投入与风险防控需求相匹配；风险导向方针：合规方针的制定应紧密围绕不合规风险的性质和等级展开，确保方针内容既全面覆盖各类风险，又重点突出关键风险。采用的标准、准则、内部方针和合规程序；遵循外部标准、准则：合规方针的制定需充分考虑外部的法律、法规、行业准则、国际条约等标准与准则。这些外部要求构成了组织合规管理的法律基础，确保组织行为不违反外部强制性规定；内部方针和合规程序一致性：组织内部的方针、政策、程序等文件是合规方针制定的重要参考。合规方针应与这些内部文件保持高度一致，避免内部规范之间的冲突和矛盾。行业标准：行业标准在制定合规方针中占据核心地位。组织应密切关注行业标准的最新动态，确保其合规方针内容涵盖并遵循行业标准的核心要求。通过融入行业标准，组织可以提升在行业内的竞争力，有效防控合规风险，为组织的可持续发展提供有力保障。合规方针的核心内容与要求；合规方针应包括：遵守组织的合规义务；“全部合规义务”：指组织在运营过程中需要遵守的所有法律、法规、行业标准、合同要求以及组织内部规章制度等；组织在制定合规方针时充分考虑各种合规要求，并将其具体化、动态化地融入组织的日常运营中。通过全面履行合规义务，降低合规风险，为组织的可持续发展奠定坚实基础。满足适用要求的承诺：“适用要求”不仅包括国家法律法规、行业标准和国际条约等强制性要求，还涵盖组织与第三方签订的合同协议中的合规条款，以及组织内部规章制度等。这些要求共同构成了组织运营过程中必须遵守的合规框架；合规方针中的承诺应确保组织在各个方面、各个环节都能满足这些适用要求，不存在任何遗漏或疏忽。持续改进合规管理体系的承诺：合规管理体系如同企业的免疫系统，需要不断适应外部环境的变化，以有效应对新出现的合规风险。因此，合规方针中必须明确包含对持续改进合规管理体系的适宜性、充分性和有效性的承诺，以确保体系的活力和有效性。支持合规治理原则；合规治理原则的核心内容：合规治理原则是一套系统的、指导合规管理工作开展的基本准则和要求。它通常包括独立性、有效性、透明性、问责制等多个方面，旨在确保合规管理体系的公正、高效和可持续运行；合规方针对治理原则的支持：合规方针在制定过程中，应充分考虑并融入合规治理原则的核心内容，确保两者在指导思想、基本原则等方面保持高度一致。这种一致性有助于增强合规管理体系的内在稳定性和协调性。提及并描述合规职能；提及合规职能：合规方针应直接且明确地提及合规职能，确保所有相关方都能清晰地认识到合规职能的存在及其在组织合规管理中的重要地位。这种提及方式有助于增强合规职能的透明度和权威性。描述合规职能：合规方针应对合规职能的具体职责和权限进行详细描述，包括合规政策的制定与落实、合规风险的识别与评估、合规培训的组织与实施、合规监测与报告等关键任务。概述不遵守组织的合规义务、方针、过程和程序的后果：旨在通过明确的警示作用，增强组织成员对合规重要性的认识，预防违规行为的发生；法律后果：应明确指出不遵守合规义务可能导致的法律制裁，包括罚款、刑事责任、行政处罚等。这些法律后果的阐述有助于员工认识到违规行为的严重性，从而自觉遵守合规要求；经济后果：除了法律后果外，还应概述不遵守合规义务可能给组织带来的经济损失，如业务中断、合同违约、市场信誉受损等。这些经济后果的阐述有助于员工理解合规与组织利益之间的紧密联系；声誉后果：声誉是企业的重要无形资产，不遵守合规义务可能严重损害企业的市场声誉和品牌形象。因此，合规方针中应明确提及这一后果，促使员工重视合规行为对企业声誉的影响。鼓励提出疑虑，禁止报复；鼓励疑虑提出：合规方针应明确表达对所有员工及利益相关方提出合规疑虑的鼓励态度。这意味着组织认识到在复杂的运营环境中，合规问题可能难以完全预见或避免，因此鼓励成员在发现任何可能的合规风险或疑虑时，勇于提出并寻求解决；禁止报复的承诺：合规方针中最为关键的是对提出合规疑虑者给予明确且坚决的保护承诺，即禁止任何形式的报复行为。这一承诺是建立信任、鼓励疑虑表达的重要基石，确保员工在提出疑虑时无需担心个人安全或职业前景受到影响。合规方针的表述方式：使命宣言：合规方针作为组织合规管理的总纲，首先应以使命宣言的形式明确阐述组织在合规领域的核心追求和长远目标。这不仅是对组织合规愿景的高度概括，也是对全体员工及利益相关方发出的明确信号，表明组织对合规管理的坚定承诺和不懈努力；总体方针声明：在使命宣言的基础上，合规方针还应包含具体的总体方针声明，详细阐述组织在合规管理方面的基本原则、策略和措施。这些方针声明应紧密结合组织的实际情况和业务特点，为合规管理体系的建立和运行提供明确的方向和指导；表述方式应追求通俗易懂：确保所有员工无论其教育背景或语言能力如何都能轻松理解其原则和意图，增强了合规方针的可读性和可接受性；多语言适应性的考虑：为了确保合规方针能够在不同语言和文化背景下得到有效传播与理解，组织有必要将合规方针翻译成其他语言。合规方针示例：合规宣言：我们致力于构建和维护一个守法遵规、诚信经营的组织，确保每一项决策和行动都符合法律法规和道德标准。合规总方针声明：本组织坚守合规底线，承诺持续改进合规管理体系，以满足内外部相关方的合规需求。我们倡导诚信、公正、透明的原则，鼓励员工积极提出疑虑，并严禁任何形式的报复行为。合规承诺：我们严格遵守所有适用的法律法规和组织内部规章制度，确保业务活动合规。我们致力于满足客户需求和合作伙伴的期望，不断提升服务质量和合规水平。我们持续完善合规管理体系，确保其适应组织发展，有效防范合规风险。我们支持合规治理原则，明确各级职责和资源分配，实现高效合规管理。我们设立专门的合规职能，为组织提供合规支持和保障。我们以诚信为本，公正处理内外部关系，维护组织声誉和利益。我们鼓励员工积极举报违规行为，严禁报复，保障员工合法权益。我们对