公司收益论文：董事会特征对控制权收益的影响研究

公司收益论文：董事会特征对控制权收益的影响研究公司收益论文：董事会特征对控制权收益的影响研究[摘要]现有研究表明,上市公司大股东会利用其控制权来“掏空”上市公司,从而获取控制权收益。本文拟从董事会特征出发,来研究其对控制权收益的影响。董事会特征主要包括董事会规模、独立董事比例、董事会会议次数、董事会持股数量及董事会领导结构等。最后提出政策建议,以便降低控制权收益,实现对中小股东的有效保护。

[关键词]董事会特征;控制权收益;独立董事

一、引言

现代公司治理问题主要是大股东与中小股东之间的代理问题。大股东不仅可以获取投资收益,而且更重要的是它还可以获取控制权收益。事实表明,中国上市公司大股东存在获取控制权收益的强烈动机。

对现代企业制度而言,董事会不仅是公司治理的重要组成部分,而且是公司内部治理结构的核心。我们一般通过董事会特征来对董事会治理机制进行研究,而控制权收益的大小可以作为董事会治理效应的反馈指标。

国外学者Beasley、Peasnell、Chtourou、Davidson等,及国内学者李常青、赖建清、郭强和蒋东生等,分别从不同角度对董事会特征进行了研究,取得了不少研究成果。有关控制权收益的研究,无论国内还是国外,都明显比对董事会特征的研究要丰富,研究体系也更为完善。

尽管分别研究董事会特征和控制权收益的文献较多,但几乎都是单方面进行研究,很少有人将它们联系起来,这就为该文的研究提供了契机。本文将全面分析董事会特征对控制权收益的影响,通过董事会特征来完善董事会治理机制,进而降低控制权收益,减轻大股东对中小股东利益的侵害。

二、相关概念界定

1.董事会特征

董事会特征较早是由ZahraandPearee(1989)提出的,他们认为董事会特征包括有可能成为了大股东利益的代言人。所以,“大股东控制”决定了中小股东的利益很难得到直接体现,中小股东成为上市公司的投资者中利益容易受到侵害的一部分。既然大股东利益的代表往往会占据非独立董事的大多数席位,所以很难指望代表中小股东的非独立董事能单独对大股东进行有效的制衡。而独立董事在公司中没有重大的财务利益,具有独立性,并且他们同时会担任一定的社会职务,在社会上有一定的知名度。从他们的独立性以及声誉机制的角度来看,有理由相信独立董事会比较好地把握及处理对上市公司价值形成影响的事情,尤其是在大股东与中小股东的利益形成冲突的情况下,独立董事可以真正按照上市公司企业价值最大化的准则行事。

独立董事作为大股东和管理层的监督人,可以起到更加有效的监督作用,以减少代理成本。而要发挥独立董事的作用,就必须加强其在董事会中的地位。提高独立董事的比例是一种可行的办法。随着独立董事比例的增加,越中小股东的财富将得到更好的保护,控制权收益将会减少。

3.董事会会议次数

董事职能的行使需要董事会会议这样一个平台,通过召开董事会会议,董事会的功能才能得以发挥。董事会会议次数是指在一个会计年度内召开的董事会会议的次数。

Lipton和Lorsch指出,足够的工作时间是董事履行其监督职能的基本条件之一,因此他们建议董事会每两个月至少应该开一次会,每次会议时间至少应该有一个工作日,董事会会议越频繁,董事们也就越乐于履行那些与股东利益相一致的职责。与此针锋相对,Jensen认为,董事会会议往往不过是走走形式,董事会会议的大部分时间通常只是讨论公司的日常事务。

董事会会议的召开,有利于发扬民主、集中大家的智慧,防止大股东的独断专行,进而防止其对中小股东的侵害。因此,会议次数在适当范围内,卓有成效的董事会会议能在一定程度上降低控制权收益。但是董事会会议次数过多,就会往往流露于形式,而不能对大股东起到较好的监督作用,所以超过一定范围,董事会会议次数的增加对控制权收益的降低不会产生什么影响。

4.董事会持股数量

董事会持股数量是指董事会成员持有公司股份之和占公司总股本的比例。

董事会成员持有较多的股票能使董事和股东的利益很好地结合在一起,从而为董事行使监督职能创造更好的激励机制。因此,当董事会持有的公司股票不太多时,随着董事会持股数量的增加,由于他们的利益跟中小股东的利益是一致的,所以他们能对大股东起到较好的监督作用,从而会使控制权收益减少。在我们国家,事实上董事会成员持有公司股票的数量并不多,这在一定程度上削弱了董事会对大股东的监督作用,不利于保护中小股东的利益。故适当增加董事会的持股数量能有效地减少控制权收益。当董事会成员持有过多的公司股票时,会削弱其独立性,也就可能与大股东达成内部交易,从而损害中小股东的利益。这样会加剧大股东对中小股东的侵害,而使控制权收益加大。

5.董事会领导结构

董事会领导结构是指董事长与总经理兼任情况。

委托代理理论积极主张采取“两职分离”的领导结构。在代理理论看来,人具有天然的偷懒和机会主义的动机,为了防止代理人的“败德行为”和“逆向选择”,需要一个有效的监督机制。两职合一意味着要总经理自己监督自己,这与总经理的自利性是相违背的。于是,代理理论认为,董事长和总经理两职应分离,以维护董事会监督的独立性和有效性。

本文赞同委托代理理论的观点。在一个公司中,如果董事长与总经理是同一个人,那么就会缺乏监督,从而使得大股东更加容易侵害其他股东的利益,而使得控制权收益较大。

四、政策建议

分析董事会特征对控制权收益的影响,目的在于降低控制权收益,制约大股东对中小股东利益的侵害,以此来保护中小投资者。

(1)应加强和完善董事会制度的建设,强化董事的责任和义务,优化董事会规模,强化董事会的制约机制,制衡大股东对中小股东利益的损害。健全独立董事制度,维护独立董事的独立性和客观性,建立和完善独立董事制度,加强公司层面的独立董事制度建设,规范公司选聘独立董事的程序,倡导公司建立发挥独立董事作用的机制,确保董事会发挥应有的作用。

(2)限制大股东获取私有收益的隧道行为最本源的办法在于改善法律环境,增加掠夺中小股东的难度。只有这样,才能真正约束拥有控制性地位的大股东损害中小股东的利益。

(3)提供中小投资者行使权利的途径,比如建立证劵公司代理投票制、建立限制大股东表决权制度。同时,完善信息披露制度,其中完善股权转让交易的信息披露制度就是比较好的方式。

主要参考文献

[1]李常青,赖建清.董事会特征影响公司绩效吗[J].金融研究,2004(5):64-77.

[2]叶勇,黄雷.终极控制股东、控制权溢价和公司治理研究[J].管理科学,2004,17(5):9-14.

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