PPP综合项目公司新版章程范本

章程目录第一章 总则 2第二章 企业名称和住所 3第三章 经营宗旨、经营范围和期限 3第四章 注册资本及股东出资 4第五章 股东和股东会 5第六章 董事会 10第七章 监事会 16第八章 经营管理机构 18第九章 利润分配 22第十章 税务、财务、审计 23第十一章 终止、解散和清算 24第十二章 股权转让 25第十三章 章程修改 26第十四章 附则 26总则为维护企业、股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）和相关法律、法规要求，由**市政府出资方代表（以下简称“政府出资方”）、**（以下简称“**企业企业”）共同出资设置***企业（以下简称企业）,特制订本章程。本章程中各项条款和法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章要求为准。企业系依据《企业法》和其它相关要求成立有限责任企业，在**市（县）工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。股东以其认缴出资额为限对企业负担责任，企业以其全部财产对企业债务负担责任。企业章程自生效之日起，即对企业组织和行为、企业和股东之间权利义务关系含有法律约束力，也对企业、股东、董事、监事、高级管理人员含有法律约束力。本章程所称高级管理人员是指企业经营管理机构组成人员，包含但不限于总经理、常务副总经理、副总经理、财务经理等。企业党组织和工会组织分别按《中国共产党章程》和《中国工会法》要求开展工作。企业名称和住所企业名称：***企业。（最终以工商部门登记为准）英文名称：CO.,Ltd.企业住所：中国**市（县）(最终以股东双方商议并以工商部门登记为准)。经营宗旨、经营范围和期限企业经营宗旨：企业为投资建设****************PPP项目（以下简称本项目）而设置，正当经营，依法规范运行。企业经营范围：（一）投资建设本项目；（二）经营管********，*******收费；（三）经营管理项目********设施；（四）经营管理********许可范围内*******************等相关服务业务。（最终以特许权批文为依据，并以工商部门登记为准）企业经营期限：自企业成立之日起，至企业向**市人民政府或其授权主管部门移交本项目之日起第十二个月末止。注册资本及股东出资企业注册资本为人民币******万元（*****万元）。其中政府出资方（参股方）出资人民币******万元整（*****万元），持有企业**%股权；**企业（控股方）出资人民币*****万元整（****万元），持有企业***%股权。注册资本出资方法和期限：（一）以现金形式出资。（二）股东按持股百分比，分四期按各自应出资额百分之二十（20%）、百分之三十（30%）、百分之三十（30%）、百分之二十（20%）出资到位。首期注册资本到位时间为申请领取营业执照前十（10）日内，金额为：万元整（万元）；第二期注册资本到位时间为申请领取营业执照后12个月内，金额为：万元整（万元）；第三期注册资本到位时间为申请领取营业执照后18个月内，金额为：万元整（万元）；第四期注册资本到位时间为申请领取营业执照后24个月内，金额为：万元整（万元）。出资证实书股东缴付注册资本后，企业应向出资方出具对应《出资证实书》。《出资证实书》应载明企业名称、企业成立日期、注册资本、出资人名称及其出资额、出资日期、签发证书日期及证书编号，并由企业董事长签署和企业盖章。股东和股东会企业股东享受下列权利：（一）参与或委托代表参与股东会并根据出资百分比行使表决权；（二）优先购置其它股东转让股权；（三）查阅、复制本章程、股东名册、企业债券存根、董事会会议决议、监事工作汇报、和财务会计汇报；（四）企业新增资本时，有权优先认缴出资；（五）本章程要求其它权利。企业股东负担下列义务：（一）遵遵法律、行政法规和本章程；（二）以其所认缴出资额按时缴付出资；（三）以其所认缴全部出资额为限对企业债务负担责任；（四）在企业登记后，不得抽逃出资；（五）保守企业商业秘密；（六）本章程要求其它义务。企业设股东会，股东会由全体股东组成，是企业最高权力机构，在企业投资建设本项目过程中，股东会职权按建设期和营运期划分以下：（一）建设期内，股东会依法行使以下职权：1.选举和更换非职员代表担任董事，对董事进行质询，并决定相关董事酬劳事项；2.选举和更换非职员代表担任监事，并决定相关监事酬劳事项；3.审议同意董事会汇报；4.审议同意监事会汇报；5.审议同意调整股东双方项目资本金到位期限和金额；6.同意企业投资、质量、进度、安全等任务指标；7.同意本项目总承包协议及征地拆迁协议；8.决定项目公路建设中重大事宜（包含但不限于调整项目公路工程概算等）；9.对总承包价格按概算项目标分项组成情况及是否调整总承包价格作出决议，并对征地拆迁协议在实施过程中超出单亩包干标准情况作出决定；10.修改企业章程；11.对企业变更住址作出决议；12.对企业聘用进行年度财务审计会计师事务所作出决议；13.决定企业经营方针和投资计划；14.审议同意企业年度财务预算、决算方案；15.审议同意企业对外融资方案；16.审议同意股东就对外融资提供股权质押；17.审议同意企业向任何第三方提供任何形式担保；18.对企业增加或降低注册资本作出决议；19.对企业分立、合并、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；20.决定清算委员会组员；21.法律法规、本章程要求应由股东会行使其它职权。（二）营运期内，股东会依法行使以下职权：1.选举和更换非职员代表担任董事，对董事进行质询，并决定董事酬劳事项；2.选举和更换非职员代表担任监事，并决定相关监事酬劳事项；3.审议同意董事会汇报；4.审议同意监事会汇报；5.决定企业经营方针；6.修改企业章程；7.对企业变更住址作出决议；8.对企业聘用进行年度财务审计会计师事务所作出决议；9.审议同意企业年度财务预算、决算方案和投资计划；10.审议同意企业对外融资方案，对企业发行债券或其它有利于股东利益资本运作事项作出决议；11.审议同意股东就对外融资提供股权质押；12.审议同意企业向任何她方提供任何形式担保；13.对企业增加或降低注册资本作出决议；14.对企业分立、合并、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；15.审议同意企业利润分配方案、现金分配方案或填补亏损方案；16.对股东转让股权作出决议；17.企业取得收费公路权益后，审议同意企业向任何她方转让收费公路权益并对是否将营运管理事务委托她人作出决议；18.决定清算委员会组员；19.法律法规、本章程要求应由股东会行使其它职权。股东会会议股东会会议分为定时会议和临时会议。股东会首次会议由控股方召集和主持。召开股东会会议，应该于会议召开十五日以前通知全体股东。定时会议每十二个月召开一次，其后每十二个月会议标准上在第一季度召开。任何一方股东、三分之一以上董事、监事会提议召开临时会议，应该召开临时会议。首次会议时间由股东各方协商确定。股东会职权范围内事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。首次股东会由控股方召集和主持，以后股东会会议由董事会召集。董事会召集股东会会议，应于会议召开十五日前书面通知股东双方（经股东双方书面同意，提前发出书面通知时间能够临时变更）。该通知应载明股东会会议召开日期、时间、地点、会议讨论事项和会议议程，并应附拟提交股东会审议提案及相关材料。董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。股东会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，由副董事长主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。股东会决议股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。股东会采取记名投票表决方法。股东会决议分为一般决议和尤其决议。股东会会议作出一般决议，应由出席股东会议股东所代表表决权过半数同意方可经过。股东会会议作出尤其决议，应由全体股东一致同意方可经过。下列事项由股东会尤其决议经过：（一）建设期：本章程第十八条第(一)款第5、6、7、8、9、10、11、13、14、15、16、17、18、19、20项；（二）营运期：本章程第十八条第(二)款第6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18项。本章程第十八条所列其它事项为一般事项。股东会会议统计股东会应对所议事项决定、股东意见等作出会议统计，出席会议股东代表应该在会议统计上署名。股东会能够经过电话会议、视频会议等方法召开，股东会决议和股东会会议统计能够经过传真方法签署。董事会董事会成立和组成企业设董事会，董事会由五名董事组成（含职员代表董事一名），其中，控股方委派或推荐三名（其中含职员代表董事一名），参股方委派或推荐二名。除职员代表董事外其它董事由股东会确定，职员代表董事经过企业职员代表大会以民主选举方法产生。董事会设董事长一名，由控股方提名；设副董事长一名，由参股方提名。企业法定代表人由董事长担任。董事会改选期间，新董事到任前，原董事应继续留任履职。董事长、副董事长及董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事会组员如有变更，由原推荐股东书面向董事会提出，由董事会提交股东会决定。董事会有权对候任董事任职资格和职业操守进行必需审查，向股东会作出是否同意其任职提议汇报。董事会是股东会常设实施机构，向股东会负责并汇报工作。董事会作出任何决议，应遵照依法平等保护股东正当权益标准，董事会分建设期和营运期两个阶段分别组建和行使职权。(一)建设期，董事会行使以下职权：1.负责召集股东会，并向股东会汇报工作；2.实施股东会决议；3.制订项目标投资、质量、进度、安全等任务指标并提交股东会确定；4.对项目公路施工过程中发生通常设计变更、重大设计变更审查论证并作出决议；对尤其重大设计变更进行审查论证并提交股东会确定；5.审议同意企业就修改项目公路年度施工进度计划签署意见书；6.审议同意征地拆迁实施方案；7.制订重大资产处理（包含捐赠）方案并提交股东会审议同意；8.制订企业对外投融资方案；9.决定聘用或解聘企业总经理、常务副总经理、副总经理、财务经理、并决定其酬劳事项；同意职员薪酬方案；10.同意总经理工作规则（建设期）；11.对企业总经理、常务副总经理、副总经理等高级管理人员和财务经理工作进行质询、检验、考评和评价，审议企业总经理和财务工作汇报；12.向股东会提请聘用或更换为企业提供审计服务会计师事务所；13.决定企业内部管理机构设置和制订企业基础管理制度；14.制订企业增加或降低注册资本方案；15.拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；16.拟订企业章程修改草案；17.股东会授予或本章程要求其它职权。(二)营运期，董事会行使以下职权：1.负责召集股东会，并向股东会汇报工作；2.实施股东会决议；3.制订企业经营计划和投资方案并提交股东会同意；4.制订企业年度财务预算方案、决算方案；5.制订企业利润及现金分配方案和填补亏损方案；6.制订企业对外投融资方案；7.制订重大资产处理（包含捐赠）方案并提交股东会审议同意；8.决定聘用或解聘企业总经理、常务副总经理、副总经理、财务经理并决定其酬劳事项；同意职员薪酬方案。9.对企业总经理、常务副总经理、副总经理等高级管理人员和财务经理工作进行质询、检验、考评和评价，审议企业总经理和财务工作汇报；10.决定企业内部管理机构设置和制订企业基础管理制度；11.同意总经理工作规则（营运期）；12.审议同意企业向任何第三方和/或其关联单位支付单独计算超出人民币壹佰万元整（100万元）款项或累计超出人民币伍佰万元整（500万元）款项；13.审议同意企业对外签署金额超出人民币贰佰万元整（200万元）协议、协议或类似法律文件；14.审批总经理提交车辆通行费收费标准方案、在收费标准以内实施浮动收费和收费优惠措施；15.向股东会提请聘用或更换为企业提供审计服务会计师事务所；16.制订企业增加或降低注册资本方案；17.拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；18.拟订企业章程修改草案；19.股东会授予或本章程要求其它职权。董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议，确保股东行使知情权，确定召开董事会时间和议题，召集、主持董事会会议；（二）督促、检验股东会和董事会决议实施；（三）签署出资证实书、董事会形成各项决议和应由企业法定代表人签署相关文件，审批董事会工作经费；（四）行使法定代表人职权；（五）保管或授权她人保管企业公章、协议、营业执照；（六）在董事会闭会期间，代表董事会行使下列职权：1.根据法律法规、章程要求及股东要求，代表董事会推行企业重大事项管理和决议职责，并代表董事会对其决议实施情况和关键经营管理推行监督职责；2.在紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权；3.决定项目公路施工过程中发生通常设计变更；4.决定项目公路施工过程中发生工程费用改变重大设计变更及向**市交通行政主管部门提出设计变更申请；5.审核和同意企业对项目公路工程施工进度计划所进行修改并签署意见书；6.董事会授予其它职权。董事长行使上述职权时，不应造成增加企业投资总额或本项目建设工期延长，且必需在事后立即向股东汇报，并立即向下一次董事会汇报，由董事会追认。董事长有权将上述职权授予她人行使。副董事长帮助董事长工作。董事长不能推行职权或不推行职务时，由董事长委托副董事长推行职务；副董事长不能推行职权或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事推行职务。董事会会议召集和主持董事会定时会议每六个月最少召开一次。任何一方股东、董事长、半数以上董事、监事会、总经理提议召开临时会议，应该召开临时会议。每次会议应该于会议召开十日以前通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能推行职务时，由副董事长或董事长指定其它董事召集和主持。股东代表、监事、总经理、常务副总经理、副总经理和财务经理等可列席董事会会议。企业制订董事会议事规则，报股东会同意后实施。董事会会议决议董事会会议须全体董事出席方能举行，不然所经过决议无效。但如董事会会议未达上述法定出席人数，经董事会书面通知达两次，仍有董事拒绝出席董事会又不委托其它董事代为参与会议，董事会会议在三名以上董事出席情况下即可准期召开，所经过决议为有效。董事会决议表决实施一人一票制。董事会决议分为通常性决议和重大决议两种，下列事项属重大决议：（一）建设期：本章程第二十四条第（一）款第3、4、5、6、7、8、14、15、16项所列事项；（二）营运期：本章程第二十四条第（二）款第3、4、5、6、7、8、12、13、14、16、17、18项所列事项。其它事项属通常性决议。董事会重大决议经出席会议五分之四以上董事同意方可有效，通常性事项经出席会议五分之三以上董事同意即为有效。董事会能够经过电话会议、视频会议、传签等方法召开，董事会决议和董事会会议统计能够经过传真方法签署。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席，受托出席会议董事应该在授权范围内推行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上表决权。董事会应该对会议所议事项决定作出会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。董事对会议统计有不一样意见，能够在签字时作出书面说明。监事会企业设监事会，由三名监事组成。其中，股东双方各委派或推荐一名监事，另一名职员代表监事由参股方提名并经过企业职员代表大会以民主选举方法产生。监事会主席由参股方提名，并由全体监事过半数选举产生。监事任期为三年，监事任期届满时，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任企业监事。监事会向股东会负责并汇报工作，监事会行使下列职权：（一）检验企业财务情况；（二）对董事和高级管理人员实施企业职务时行为进行监督，对违反法律法规、企业章程或股东决议董事、高级管理人员提出免职、解聘提议；（三）当董事和高级管理人员任何行为损害企业利益时，要求其给予纠正；（四）提议召开临时股东会会议，并在董事会不按本章程要求推行其召集股东会会议职责而且董事长、副董事长或由多数董事推举董事均不主持股东会会议时，召集和主持股东会会议；（五）发觉企业经营情况异常，能够进行调查，必需时能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担；（六）列席董事会会议；（七）企业法、企业章程要求或股东会授予其它职权。监事会会议监事会会议分为定时会议和临时会议两种：（—）定时会议每十二个月最少召开一次，监事会会议由企业监事会主席召集并主持；（二）任何一名监事提议召开临时会议，能够召开临时会议。监事会会议召开监事会会议召开应该符合以下程序：（一）监事会会议应于会议召开最少十日前以书面形式，经专员送达、电传、电报、传真或挂号邮寄中一个方法通知全体监事。会议通知内容包含会议时间、地点、议程和含有具体内容议案。（二）在向监事会临时会议呈报紧急事宜或议案，或事先取得三分之二以上监事书面同意情况下，会议通知时间期限可不受前款要求时间限制，已经确定会议时间可给予更改。（三）监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不推行或不能推行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。（四）监事因故不能出席会议，应书面委托其它监事代为出席并行使职权，委托书应载明授权范围。代为出席会议监事应该在授权范围内行使监事权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代理人出席，视为放弃在该次会议上投票权。监事会决议监事会决议按以下规则议事表决：（一）有三分之二以上监事参与监事会会议方为有效。如经书面通知，有监事无故缺席致使到会监事人数不符前述要求，则监事会会议将顺延十五日再次在同一时间、同一地点召开。（二）每名监事表决一票。（三）监事会做出决议须经到会监事半数以上经过方为有效。监事会会议统计监事会应对所议会议事项决议作出会议统计，出席会议监事或受托人应在会议统计上署名。经营管理机构经营管理机构组成和任期企业日常经营管理实施总经理领导下经营层负责制。经营层组员由总经理、常务副总经理、副总经理、财务经理等组成。首届经营层组员任期标准上和建设期保持一致，但可依据实际情况给予调整。在进入营运期前，董事会依据需要对高级管理人员重新进行选聘。高级管理人员及特定管理人员任期均为三年，可续聘连任。高级管理人员及特定管理人员推荐和聘用：（一）总经理一名，由参股方提名；（二）副总经理二名，由控股方提名常务副总经理，另一名由参股方提名；（三）财务经理一名，由参股方提名。上述高级管理人员及特定管理人员经董事会同意后由企业聘用，其它管理人员由股东双方提名后经由企业聘用。进入营运期后，总经理和副总经理根据市场化和属地化标准进行选聘，并经由企业董事会聘用。相同条件下优先聘用参股方推荐通常管理人员。总经理（经营层）职权总经理（经营层）在董事会领导下依据企业总经理（经营层）工作规则行使职权。总经理（经营层）职权分为建设期和营运期两阶段实施。(一)建设期内，总经理（经营层）行使以下职权：1.主持企业日常经营管理工作，组织实施董事会决议；2.拟订企业内部管理机构设置方案，报董事会同意后实施；3.拟订企业基础管理制度；4.制订企业具体规章；5.组织审议项目公路安全、质量、进度、投资、成本控制方案并组织实施；监督、检验总承包方质量、进度、安全实施情况，提出整改意见，对总承包方违约行为进行处罚，对总承包方支付及资金使用进行监管，并将上述情况立即上报企业董事会；6.负责项目公路建设管理工作；7.组织企业征地拆迁具体工作，拟订征地拆迁实施方案报董事会审批；8.对勘察设计进行管理，督促施工图设计实施工可（即工程可行性研究汇报，下同）、初设批复设计标准并满足相关技术要求；9.开展企业和政府各部门、监理企业、总承包单位和外部协同机构协调工作，做好在办理设计、建设相关审批登记手续时工作；10.起草薪酬方案提交董事会审批；11.负责向董事会汇报工作；12.企业章程和董事会授予其它职权。(二)营运期内，总经理（经营层）行使以下职权：1.主持企业日常经营管理工作，组织实施董事会决议；2.组织实施企业年度经营计划和投资方案；3.拟订企业内部管理机构设置方案，报董事会同意后实施；4.拟订企业基础管理制度；5.制订企业具体规章；6.聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外人员；7.拟订车辆通行费收费标准方案、和在收费标准以内实施浮动收费和收费优惠措施；8.负责缺点责任管理及责任追究，制订养护方案；9.起草企业人员（由董事会决定其薪酬人员除外）薪酬、福利和绩效考评方案，并提交董事会审批；10.组织审查和评定由董事会决定其薪酬人员以外企业人员，按企业相关制度及要求等决定其薪酬、福利和奖惩等；11.负责向董事会汇报工作；12.企业章程和董事会授予其它职权。企业依据建设期和营运期不一样情况，分别制订总经理工作规则报经董事会同意后实施。常务副总经理帮助总经理开展工作，总经理因故不能推行上述职权时，由常务副总经理代为推行。财务经理职权(一)建设期内：1.负责监控企业日常财务会计活动；2.参与企业重大经营决议行为并监督实施；3.监督项目公路建设资金使用、支付控制；4.负责对总承包方项目部财务监督；5.负责项目融资落实；6.监督经董事会同意各类建设计划实施；7.负责组织编制年度预决算，实施向董事会定时汇报制度和重大事项非定时汇报制度；8.组织进行财务分析、研究提出改善财务情况、优化财务结构、提升资金使用效率和效益方案。(二)营运期内：1.负责监控企业日常财务会计活动；2.参与企业重大经营决议行为并监督实施；3.监督经董事会同意各类经营计划、预算情况等经营方案实施；4.负责组织制订企业财务预决算、利润及现金分配、投融资等企业多种经营活动方案；5.实施向董事会定时汇报制度和重大事项非定时汇报制度；6.组织进行财务分析、研究提出改善财务情况、优化财务结构、提升资金使用效率和效益方案。利润分配利润分配企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，可不再提取。企业法定公积金不足以填补上十二个月度亏损，在依据前款要求提取法定公积金之前，应该先以当年利润填补亏损。企业在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会同意后，能够提取任意公积金。企业填补亏损和提取公积金后所余利润，根据股东实际出资百分比进行分配。法定公积金用于填补企业亏损、增加企业资本和国家法律、法规要求其它用途。利润分配时间企业标准上每十二个月进行一次利润分配。在财务处理能力许可情况下，经股东会同意能够调整。会计年度终了时，企业董事会依据经会计师事务所审计当年度财务决算汇报，确定利润分配方案。企业于第二年初召开年度股东会会议同意分配方案，并立即分配给股东。股东会有权依据具体情况对分配进行调整。税务、财务、审计企业依据法律、行政法规和国务院财政部门要求，制订企业财务、会计制度。企业适用《企业会计准则》及其它相关财务、税务和审计法律、法规相关要求。企业审计，必需根据相关法律法规要求进行。企业根据法律、行政法规和国务院财政部门要求，在每一个会计季度终了时编制《财务会计汇报》，并按要求立即报送股东。终止、解散和清算终止和解散事由有下述一项或多项情况，企业股东能够决定解散企业：（一）股东一致认为提前解散企业符合股东最大利益；（二）企业经营期满届满，股东各方不愿延长或延长申请未获同意；（三）企业经营宗旨无法实现；（四）主管部门在企业所取得项目公路收费公路权益之期限届满前提前收回收费公路权益，股东经协商同意企业终止。企业因本章程第四十七条之要求或其它法定原所以解散，应该在解散事由出现之日起十五日内，股东会依据相关法律要求，确定清算程序和清算标准，并成立清算委员会。清算委员会由股东会确定人员组成。清算委