股东协议范本法人单位共同出资成立合资公司

南海某制药公司与广东某工程研究工程中心有限公司共同出资成立广州某生物制药有限公司出资协议月日

目

录出资协议

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2第一条

合作目的...................................

3第二条新公司概况..................................

3第三条新公司注册资本..............................

3第四条出资形式....................................

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第五条新公司经营范围及市场范围...................

4第六条双方的责任..................................

4第七条员工录用...................................

5第八条新公司法人治理结构..........................

5第九条财务与会计..................................

8第十一条保证与承诺................................

8第十二条终止和清算................................

9第十三条不可抗力..................................

9第十四条保密责任..................................

9第十五条违约责任..................................

9第十六条告知......................................

9第十七条协议的修改与解除........................

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第十八条争议的解决..............................

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第十九条

本协议生效及其他

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出资协议

协议双方:

甲方：南海某制药有限公司法定代表人：某某

法定地址：广东省佛山市南海软件科技园桃园东路96号乙方：广东某药物工程研究中心有限公司法定代表人：某某法定地址：广东省广州市经济技术开发区科学城##大道##号前言：

1、甲方系在佛山市南海区依法登记成立，注册资本金为

1000

万元的有限责任公司，甲方乐意通过股权合作的方式设立新公司，具体设立办法是：在药品监督管理部门，甲方先增长生产许可证地址，然后分离出广州某生物制药有限公司（以下简称“新公司”），药品生产批准文号、药品生产许可证等等进入新公司；在工商登记上成立全新的广州某生物制药有限公司，与甲方没有债权债务继承关系。甲方投入资产涉及：外用重组人碱性成纤维细胞生长因子（以下简称“rh-rh-bFGF”）的生产批准文号（冻干粉）（两个规格，国药准字S20230053、国药准字S20230052）、“盖扶”等商标、《药品生产许可证》、《营业执照》以及rh-rh-bFGF外用溶液、外用凝胶临床批件及相关临床工作，某现有所有生产、质检、办公设备以及装修，现有车间两年的房屋使用权，以及公司现有的经营管理队伍、销售渠道等合计作价

4286万元；最终以评估价为准。

乙方系在广州市依法登记成立，注册资金为人民币2500万元的有限责任公司（以下称“乙方”或“新增股东”），以广州科学城##大道##号的一条适合rh-bFGF的生产线投资入股新公司以及4000平米房屋五年使用权，最终以评估价为准。

为了充足发挥双方各自优势，实现和谐、互利、共赢，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规定，经协商一致，决定共同出资成立“广州某生物制药有限公司”（以下简称：“新公司”，具体名称以工商登记机关核准名称为准）合作经营，达成协议如下：

第一条合作目的

双方通过合作，成立以基因工程类生物制药、医疗器械、化妆品等的开发、制造、销售为主的公司，实现共赢发展的目的。

第二条新公司概况双方申请设立的有限责任公司名称拟定为“广州某生物制药有限公司”，公司名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准。

公司地址一在广东省广州市经济技术开发区科学城##大道##号，新公司生产经营所需的设备、装修由乙方完毕采购和装修，折算为乙方的股权；经营所需的厂房前五年转化为乙方的投资，五年后向乙方租赁，租赁价格按市场价格执行。

公司地址二在广东省佛山市南海软件科技园桃园东路96号，新公司生产经营所需的设备、装修由甲方投资，折算为甲方的股权；经营所需的厂房前两年转化为乙方的投资，两年后向甲方租赁，租赁价格按市场价格执行。

第三条新公司注册资本

新公司注册资本为3000万元人民币，甲方出资1800万元，占注册资本的60％；乙方出资1200万元，占注册资本的40％；超过部分进入资本公积金。

第四条出资形式

甲乙双方均采用实物资产形式出资，双方应于乙方装修完毕后选取同一评估基准日将各自资产聘请独立中介机构进行评估，并由验资机构出具相关验资证明。

甲方出资资产涉及：

1、

外用重组人碱性成纤维细胞生长因子冻干粉（以下简称“rh-rh-bFGF”）的生产技术及其附属的权益

2、

以及“盖扶”等商标、《药品生产许可证》、《营业执照》、rh-rh-bFGF外用溶液、外用凝胶生产技术以及附属的权益及相关临床工作

3、

某现有所有生产、质检、办公设备以及装修，

4、

公司当前的存货

5、

公司当前的货币资金

6、

现有车间约3600平米两年的房屋使用权

二、

乙方出资资产涉及：

1、设备1592万元（详见附件一：设备明细清单，含环保设备、消防设施、危险品库、新建锅炉房等）；

2、装修费950万元，由甲方和乙方共同控制，节约部分注入新公司补充流动资金，限期乙方在2023年12月31日前完毕装修；

3、房屋4000平米，5年租金（自获得GMP认证书之日起计算，详见附件二：房屋面积图），租金按25元/（平方米·月）计算；

4、后续技术同等条件下优先转让给甲方。

股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，支付应付金额1%的违约金，并限期足额缴纳所认缴的出资。

第五条

新公司经营范围及市场范围

公司重要从事生物制药、医疗器械、化妆品的开发、制造、销售，具体涉及喷雾剂、气雾剂、冻干粉针剂、小容量注射剂的开发、制造、销售。技术征询、技术转让。

第六条

双方的责任

甲方和乙方分别承担以下责任：

甲方责任范围:

1、负责食品药品监督管理部门办理《药品生产许可证》、生产批准文号转、移的有关事宜。2、负责新车间的GMP认证。3、按照第三、四条的规定，缴纳投资资产。

4、解决新公司委托的其他事宜。乙方的责任范围：1、负责向本地政府主管部门申请营业执照，办理注册公司，环保验收、锅炉报建及其他组建事宜。2、协助新公司解决生产经营所需的土地、厂房、设备等租赁事项。3、按照第三、四条的规定，缴纳投资资金。4、解决新公司委托的其他事宜。第七条员工录用新公司所需人员应严格按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动协议法》规定，为员工办理各项社会保险，及时足额缴纳养老、医疗、失业等社会保险费用。

第八条

新公司法人治理结构1、按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立完善的公司法人治理结构，进行规范、高效的公司化运作管理。2、公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。3、公司设立董事会。董事会成员五人，其中，甲方提名三人，乙方提名二人，由股东会选举产生。总经理、财务负责人由甲方委派，董事长由乙方委派。董事长通过董事会选举产生，任期三年，董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预、决算方案（5）制定公司的利润分派方案和填补亏损方案；

（6）制定公司增长或减少注册资本及发行公司债券的方案；（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设立；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事宜，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。董事长行使下列职权：

（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的贯彻情况，并向股东会和董事会报告工作；

（2）执行股东会议和董事会决议；

（3）代表公司签署有关文献；

（4）提名公司总经理人选，交董事会任免；

（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

4、公司设立监事会。监事会成员三人，其中，甲方提名一人，乙方提名一人，由股东会选举产生。职工监事一名，由职工大会或职工代表大会选举产生。监事会主席由甲方委派的监事通过监事会选举产生。

监事会行使下列职权:

（1）检查、监督公司财务、经营状况；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的董事，高级管理人员可提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，有权规定其予以及时纠正；

（4）建议召开临时股东会议，在董事会不能履行或不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）监事会人员列席董事会会议；

（7）公司章程规定的其他职权。

5、新公司设立经营管理机构，总经理、财务负责人由甲方推荐，经董事会聘任或解聘，任期三年。总经理依据公司章程和董事会授予的职权，负责公司的生产经营管理工作。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实行董事会决议；

（2）组织实行公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设立方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制度公司的具体规章；

（6）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）列席董事会会议；

（9）公司章程和董事会授予的其他职权。

第九条

财务与会计

1、新公司按照国家有关规定，严格执行国家财务会计制度，组织会计制度，编制财务会计报告。

2、新公司按月向公司股东、董事会、监事会、总经理报送财务报表。

3、新公司每个会计年度的税后利润在填补以前年度亏损后提取法定公积金。经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。剩余部分的处置方案由董事会提出，经股东会审议批准后执行。

第十条

期权设立

甲乙双方一致批准前三年按照新公司税后利润的15%作为年终奖给与公司全体员工。

三年后设立15%的期权给予公司董事、监事、高级管理人员，期权分5次行使，每年的第一季度对期权行权条件满足与否进行确认，若满足则执行一次期权行权，行权价相称于目前的1元/股。有关期权设立、行使等具体方案由公司董事会拟定报公司股东会批准执行。

第十一条

保证与承诺

1、双方保证按照国家有关法律法规的规定从事新公司的设立活动，任何一方不得以发起设立新公司为名从事非法活动；

2、双方保证及时提供为办理新公司设立申请及登记注册所需要的所有资料，并保证资料的真实性、完整性和准确性，并承诺对本次合作中存在的重大漏掉、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。

3、双方保证提供本次合作所涉及的核心技术及管理等方面的支持，保证生产的产品取得相关管理部门认证证书，使所生产产品具有核心竞争力参与市场竞争。

4、双方保证其本次设立公司出资的合法性，并保证签署本出资协议时该投资行为已获得所需的股东会或者董事会表决批准、相关主管部门的批准。

第十二条

终止和清算依照《中华人民共和国公司法》的相关条款执行新公司的终止和清算事宜。第十三条

不可抗力一方由于不可抗力，因而无法执行协议条款。受阻的一方应通过传真和电传及时告知另一方，并在十五天之内提供事件的具体情况，说明无法实行协议或推迟执行协议的所有或部分条款的因素。根据事件对执行协议的影响，双方可通过协商，拟定是否终止协议，或减免责任，或推迟执行协议。

第十四条

保密责任

协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的无法自公开渠道获得的文献及资料（涉及商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文献的原提供方批准，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的所有或部分内容。保密期限为自本协议签订之日起十年。

第十五条

违约责任由于乙方的装修属于量体裁衣，甲方的GMP认证时间属于限期完毕事项，因此本协议属于不可撤消协议。

协议双方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，因一方未按期或未足额缴纳出资导致公司不能成立时，该方应承担违约责任，并补偿守约方的所有经济损失。

公司的设立费用以实际发生的费用为准。公司依法成立后，该设立费用经公司股东会确认后由公司承担。公司因故未能设立时，已支付的设立费用由导致公司不能成立的责任方承担，如不因任一方的责任导致公司不能设立的，由双方分担。

第十六条

告知

1、根据本协议需要一方向另一方发出的所有告知以及双方的文献往来及与本协议有关的告知和规定等，必须采用书面形式，通过传真、邮寄或当面送交方式传递。

2、一方变更告知或通讯地址，应自变更之日起3日内，以书面形式告知另一方；否则，由未告知方承担由此而引起的相关责任。