集团有限公司合同管理办法

***集团有限公司协议管理办法第一章

总则第一条为有效维护集团公司、各分、子公司、控股公司合法权益，规范协议的管理，提高协议质量，保证协议的全面履行，根据《中华人民共和国协议法》（以下简称《协议法》）及相关法律、法规，结合集团公司实际情况，特制定本办法。第二条

集团公司、各分、子公司、控股公司与其他平等主体的自然人、法人和其它组织之间,在订立、履行、变更、解除或者终止各类协议、协议（以下统称为协议）时，合用本办法。第三条

签订协议实行洽谈权、审核权、审计权、批准权相对独立、互相制约的原则。任何协议均需按照协议审批流程评审批准后，方可签订。第四条

由法人代表人以外的人签订协议的，实行法人授权委托制度。委托代理人凭法人的委托授权书在授权范围和权限内签订协议，不得超越代理权限，不得双重代理或与自己签订协议。无法人授权委托的，不得以集团公司、各分、子公司、控股公司的名义签订协议。第五条

责任部门在协议签订前应验证协议对方当事人有效的营业执照、资质证书、资信状况，验明协议当事人是否具有签订协议的主体资格；审查协议对方的主办人是否有代理权、是否超越代理权限范围和有效期及其真实性，审核对方使用的印鉴是否合法与真实有效。在协议签订时，应保存有关资料。第二章

协议的主管部门及其职责第六条集团公司法务部（以下简称法务部）是协议管理的主管部门，全面负责公司的协议管理工作，是协议的归口管理部门，对公司协议进行动态监督管理。有关协议的订立、履行、变更、解除和终止（中止）等重要事宜由法务部对各业务单位实行指导和监督。第七条法务部管理协议的重要职责是：（1）制定和修改公司协议管理办法，报总裁审定后组织实行；（2）制定重要协议的格式文本；（3）对协议进行编号、归档；（4）参与重大协议的调研、谈判和审核工作；（5）配合业务部门对公司重大协议和风险限度较高的项目开展资质、资信调查工作；（6）监督和协调各部门对协议的全面履行；（7）参与协议纠纷的调查、调解、仲裁、诉讼活动；（8）配合人力资源部门组织协议管理的业务培训；（9）负责与集团各部门、各分、子公司、控股公司业务上的联系、沟通，提供有关法律征询与帮助；（10）负责对公司各业务部门提交的协议记录资料进行汇总和综合分析。第八条各分、子公司、控股公司根据工作实际需要，可设立协议管理部门或专（兼）职协议管理人员对协议进行管理，受法务部管辖。第三章协议分类及相关责任部门第九条“责任部门”是指承办协议项下业务的或由其负责经办、签订、履行协议的或与协议业务有重要或直接联系的部门。第十条

根据公司实际情况，对协议作下列分类并拟定责任部门，但经协调或调剂的除外：（1）销售协议：销售部门负责签订、执行；（2）采购协议：需求部门负责签订、执行；（3）委托协议：需求部门负责签订、执行；（4）技术协议：技术部门负责签订、执行；（5）承包协议：需求部门负责签订、执行；（6）质量协议：品质管理部门负责签订、执行；（7）广告协议：外联文宣部门负责签订、执行；（8）租赁协议：本公司需要租用其他公司的厂房、设备，由需求单位负责签订，执行；其他公司租用本公司厂房、设备，由行政管理部负责签订、执行；（9）其他类协议：由相关业务部门或指定的部门负责签订、执行；第十一条因协议的具体情况，经协调或调剂后由负责签订履行协议的部门为该协议的责任部门。第十二条公司各部门在职责范围内，对本部门的协议进行分类专项管理。各部门协议管理的职责是：（1）接受法务部的业务指导并配合其工作；（2）负责本部门协议的签订（涉及协议的谈判、起草、送审、报批等）工作；（3）负责本部门协议的建档管理和履约跟踪，发现协议履行过程中出现问题及时向法务部及其主管领导报告；（4）对协议的变更、终止（中止）、解除按其上级决定具体执行；（5）负责本部门协议信息的收集、整理及分析，并及时上报法务部；（6）制订本部门协议的管理细则；（7）负责解决本部门管理的协议发生争议的协商、调解、证据收集工作。第四章协议的签订第十三条协议签订应始终坚持平等互利、诚实信用和注重效益的原则。协议内容不得违反国家法律、法规和公司的规章制度。第十四条协议签订前，相关责任部门或承办人应充足做好相应的市场调研、分析和预测工作，严禁盲目签约。第十五条与他方达成合约意向，经协商一致，除可以即时结清的以外，一律应订立书面协议。有规范文本的，须选用规范文本签订。对于新起草的协议和对规范文本中填写事项有疑难的，相关责任部门或承办人员可联系法务部门提供相关的法律事务征询和协助。第十六条协议内容涉及其它相关部门的，责任部门或承办人应事先充足征求相关部门意见后，再形成签约文本。第十七条协议签订前，责任部门或承办人应认真审查协议名称的规范性、协议主体的适格性与协议内容的完备性。按本办法相关规定完善协议条款后再提交协议审批流程。第十八条协议文本规定文字表达准确、简洁、不得有模棱两可，表达有歧义的语句出现。第十九条协议内容一般应具有以下重要条款：（1）当事人的名称或者姓名和住所；（2）协议标的；（3）数量；（4）质量；（5）价款或者报酬；（6）履行的期限、地点和方式；（7）违约责任；（8）争议解决的方式。第二十条协议设有担保事项的，承办人应认真核算担保人的担保资信与能力，并明确其担保的方式与范围。担保事项可以列入主协议条款，也可以单独订立担保协议。《协议法》另有规定的，按其规定。第二十一条

协议须经严格审批。（1）协议审批原则上采用信息化管理，提交协同协议管理审批流程（见附件一），由责任部门或承办人提交协议审批流程并流入审批环节。各环节评审过程有电子签批记录，各审批人对其所签批意见负责。（2）协同协议管理审批流程流经环节的审批人员不在岗且签订协议时间紧迫的，可填写协议审批表（见附件二）走手工审批流程（见附件三）。第二十二条

协议签订的审批流程及权限：（1）协议由责任部门或承办人提交流程，经责任部门主管业务确认，法务部审核，审计室审计，分管领导审批，由档案室负责打印并加盖协议专用章。（2）重大协议须由法务部门协同该协议业务责任部门或承办人进行调研、谈判并制作协议文书，经副总裁批准后，再按本条第1项执行。（3）涉及到重大经济、法律责任，有重大影响的协议，采用协议会签制,由责任部门填写协议会签审批表（见附件四），提请法务部和相关部门主管协同该协议业务分管领导讨论并作出决议，再提交副总裁以上领导批准后，按本条第2项执行。（4）审批流程流转结束，由档案室归档人员按照签批意见严格核对确认后，按份数打印正式协议文本并加盖协议专用章进行统一编号。（5）该协议责任部门或承办人在档案室领取协议。第二十三条

协议签订时，需要办理下列手续的，由具体责任部门负责办理，其他部门给予协助：（1）需办理抵押手续的；（2）需办理公证手续的；（3）需办理担保手续的；（4）法律法规、政策规定办理批准手续的；（5）依据法律、法规、政策及协议约定需要办理手续的。第二十四条

签订各类协议必须使用协议专用章，协议专用章印模需送公司登记注册的工商行政管理部门备案。第二十五条

协议专用章由档案室保管，凭归档的协议审批流程或协议审批表加盖协议专用章，两页以上的协议必须加盖骑缝章。未加盖公司协议专用章的协议，结算部门或财务资金管理部门不得办理结算、拨款手续。第二十六条

严禁在空白纸或空白协议文本上盖章。与我方不在同一地的协议相对方签订的协议，应由对方先签字盖章或各自签署后互换文本。

第二十七条

补充协议的签订合用本章的规定。第五章协议的履行第二十八条

协议自双方签字盖章之日起即具法律效力。各部门必须认真履行协议，严格执行，保证公司信誉。第二十九条

协议履行中相关的书面签证、收发货单据、结算文献、来往信函、文书、传真等均为协议的有效组成部分。各部门在收到对方的上述资料后，应及时解决并制定对策，责任部门负责人签注具体意见，通过度管领导审批后执行。该相关资料须随协议正本妥善保存。第三十条协议签订后，若因一方因素不能履行或不能完全履行协议时，应当积极采用补救措施，以便减少协议违约损失；若因对方不履行或不完全履行协议时，协议的承办人除应积极催促对方继续履行协议外，还应将相关情况及时上报给责任部门主管与法务部门。第三十一条

在协议履行过程中需书面告知对方相关协议履行事项的，除对方代表当场签字外，应以特快专递的形式送达对方，回执单据须由责任部门随协议正本妥善保存。第三十二条

法务部门要定期对协议履行情况进行检查，对协议履行中出现的问题应督促责任部门及时予以解决。第三十三条

协议在履行过程中发生纠纷，责任部门应及时分析并查明因素，收集相关证据，提出解决方法，及时与对方协商解决或签订补充协议，并上报给责任部门主管与法务部门；若协商解决不成应根据协议约定在规定的时效内提请法务部门及时申请仲裁或提起诉讼；当我方接到对方的索赔函或诉状后，应认真研究及时解决，与对方协商解决或收集证据应诉或反诉。第三十四条

协议义务完全履行完毕后，协议文本及相关资料交由档案管理部门保存。第六章协议的变更与解除第三十五条

协议签订后受法律约束，我方不得擅自变更或解除。若确需变更或解除的，由责任部门说明因素并提出意见，经其部门主管审核，提交分管领导批准后，再同对方协商。对方批准解除或变更的，依法签署变更或解除协议的书面协议并妥善解决协议变更或解除的善后问题，变更和解除的相关书面资料和解决记录随协议正本妥善保存；若对方不批准解除或变更的，则按协议相关责任条款或《协议法》的规定进行解决。第三十六条双方协商一致书面协议变更协议，按法律、法规规定或约定须办理批准、登记手续的，应按第二十三规定依法及时办理相关手续。第三十七条若出现《协议法》第九十四条规定的法定解除情形或其他法律法规规定的或协议约定的事由，我方有单方面终止（中止）或解除协议的，责任部门或承办人应及时向其部门主管报告，并经分管领导批准后，方可以特快专递的形式寄发书面告知告知协议相对方解除协议，并由对方签收回执。该快递凭证和回执作为协议组成部分随协议正本妥善保存。第七章协议纠纷的解决第三十八条协议履行中发生纠纷的，责任部门或承办人应及时上报主管领导。承办人与其他相关人员在解决协议纠纷时，各相关部门应当给予积极配合。第三十九条协议纠纷的解决，可以通过双方和谐协商、和解等方式解决，协商达成一致意见的，必须形成书面协议；如协商不成，应在法定诉讼时效内依法通过仲裁或诉讼途径解决。第八章协议的管理第四十条协议管理采用归口管理和分类专项管理相结合的管理制度。第四十一条

公司各部门按照下列环节对协议进行管理：（1）公司各业务部门对其业务范围内的协议内容负责，保证其真实性、合理性及技术可行性，对额度及实行的规范性负责；（2）公司计划部门负责协议项目计划管理；（3）公司财务会计部门负责协议项目预算管理，审核协议价格、付款方式，并组织和管理协议后期核算与结算等工作，财务会计部门应当建立和完善相关的管理措施和制度；（4）公司法务部负责审查协议条款的完备性、合法性、统一性；（5）公司审计部门对协议进行审计监督；第四十二条

各部门应严格按照公司协议签订的审批程序执行，要加强对协议履行情况的监督检查，并将协议有关记录报表定期上报法务部。第四十三条

公司对协议采用保密措施：（1）公司各部门及员工对其所知悉的协议内容和公司商业秘密须尽保密义务，不得向任何第三人泄漏，否则，以侵犯商业秘密论。（2）公司各部门及员工在业务执行中，一般只能借用协议（含相关资料）复印件，确需借用协议（含相关资料）原件应经法务部批准后方可借用。第四十四条

协议编号、格式、归档的具体规定：（1）协议编号合用附件五《***集团有限公司协议编号规则》。（2）协议格式常用或通用协议参考附件六《***集团有限公司常用协议范文》格式，其他协议由责任部门或承办人征询法务部后拟定。（3）协议归档①除协议相对方的协议数量外，协议原稿（加盖红章）责任部门一份、财务一份、集团档案室一份,并将相关协议信息送法务部备案。②采购协议、销售协议由责任部门归档后，送档案室存档，将协议副本或协议正本复印件和其他有关协议签订及履行的汇总材料报法务部门备案。③其余协议由档案室归档，按月、年装订成册，长期保持。第四十五条各分、子公司、控股公司所拟定的法务部门或专（兼）职协议管理人员，应及时做好本单位有关协议签订、履行、变更及纠纷解决的相关记录，定期汇总协议材料，将协议正本交本单位档案主管部门存档。同时，将协议副本或协议正本复印件和其他有关协议签订及履行的汇总材料报法务部门备案。第九章责任与奖惩第四十六条责任部门、审批人或承办人有下列情形之一的，经法务部门查证属实，报请其上级领导批准后，除根据相关法律法规、公司规章制度解除劳动协议外，公司尚有权根据损失限度，规定直接负责人承担补偿责任，甚至可通过司法部门追究其刑事责任：（1）协议签订、履行过程中与协议相对方串通，采用隐瞒事实、误导、欺诈等手段，损害公司合法权益的；（2）在协议签订、履行过程中存在玩忽职守、徇私舞弊等行为导致公司经济损失严重的；（3）因协议承办人存在重大过失与别人签订显失公平的协议而给公司经济导致重大损失的；（4）参与协议签订、履行故意泄漏所知悉的协议内容或商业秘密给公司导致损失的；（5）其他有明显损害公司重大利益的行为。第四十七条责任部门、审批人或承办人有下列情形之一的，经法务部门查证属实，报请其上级领导批准，公司根据相关法律法规、公司规章制度可对其酌情解决：（1）在签订协议时，对协议相对方的主体资格、协议内容等未尽勤勉义务，给公司导致重大经济损失或不利的社会影响的；（2）在协议履行中，未尽职责，导致公司损失的；（3）因个人认知错误或存在重大误解签订的协议给公司经济导致损失的；（4）因过失泄漏所知悉的协议内容或商业秘密给公司导致损失的；（5）因其他未尽注意义务而导致公司经济损失的。第四十八条

保管协议（含相关资料）的部门由于管理不善等因素导致协议（含相关资料）原件丢失给公司导致损失的，公司有权依据规章制度对直接负责人进行解决并规定其承担补偿责任。第四十九条相关责任部门或承办人未按