地产合同管理制度

PAGE8/9编号：版本：1.0生效日期：管理体系文件合同管理制度发放编号：编制：审核：批准：版本修订记录序号修订日期修订内容修订人版本备注合同管理制度编号：版本：1.0生效日期：目的为加强集团合同管理工作，规范合同管理流程，提高管理效率，降低经营风险，维护集团的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等国家及地方相关法律法规的有关规定，结合集团实际情况，制定本制度。适用范围适用于集团各部门和集团所属各事业部/项目公司、建安公司、物业公司等其他关联公司，以及后续成立的事业部/项目公司合同管理事宜。术语定义术语定义合同指以集团或所属各事业部/项目公司、建安公司、物业公司等其他关联公司，以及后续成立的事业部/项目公司的名义签订的具有约束双方法律效力的书面文件，包括但不限于合同、协议、意向书、备忘录等。各部门、各公司指集团各部门和各事业部/项目公司、建安公司、物业公司等其他关联公司，以及后续成立的事业部/项目公司。合同经办部门指合同发起部门，为提出合同需求的部门。（以下简称“经办部门”）合同履行部门指代表公司行使合同权利履行合同义务、负责合同实际履行的部门（岗位），多个部门（岗位）共同履行的，由经办部门根据合同约定确定履行部门，如仍无法确定履行部门的由合同合规授权人确定。除财务类合同外，财务部门（岗）一般不作为履行部门。（以下简称“履行部门”）合规授权人指依照《XX地产集团组织权责手册》有权审批签订合同的人员。标准版本合同泛指经集团审批通过的可在业务中反复使用的合同文本、招标文件及其他具有合同性质类的文件。重大合同以集团或其他下属公司名义签订的投资类、融资类、担保抵押类合同，包括但不限于合作意向书、框架协议、合作协议等具有法律约束力的各项文件。管理职责部门名称职责说明董事长办公室集团合同管理实行“统一管理、分级负责”原则，董办是各公司的合同管理部门；负责编制、修订合同管理制度，监督合同授权审批流程运行，统筹推动经办部门编制标准版本合同；负责协助经办部门完成合同的可行性研究及谈判工作；负责合同法律条款审核工作；负责协助履行部门处理合同争议或纠纷，并负责管理合同诉讼；协助审计监察部门开展合同管理检查工作，监督、检查各部门、各公司的合同签订、履行情况等。集团及各公司财务部门负责合同财务、税务审核工作，包括涉外合同汇率约定是否合理及合同潜在的财务风险及税务风险（包括但不限于付款期限、支付方式等约定）；负责合同付款审核，包括付款方式是否适应本公司的财务状况，能否提高资金利用率等，并按相关的审批结果办理合同付款事宜。合同经办部门作为经办合同的主责部门，就合同拟定、审批流转、签署及向履行部门作合同交底负主责；负责对合同相对方资信、履约能力等相关情况的调查和审核；负责合同签订的计划和组织工作，统筹合同商务谈判工作，协同相关业务部门确定合同条款，确保条款的可操作性并满足交易目的；负责发起合同审批流程，做好本部门合同原件管理工作并建立《合同管理台账》，根据审核及会签意见确认合同内容，对合同的真实性、完整性负责，并确保签署合同与经审批同意的合同形式及内容的一致性；依照合同管理部门制定的计划编制标准版本合同。合同履行部门负责合同的全面履行，书面记录合同履行情况，并在合同产生争议时按本制度要求及时通报相关部门；负责保存合同履行过程中各类书面记录和文件资料，包括但不限于往来函件、工作联系函、签证、变更记录、初步验收、最终验收书面材料、争议协商记录等，最大程度维护公司利益；其他负协助履行义务的部门应及时、有效的协助和支持履行部门履行合同。合同归档部门集团综合办负责集团合同档案管理；各公司综合开发部负责本公司合同原件的保存及归档管理。事业部/项目公司负责人、集团中心负责人/分管副总、集团总裁、董事长负责在各自权限内对合同全面审查；作为合同合规授权人，在各自的权限内决定是否批准签订合同。制度规定标准版本合同董办是集团标准版本合同统筹管理部门，负责集团标准版本合同汇编发布及集团标准版本合同库的管理和维护。董办每年根据集团发展及业务调整需要，与集团相关部门共同对集团标准版本合同进行全面修订，各公司相关部门应予以配合。合同订立原则书面订立原则：符合以下任一条件的合同，应订立书面合同：合同标的不涉及具体金额的；合同总金额在X万元以上（含X万元）的；合同总金额在X万元以下，但双方的权利义务不能即时清结的。标准版本合同优先适用原则：经办部门发起合同审批流程时，原则上应使用集团标准版本合同；如无法适用标准版本合同或须调整标准条款的，经办部门在正式发起合同线上审批前须事前与董事长办公室充分沟通，依照集团标准版本合同管理要求执行。标准版本合同使用情况将作为集团各部门、各公司的合同管理考核内容。事前签署原则：所有书面合同均应事先签署，但不立即履行将对公司造成损害且公司承担风险可控（如合同金额较小、公司承担后履行义务等情况）并经该合同合规授权人事先同意的除外，经办部门应在事后及时依照合同审批流程办理合同补签手续。审查审批原则：由经办部门负责合同洽谈并依照《XX地产集团组织权责手册》执行线上（XX系统或OA系统）流转审批，经相关审核/会签部门及合同合规授权人通过后方可签署用印执行。如无法使用线上系统进行流转审批的，经办部门方可依照集团授权审批要求发起书面合同审批流程。合同的谈判、起草合同文本应采用集团标准版本合同执行，原则上未经本公司法务负责人同意，不得使用合同相对方提供的格式合同文本；如因行业垄断、政府强制等原因必须使用对方文本的，经办部门应尽量通过补充条款等形式保障公司权益。合同文本起草过程中，经办部门认为确须对强制使用标准条款进行修订适用的，则必须报相关职能部门进行审批。合同文本应具备以下主要条款：合同各方的名称、注册地址、法定代表人及联系人；合同签订时间、地点；合同标的、数量、质量；合同价款或报酬；合同履行期限、地点、方式；违约责任及争议解决方式；如涉及双方资金往来的，则还应在合同中明确交易往来银行账户信息，以便费用准确支付及电子账务系统备查。经办部门需其他部门一同参与合同谈判、起草阶段工作的，应至少提前2个工作日以邮件或书面形式通知相关部门负责人，并提供相应的谈判背景材料及信息：参加合同谈判相关人员要求经办部门补充提供有关资料的，经办部门应当提供，若经办部门不按要求及时提供相应信息资料的，相关人员可以不参加该合同谈判；经办部门原则上应将谈判地点安排在经办部门办公地点所在地，谈判地点须安排在经办部门办公所在地之外的，经办部门应事前与相关人员商定。董办认为有必要的，可主动介入经办部门正在进行的合同签订活动，并出具法律意见。按照国家有关法律法规及集团相关制度需要进行招投标的合同，必须严格按照规定执行。各部门、各公司应根据业务开展需要，建立合作方评价体系，包括建立相关的合作方名录，并运用名录甄选合作方。合同的审查、审批经办部门对合同流转、合同风险等负责，审核/会签部门依照《XX地产集团组织权责手册》履行相应审查职能，合规授权人负责合同全面审查并在规定权限内决定是否批准签订合同。因合同经办部门所属公司或项目与合同签署主体不一致，导致合同的审批流程与合同签署主体对应的流程不一致的，经办部门应在合同发起时予以注明，该合同签报及用印流程依照经办部门所属公司或项目规定的流程执行，由财务端口确认合同签署主体准确性。经办部门须录入待审合同、上传相关附件（包括但不限于对方营业执照、合同附件等，发起《补充协议》审批的必须上传原合同文件）发起线上审批流程，如发生待审文件错漏、流程流转错误、内容文字错漏可能导致约定歧义等严重错误，审核部门有权打回处理。经办部门在发起合同审批后，经办部门负责人在1个工作日内完成审核，各审核/会签部门及合规授权人应在1个工作日内完成审核/会签。但流转至董办的总包合同、商品房买卖合同、投资并购类合同、融资类合同等重大合同，董事长办公室应在3个工作日内完成审核/会签。合同审批过程中，会签部门出具修订意见的，经办部门可决定是否按修订意见进行调整。审核部门如有意见“退回”的，经办部门应明确说明是否按照退回意见进行修订。如退回人与主办部门有不同意见时，由退回节点的下一审批节点的决策者进行审批决策。各公司处理重大合同的，除依照《XX地产集团组织权责手册》执行审批流程外，经办部门应与董事长办公室做好事前充分沟通。合同的签订 经办部门须严格执行合同的签署及用印流程，应经合规授权人审批确认后方可用印。具体要求参照《印章管理制度》执行。签订的合同应满足以下条件：合同内容应当填写完整、准确，不得留白；合同文本应按要求标注页码，防范合同插页风险：每页均须标注总页数及页码，包括合同附件；页码从封面开始至最后一页（包括附件）连号标注；若合同附件页码与合同正文不连号，则需在合同前面加目录页，写明合同中各独立编页部分内容和每部分的页数；签署页应注明合同的签署时间；合同生效条款约定签署并盖章生效的，如公司盖章确认外，还应确保公司法定代表人或公司授权签署人签字确认。禁止在下列合同上用印：未填写完整的合同文本，但应政府机关、金融机构特殊要求的除外；未按本制度完成合同审批流程并经审批通过的合同文本；其他用印要求依照《印章管理制度》执行。合同的履行、变更、解除及纠纷处理履行部门应及时记录合同的履行情况，履行过程中，出现以下任一情形，履行部门应及时将相关情况通报董事长办公室并提供相关材料（包括但不限于情况说明、合同原件、合同履行过程中双方往来函件等），并组织董事长办公室共同商讨处理意见，由履行部门报权利决策人审批，处理意见落实进展履行部门应同时报董事长办公室知悉：合同签订后，任一方不履行或不适当履行合同义务；合同内容约定不明或双方理解有分歧；因合同产生争议或纠纷，经办部门经协商无法解决；合同相对方经营状况、财务状况严重恶化，转移财产、抽逃资金以逃避债务，丧失商业信誉的；其他已经发生的或可能出现的各种造成公司损失、债权得不到实现的情况。董事长办公室发现合同相对方违约或接到履行部门需求通知时，应立即采取维权取证措施，提出维护公司权益的措施和办法并出具法律意见，同时建立合同履行纠纷处理台账。如须采取律师函、诉讼等法律措施的，依照《法律诉讼案件管理制度》等相关制度执行。因重大合同产生的争议或纠纷，董事长办公室应及时将相关情况上报集团总裁或分管副总裁及集团法律顾问。合同付款按《XX地产集团组织权责手册》及有关财务制度执行；合同结算按集团相关项目结算管理要求执行。履行部门应做好合同履行过程中的证据保全工作：应收集并保存履行过程中的会议纪要、确认函、实施记录、变更记录、重大事件记录及相关时间记录、完成记录及验收记录、双方往来函件、票据等，并归入合同档案；合同相对方不完全履行合同义务时，应及时留取相关证据，以书面形式明确其违约事实及责任、要求对方改正，负责保存对方签收的原件并将原件电子扫描件交董事长办公室备案；履行部门对外发函应由合同约定的有效签收人或其受托人（凭授权委托文件）签收，工程类合同履行部门应建立发函台账；要求对方签收的重要函件被拒绝签收的，履行部门应采用EMS快递形式送达对方并取得对方签收的送达回执，负责保存原件并将原件电子扫描件交董事长办公室备案；就合同相对方发出的书面函件，履行部门应建立收函台账，并负责或协调相关部门依照合同约定予以书面回复，同时留存对方签收的原件，并将相关资料原件电子扫描件交董事长办公室备案；对方履行有瑕疵但公司可以先予接收或部分接收的，履行部门应做出书面说明，详细记载不符合合同约定的内容，经双方盖章或授权签署人签字确认。合同依法签订后任何部门不得擅自变更或解除：需对合同条款进行实质性修改或者解除合同的，应由双方签订书面协议，实质性修改包括：合同主体；合同权利义务；合同标的、数量、质量（包括考核条款）；合同价款或报酬；合同履行期限、地点、方式；违约责任；其他对双方权利义务产生直接影响的条款。履行部门不得以本部门名义直接与合同相对方签订书面协议，不得超出授权范围以书面形式确认对合同内容的变动、更改及解除（包括超出公司相关规定的权限确认设计变更、技术核定和工程签证），变更、解除书面协议应比照签订原合同的相关规定执行。履行部门应避免公司承担相应风险，未经公司盖章确认或无合同授权依据的任何合同履行过程文件，履行部门均应不予认可。合同履行过程中的因特定事由导致合同中止的，履行部门负责收集因合同中止给公司带来经济损失的证据和资料，会同相关部门出具方案后，报合同合规授权人审批形成公司最终决策方案并予执行，如有必要应与合同相对方签署书面协议并办理相关合同中止手续。中止的合同恢复履行时，依与合同中止相同的流程执行公司内部审批并办理相关恢复履行手续。合同的中止和恢复履行都必须经合同合规授权人批准同意。董办可直接参与重大合同或出现严重履行问题合同的调查、取证，提出处理建议。合同履行中如与对方发生纠纷，履行部门应按合同约定、法律规定妥善处理，如需要发出律师函或进行诉讼的，履行部门应及时整理和提供相关证据资料配合董事长办公室依照集团相关制度要求处理。合同的归档合同的签署主体为合同的归档责任主体，各公司应分别安排行政部门负责合同的档案管理工作。集团或各公司名义签订的投资类合同，各公司除自行归档外，还须在合同签订之日起3个工作日内，将合同原件电子扫描件提交集团战略投资中心、董办、集团运营管理中心、集团财务管理中心备案。除本制度另有规定外，经办部门应保留合同原件一式三份，并须在完成用印手续后当月内，一份交公司行政部门归档、一份交公司财务部门归档、一份留存经办部门归档。采购工程类、配套类、设计类合同经办