企业并购的协议书(2024版)

编号：__________企业并购的协议书(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

企业并购的协议书(2024版)合同目录第一章：总则1.1合同背景与目的1.2定义与解释1.3适用法律1.4合同效力第二章：并购双方的基本情况2.1并购方基本情况2.2被并购方基本情况第三章：并购标的3.1并购标的基本情况3.2并购标的的权属证明第四章：并购价格与支付方式4.1并购价格4.2支付方式与时间第五章：并购后的经营管理5.1经营管理权的转移5.2管理团队留用5.3企业员工的处理第六章：并购后的债务处理6.1债务承担6.2债务偿还第七章：并购后的资产处理7.1资产转移7.2资产评估第八章：合同的履行与监督8.1履行监督机构8.2履行监督方式第九章：违约责任9.1并购方的违约责任9.2被并购方的违约责任第十章：争议解决10.1协商解决10.2调解解决10.3仲裁解决第十一章：合同的变更与解除11.1合同变更的条件11.2合同解除的条件第十二章：合同的终止12.1合同终止的条件12.2合同终止后的处理第十三章：附则13.1合同的生效13.2合同的续签13.3合同的保密条款第十四章：附件14.1并购双方的相关证件复印件14.2并购标的的相关证件复印件14.3并购合同的审批文件复印件合同编号_________第一章：总则1.1合同背景与目的1.1.1本合同是_______（并购方）与_______（被并购方）之间就_______（并购标的）的并购事宜达成一致的书面协议。1.1.2双方希望通过本合同明确双方的权利和义务，确保并购过程的顺利进行。1.2定义与解释1.2.1本合同所称“并购方”指的是具有并购意愿并承担并购责任的一方。1.2.2本合同所称“被并购方”指的是接受并购并转让并购标的一方。1.2.3本合同所称“并购标的”指的是被并购方持有的_______（具体资产或股权等）。1.3适用法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用_______（国家）的法律。1.4合同效力本合同自双方签字盖章之日起生效，至并购标的转让完成之日止。第二章：并购双方的基本情况2.1并购方基本情况2.1.1并购方的名称：_______2.1.2并购方的注册地址：_______2.1.3并购方的法定代表人：_______2.2被并购方基本情况2.2.1被并购方的名称：_______2.2.2被并购方的注册地址：_______2.2.3被并购方的法定代表人：_______第三章：并购标的3.1并购标的基本情况3.1.1并购标的名称：_______3.1.2并购标的的类型：_______3.1.3并购标的的权属证明文件：_______3.2并购标的的权属证明3.2.1被并购方应向并购方提供并购标的的权属证明文件，包括但不限于产权证、营业执照等。第四章：并购价格与支付方式4.1并购价格4.1.1并购双方协商确定的并购价格为人民币_______元整（大写：_______元整）。4.1.2并购价格可根据双方协商确定的调整机制进行调整。4.2支付方式与时间4.2.1并购方应于_______年_______月_______日前，向被并购方支付并购价格的_______%。4.2.2并购方支付并购价格的剩余部分，应于并购标的转让完成之日起_______日内支付。第五章：并购后的经营管理5.1经营管理权的转移5.1.1并购完成后，被并购方的经营管理权归并购方所有。5.1.2并购方有权对被并购方的经营管理进行监督和指导。5.2管理团队留用5.2.1被并购方的管理团队应在并购完成后继续留用，继续履行其职责。5.2.2留用管理团队的成员应遵守并购方的管理制度和决策。5.3企业员工的处理5.3.1被并购方的员工在并购完成后继续留用，享有与并购方员工同等的权利和福利。5.3.2并购方应尊重被并购方员工的合法权益，不得因并购而降低员工的工资待遇。第六章：并购后的债务处理6.1债务承担6.1.1并购完成后，被并购方的现有债务由并购方承担。6.1.2并购方应与被并购方共同处理与债务相关的所有事宜。6.2债务偿还6.2.1被并购方的债务偿还应按照并购方的财务管理制度进行。6.2.2并购方应确保被并购方的债务得到及时、足额的偿还。第七章：并购后的资产处理7.1资产转移7.1.1被并购方应协助并购方完成并购标的的资产转移手续。7.1.2资产转移手续包括但不限于产权变更、工商登记等。7.2资产评估7.2.1并购双方应共同委托具有资质的资产评估机构对并购标的进行评估。第八章：合同的履行与监督8.1履行监督机构8.1.1并购双方应共同设立并购履行监督机构，负责监督并购合同的履行。8.1.2履行监督机构应定期召开会议，及时解决并购过程中的问题。8.2履行监督方式8.2.1并购双方应按照合同约定的方式和时间，向履行监督机构报告并购进展情况。8.2.2履行监督机构有权要求并购双方提供与并购相关的文件和资料。第九章：违约责任9.1并购方的违约责任9.1.1若并购方未能按合同约定支付并购价格，应向被并购方支付违约金。9.1.2若并购方未能履行合同约定的其他义务，应承担相应的违约责任。9.2被并购方的违约责任9.2.1若被并购方未能按合同约定转让并购标的，应向并购方支付违约金。9.2.2若被并购方未能履行合同约定的其他义务，应承担相应的违约责任。第十章：争议解决10.1协商解决10.1.1双方应通过协商解决合同履行过程中的争议。10.1.2协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2调解解决10.2.1若协商不成，双方可向相关行业组织或专业调解机构申请调解。10.2.2调解结果对双方均具有法律约束力。10.3仲裁解决10.3.1若协商和调解均无法解决争议，任何一方均可向合同签订地仲裁委员会申请仲裁。10.3.2仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。第十一章：合同的变更与解除11.1合同变更的条件11.1.1合同变更需双方协商一致，并签订书面变更协议。11.1.2合同变更不得违反法律法规和公序良俗。11.2合同解除的条件11.2.1合同解除的条件由合同约定，或依法行使解除权。11.2.2合同解除后，双方应按照合同约定处理后续事宜。第十二章：合同的终止12.1合同终止的条件12.1.1合同终止的条件由合同约定，或依法行使终止权。12.1.2合同终止后，双方的权利和义务终止。12.2合同终止后的处理12.2.1合同终止后，双方应按照合同约定处理后续事宜。12.2.2合同终止后，双方应互相协助，确保平稳过渡。第十三章：附则13.1合同的生效13.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。13.1.2本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。13.2合同的续签13.2.1合同续签需双方协商一致，并签订书面续签协议。13.2.2合同续签不得违反法律法规和公序良俗。13.3合同的保密条款13.3.1双方应对合同内容和谈判过程予以保密。13.3.2泄露保密信息的一方应承担相应的法律责任。第十四章：附件14.1并购双方的相关证件复印件14.2并购标的的相关证件复印件14.3并购合同的审批文件复印件（签字日期：_______年_______月_______日）多方为主导时的，附件条款及说明附加条款一：当甲方为主导时1.1甲方主导条款1.1.1甲方有权决定并购标的方向、价格及支付方式。1.1.2甲方应负责并购过程中的所有费用支出。1.2甲方主导的特别条款1.2.1甲方有权对被并购方的经营管理进行全面的监督和指导。1.2.2甲方有权指定被并购方的管理团队，并对被并购方的员工进行调整。附加条款二：当乙方为主导时2.1乙方主导条款2.1.1乙方应负责提供并购标的的详细信息和权属证明。2.1.2乙方应协助甲方完成并购过程中的所有手续和文件准备。2.2乙方主导的特别条款2.2.1乙方应保证被并购方的债务真实性和准确性，并对债务承担全部责任。2.2.2乙方应保证被并购方的资产无任何权利瑕疵，并对资产承担全部责任。附加条款三：当有第三方中介时3.1第三方中介条款3.1.1第三方中介应负责协助双方完成并购过程中的沟通和协商。3.1.2第三方中介应负责提供专业的并购咨询和建议。3.2第三方中介的特别条款3.2.1第三方中介应保证其提供的信息和数据的真实性和准确性。3.2.2第三方中介应对并购过程中的保密信息承担保密责任。附加条款的详细说明：附加条款一：当甲方为主导时，甲方作为并购的主体，具有决定权和管理权。甲方有权决定并购标的方向、价格及支付方式，这是基于甲方对并购标的市场价值和潜在价值的判断和决策。甲方应负责并购过程中的所有费用支出，这是甲方的基本义务，确保并购过程的顺利进行。附加条款二：当乙方为主导时，乙方作为被并购方的代表，应承担提供信息和协助的责任。乙方应负责提供并购标的的详细信息和权属证明，确保甲方对并购标的有充分的了解。乙方应协助甲方完成并购过程中的所有手续和文件准备，这是乙方的基本义务，确保并购过程的顺利进行。附加条款三：当有第三方中介时，第三方中介作为专业的服务机构，应承担协助双方完成并购过程中的沟通和协商的责任。第三方中介应负责提供专业的并购咨询和建议，帮助双方做出更明智的决策。第三方中介应保证其提供的信息和数据的真实性和准确性，并对并购过程中的保密信息承担保密责任，这是第三方中介的基本义务，确保并购过程的顺利进行。附件及其他补充说明一、附件列表：1.并购双方的相关证件复印件2.并购标的的相关证件复印件3.并购合同的审批文件复印件4.并购标的的评估报告5.并购双方的经营状况报告6.并购双方的财务状况报告7.并购标的的债务证明文件8.并购标的的资产清单9.并购双方的管理团队名单10.并购双方的员工名单11.并购双方的股东名册12.并购合同的附加条款13.并购合同的审批文件二、违约行为及认定：1.甲方未能按合同约定支付并购价格，视为违约。2.甲方未能履行合同约定的其他义务，视为违约。3.被并购方未能按合同约定转让并购标的，视为违约。4.被并购方未能履行合同约定的其他义务，视为违约。5.双方未能按合同约定履行监督义务，视为违约。6.双方未能按合同约定处理争议，视为违约。7.任何一方泄露保密信息，视为违约。三、法律名词及解释：1.并购：指一方取得另一方部分或全部股权或资产的行为。2.并购方：指发起并购的一方。3.被并购方：指接受并购并转让并购标的一方。4.并购标的：指被并购方持有的股权、资产等。5.违约金：指违约方按照合同约定向守约方支付的赔偿金。6.仲裁：指合同双方按照仲裁协议，将争议提交仲裁机构进行裁决的一种方式。7.仲裁裁决：指仲裁机构对争议作出的具有法律效力的裁决。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.遇到支付问题：及时沟通，协商延期支付或分期支付。2.遇到转让问题：核实转让标的的真实性和合法性，协商解决。3.遇到管理问