收购公司合同协议书范本(2024版)

编号：__________收购公司合同协议书范本(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

收购公司合同协议书范本(2024版)合同目录第一章：总则1.1定义与解释1.2适用法律1.3合同的生效与终止第二章：收购目标2.1目标公司的基本情况2.2收购的股权比例2.3收购的价格与支付方式第三章：收购条件3.1收购的前提条件3.2收购的后续步骤3.3收购的完成时间第四章：收购价格与支付方式4.1收购价格的确定4.2支付方式与时间表4.3价格调整机制第五章：收购后的经营管理5.1管理权的转移5.2经营管理层的留任与解聘5.3经营策略与决策权第六章：收购双方的义务与责任6.1收购方的义务与责任6.2被收购方的义务与责任第七章：收购过程中的保密与竞业禁止7.1保密条款7.2竞业禁止条款第八章：收购失败的处理8.1收购失败的原因8.2收购失败的后果与处理方式第九章：违约责任9.1违约行为的认定9.2违约责任的具体承担第十章：争议解决10.1争议解决的方式10.2争议解决的地点与机构第十一章：合同的修改与解除11.1合同修改的条件与程序11.2合同解除的条件与程序第十二章：合同的完整性与效力12.1合同的完整性12.2合同的效力第十三章：附则13.1合同的签署地点与日期13.2合同的副本与正本第十四章：其他约定14.1收购相关的其他协议与安排14.2其他需要约定的内容合同编号_________第一章：总则1.1定义与解释（1）收购方：指具有收购乙方股权意愿并签署本合同的甲方。（2）被收购方：指拥有股权拟被收购的乙方。（3）股权：指乙方持有的公司股份，包括但不限于普通股、优先股等。（4）收购价格：指甲方按照本合同约定支付给乙方的股权转让价格。1.1.3本合同的解释权归甲方和乙方共同所有。1.2适用法律本合同的签订、效力、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。1.3合同的生效与终止1.3.1本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。1.3.2在合同履行过程中，如甲乙双方协商一致，可以提前终止本合同。1.3.3本合同终止后，甲乙双方应按照合同约定处理与收购有关的未尽事宜。第二章：收购目标2.1目标公司的基本情况2.1.1乙方是一家依照中国法律设立，具有独立法人资格的公司，注册地为_________，法定代表人为_________。2.1.2乙方主要从事_________业务，自成立以来，经营状况良好，财务状况稳定。2.2收购的股权比例2.2.1甲方同意收购乙方持有的公司股权，收购的股权比例为_________%。2.2.2甲方承诺，在收购完成后，将依法行使股东权利，参与公司的经营管理。2.3收购的价格与支付方式2.3.1甲方应支付给乙方的股权转让价格为人民币_________元整（大写：____________________________元整）。2.3.2甲方应在本合同签订之日起____个工作日内，将收购价格支付给乙方。第三章：收购条件3.1收购的前提条件3.1.1本合同的签订已获得甲乙双方董事会（或股东会）的批准。3.1.2乙方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权的合法性、有效性、完整性。3.2收购的后续步骤3.2.1甲乙双方应在本合同签订之日起____个工作日内，共同向工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续。3.2.2股权变更登记完成之日起，甲方即成为公司的股东，享有相应的股东权益。3.3收购的完成时间3.3.1本合同约定的收购事项自股权变更登记完成之日起视为完成。第四章：收购价格与支付方式4.1收购价格的确定4.1.1甲乙双方同意，收购价格按照甲方向乙方支付人民币_________元整（大写：____________________________元整）的金额确定。4.1.2收购价格不包括乙方应承担的税款、债务等，如有涉及，由乙方自行承担。4.2支付方式与时间表4.2.1甲方应在本合同签订之日起____个工作日内，向乙方支付收购价格。4.2.2甲方支付收购价格后，乙方应按照甲方的要求，将股权转让给甲方。4.3价格调整机制4.3.1本合同签订后，如因不可抗力等因素导致目标公司的资产、负债、经营状况发生重大变化的，甲乙双方可协商调整收购价格。4.3.2价格调整的具体事项，甲乙双方应在本合同签订后____个工作日内协商确定。第五章：收购后的经营管理5.1管理权的转移5.1.1收购完成后，甲方有权委派管理人员参与目标公司的经营管理。5.1.2乙方应配合甲方完成管理权的转移，并提供必要的协助。5.2经营管理层的留任与解聘5.2.1收购完成后，甲方有权决定目标公司经营管理层的留任和解聘。5.2.2甲方行使经营管理权时，应尊重乙方合法权益，不得损害乙方的利益。5.3经营策略与决策权5.3.1收购完成后，甲乙双方应共同制定公司的经营策略和发展规划。5.3.第八章：收购失败的处理8.1收购失败的原因8.1.1如因不可抗力等因素导致本合同无法履行，导致收购失败的，甲乙双方应立即协商解决。8.1.2如因一方违约导致收购失败的，违约方应承担相应的违约责任。8.2收购失败的后果与处理方式8.2.1如收购失败，甲乙双方应按照本合同的约定处理与收购有关的未尽事宜。8.2.2收购失败后，甲乙双方应立即停止履行本合同，并按照合同约定处理后续事项。第九章：违约责任9.1违约行为的认定9.1.1如甲乙双方违反本合同的约定，即视为违约。9.1.2违约行为包括但不限于未按约定时间支付收购价格、未按约定完成股权变更登记等。9.2违约责任的具体承担9.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同收购价格的____%。9.2.2违约方还应承担因违约所导致的一切损失，包括但不限于守约方的经济损失、律师费、诉讼费等。第十章：争议解决10.1争议解决的方式10.1.1甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。10.1.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2争议解决的地点与机构10.2.1本合同的签订地为中国_________省/市/自治区。10.2.2任何因本合同引起的争议，均应提交至合同签订地人民法院解决。第十一章：合同的修改与解除11.1合同修改的条件与程序11.1.1如甲乙双方同意修改本合同，应签订书面修改协议，并由双方签字（或盖章）确认。11.1.2修改协议与本合同具有同等法律效力。11.2合同解除的条件与程序11.2.1如甲乙双方协商一致，可以解除本合同。11.2.2合同解除后，甲乙双方应按照合同约定处理与收购有关的未尽事宜。第十二章：合同的完整性与效力12.1合同的完整性12.1.1本合同及其附件是甲乙双方意思表示的全部协议，取代了所有之前的口头或书面协议和谈判。12.1.2本合同的附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。12.2合同的效力12.2.1本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。12.2.2本合同在甲乙双方履行完毕所有合同义务后失效。第十三章：附则13.1合同的签署地点与日期13.1.1本合同于_________年____月____日在_________（地点）签署。13.1.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。13.2合同的副本与正本13.2.1本合同的正本一份，副本若干份，副本均具有同等法律效力。13.2.2甲乙双方应妥善保管本合同正本，不得随意转借、转让或毁损。第十四章：其他约定14.1收购相关的其他协议与安排14.1.1甲乙双方除本合同外，还签订了其他与收购有关的协议和文件，包括但不限于_________。14.1.2其他协议和文件与本合同具有同等法律效力，甲乙双方应严格遵守。14.2其他需要约定的内容14.2.1甲乙双方对本合同的解释和履行，应遵守诚实信用原则，维护双方合法权益。14.2.2本合同未涉及的事宜，甲乙双方应协商确定。合同方签字：甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________多方为主导时的，附件条款及说明附件一：甲方为主导时的附加条款及说明1.甲方优先购买权1.1甲方在收购完成后，享有对目标公司未来发行的任何新股份的优先购买权。1.2甲方行使优先购买权时，应按照公平市场价格向乙方支付新股份的购买价格。2.甲方提名权2.1甲方有权提名目标公司的部分董事和监事候选人。2.2甲方提名的人选应获得乙方同意，双方应共同确定董事和监事的人数和比例。3.甲方经营管理权3.1甲方有权指派管理人员参与目标公司的经营管理。3.2甲方应向乙方提供经营管理人员的简历和背景资料，乙方有权对甲方指派的管理人员进行考察和评估。4.甲方股权转让限制4.1甲方在收购完成后，不得将其持有的股权转让给任何第三方，除非得到乙方的书面同意。5.甲方财务监管权5.1甲方有权对目标公司的财务状况进行监管，包括但不限于查阅财务报表、会计账簿等。5.2甲方应定期收到目标公司的财务报告，以便对目标公司的经营状况进行监督。附件二：乙方为主导时的附加条款及说明1.乙方股权转让限制1.1乙方在收购完成后，不得将其持有的股权转让给任何第三方，除非得到甲方的书面同意。2.乙方经营管理权2.1乙方有权指派管理人员参与目标公司的经营管理。2.2乙方应向甲方提供经营管理人员的简历和背景资料，甲方有权对乙方指派的管理人员进行考察和评估。3.乙方提名权3.1乙方有权提名目标公司的部分董事和监事候选人。3.2乙方提名的人选应获得甲方同意，双方应共同确定董事和监事的人数和比例。4.乙方对收购价格的调整权4.1如果目标公司在收购完成后的经营状况发生重大不利变化，乙方有权要求重新协商收购价格。4.2乙方在要求重新协商收购价格时，应提供具体的证据和理由，以便甲方进行评估和决策。5.乙方对目标公司的信息知情权5.1乙方有权了解目标公司的经营状况、财务状况、重大合同等信息。5.2甲方应定期向乙方提供目标公司的相关信息，以便乙方对目标公司的经营状况进行监督。附件三：第三方中介为主导时的附加条款及说明1.第三方中介的义务1.1第三方中介在合同签订后应积极协助甲乙双方完成收购的相关手续。1.2第三方中介应确保收购过程的顺利进行，包括但不限于提供专业咨询、协助协商等。2.第三方中介的费用2.1第三方中介的报酬应由甲乙双方协商确定，并在合同中明确。2.2第三方中介的费用应在本合同签订之日起____个工作日内支付。3.第三方中介的保密义务3.1第三方中介应对本合同及收购过程中的相关信息保密，不得泄露给任何无关第三方。3.2第三方中介违反保密义务的，应承担相应的违约责任。4.第三方中介的尽职调查4.1第三方中介应对目标公司的经营状况、财务状况等进行尽职调查。4.2第三方中介应向甲乙双方提供尽职调查报告，以便甲乙双方了解目标公司的真实情况。5.第三方中介的退出机制5.1如第三方中介未能履行其合同义务，甲乙双方有权解除与第三方中介的合同。5.2第三方中介退出时，应将其收到的所有收购相关文件和信息退还给甲乙双方。附件及其他补充说明一、附件列表：1.附件一：甲方为主导时的附加条款及说明2.附件二：乙方为主导时的附加条款及说明3.附件三：第三方中介为主导时的附加条款及说明二、违约行为及认定：1.甲方违约行为及认定未按约定时间支付收购价格未按约定完成股权变更登记违反保密义务未履行经营管理权承诺未按约定行使提名权未按约定提供财务监管权2.乙方违约行为及认定未按约定时间支付收购价格未按约定完成股权变更登记违反保密义务未履行经营管理权承诺未按约定行使提名权未按约定提供财务报告3.第三方中介违约行为及认定未积极协助完成收购相关手续未确保收购过程顺利进行未保密本合同及收购相关信息未履行尽职调查义务未按约定提供尽职调查报告未按约定退出机制履行三、法律名词及解释：1.收购：指甲方购买乙方持有的公司股权，以取得目标公司的控制权或影响力的行为。2.股权变更登记：指在工商行政管理部门进行的，将股权转让事项记录在目标公司登记簿上的行为。3.违约金：指违约方因违约行为而向守约方支付的赔偿金。4.不可抗力：指无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。5.尽职调查：指对目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性等进行全面调查的行为。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.收购价格调整问题解决方案：双方协商确定价格调整机制，明确价格调整的条件和程序。2.股权变更登记问题解决方案：甲乙双方共同向工商行政管理部门申请办理股权变更登记，并提供所需材料。3.保密义务违反问题