中级经济法单元测试第三章

第三章VIP单元测试

一、单项选择题

1.下列关于个人独资企业设立条件的表述中，符合规定的是（1

A.投资人可以以劳务出资

B.投资人只能以个人财产出资

C.企业名称中不能有"公司"字样

D.有符合规定的法定最低注册资本

2.甲将自己的个人独资企业委托乙管理，并在合同中约定，10万元以上的合同要经甲同意。

乙在受托期间，与不知情的丙签订了交易额为15万元的采购合同。根据个人独资企业法律

法规的规定，下列表述正确的是（）。

A.该合同无效，如果给甲造成损失，由乙承担赔偿责任

B.该合同有效，如果给甲造成损失，由乙承担赔偿责任

C.甲可以请求人民法院撤销该合同

D.该合同经甲追认后才有效

3.甲、乙、丙、丁4人成立了A有限合伙企业，甲为普通合伙人，出资10万元，乙、丙、

丁为有限合伙人，各出资15万元。后企业因经营不善而解散，根据规定，需要对企业所欠

债务承担无限连带责任的是（X

A.甲B.乙C.丙D.丁

4.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以成为普通合伙人的是（\

A.限制民事行为能力人甲B.完全民事行为能力人乙

c.丙国有企业D.某红十字会

5.根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙人权利的表述，不正确的是（X

A.合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利

B.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况

C.合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料

D.合伙人有权同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

6.甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业，A企业拟聘任非合伙人丁担任经营管理人。

下列各项中，不正确的是（X

A.除合伙协议另有约定外，应当经甲、乙、丙一致同意

B.丁一经聘任，即成为A企业的合伙人

C.A企业对丁执行合伙事务的限制，不得对抗善意第三人

D.丁超越A企业的授权范围履行职务给A企业造成损失的，依法承担赔偿责任

7.根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不

给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但是应当提前（）日通知其他

合伙人。

A.10B.20C.30D.60

8.下列各项中，可以成为有限合伙企业的普通合伙人的是（\

A.国有独资公司B.上市公司

C.公益性的事业单位D.张某与李某成立的有限责任公司

9.2009年1月1日，甲、乙、丙、丁共同设立A有限合伙企业，甲、乙为有限合伙人，

丙、丁为普通合伙人；2009年12月1日，A企业向B银行借款80万元；2010年9月1

日，甲、丙退伙并办理了结算手续，各分回1万元。下列各关于甲、乙、丙、丁对外承担

责任的表述，不正确的是（1

A.甲不承担责任B.乙以其出资额为限承担责任

C.丙承担无限连带责任D.丁承担无限连带责任

10.根据合伙企业法律制度的规定，合伙人不具备法定人数满（）,合伙企业应当解散。

A.10天B.15天C.30天D.60天

11.根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和

以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付

不低于（）的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的

法律和《公司登记管理条例》的规定。

A.15%B.20%C.25%D.60%

12.根据外商投资企业法律制度的规定，设立中外合资经营企业需要向审批机关报送有关

文件。报送文件的主体是（X

A.外国投资者

B.中国投资者

C.中外合营者双方

D.设立外商投资企业所在地县级或者县级以上人民政府

13.根据外商投资企业法律制度的规定，设立中外合资经营企业，合营企业收到审批机关

的批准证书后，按照国家有关规定,应在法定期限内向工商行政管理机关办理登记手续，领

取营业执照，开始营业。该法定期限为（\

A.15BB.1个月C.45BD.2个月

14.根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业出资额的转让，须经原审批机关批准。

审批机关受理转让出资额的申请后，应当在一定期限内作出批准或者不批准的决定，该期限

为（1

A.20aB.1个月C.2个月D.3个月

15.根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业的组织形式为（\

A.有限责任公司

B.股份有限公司

C.可以是有限责任公司，也可以是合伙性质的企业

D.可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司

16.根据外商投资企业法律制度的规定，经（）的提议，合营企业可以由董事长召开

董事会临时会议。

A.董事长B.总经理C.1/3以上的董事D.监事会

17.根据外商投资企业法律制度的规定，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合

营期限的，应当在距合营期限届满一定期限内向审批机关提出申请。该期限为（工

A.1个月前B.2个月前C.3个月前D.6个月前

18.根据外商投资企业法律制度的规定，一定情况下，合营企业可以将合营合同中约定的

合营期限条款修改为不约定合营期限的条款，但应经审批机关批准。审批机关收到申请文件

后，应当在一定期限内作出批准或者不批准的决定。该期限为（

A.30BB.45SC.60HD.90S

19.根据外商投资企业法律制度的规定，除特定事项需要经出席董事会会议或者联合管理

委员会会议的董事或者委员一致通过外，合作企业的董事会会议或者联合管理委员会会议作

出决议，须经（）董事或者委员通过。

A.出席会议过半数B.出席会议2/3以上

C.全体过半数D.全体2/3以上

20.根据外资企业法律制度的规定，外国投资者以工业产权、专有技术作价出资时，该工

业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企

业注册资本的（X

A.15%B.20%C.30%D.40%

21.根据外资企业法律制度的规定，外国投资者设立外资企业可以分期缴付出资，但最后

一期出资应当在营业执照签发之日起一定期限内缴清。该期限为（X

A.1年B.2年C.3年D.5年

二、多项选择题

1•根据个人独资企业法律制度规定，下列各项中，不能成为个人独资企业投资人的有

（工

A.国家公务员B.法官C.商业银行工作人员D.法人

2.根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为个人独资企业投资人出资的

有（X

A.劳务B.土地使用权C.专利权D.家庭共有的房屋

3.根据个人独资企业法律制度规定，投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员,

未经投资人的同意，不得有下列（）行为。

A.擅自以企业财产提供担保

B.从事与本企业相竞争的业务

C.同本企业订立合同或者进行交易

D.擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用

4.根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，属于个人独资企业应当解散的情形有

（工

A.投资人决定解散B.投资人死亡或者被宣告死亡

C.被依法吊销营业执照D.受托人决定解散

5.甲、乙、丙、丁各出资10万元成立了A会计师事务所（特殊普通合伙企业），甲、乙在

执业过程中，非因故意或者重大过失给合伙企业造成了100万元的经济损失。根据合伙企

业法律制度的规定，对此债务应承担无限连带责任的合伙人有（X

A.甲B.乙C.丙D.丁

6.甲、乙、丙、丁共同出资设立普通合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于

合伙人出资方式的表述，正确的有（X

A.甲以现金作为出资B.乙以劳务作为出资

C.丙以知识产权作为出资D.丁以土地使用权作为出资

7.甲、乙、丙、丁共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合

伙企业中的财产份额出质借款。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中正确的有（X

A.无须经乙、丙、丁同意，甲可以出质

B.经乙、丙、丁同意，甲可以出质

C.经乙、丙同意，甲可以出质

D.未经乙、丙、丁同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任

8.甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业，后丁欠A企业20万元；甲欠丁20万元（与

A企业无关），甲的自有财产不足清偿该笔债务。下列各项中，对此表述正确的有（1

A.丁可以以其对甲的债权抵销对A企业的债务

B.丁不得代位行使甲在A企业中的权利

C.甲可以以其从A企业分取的收益用于清偿债务

D.人民法院强制执行甲在A企业的财产份额，应经乙、丙的同意

9.王某为某普通合伙企业的合伙人，2010年9月1日因车祸受伤被人民法院依法认定为

无民事行为能力人。下列各项中，合伙企业对王某的处理符合规定的有（X

A.将王某除名

B.经其他合伙人一致同意，王某依法转为有限合伙人

C.其他合伙人未能一致同意王某转为有限合伙人，要求王某退伙

D.由王某的继承人直接代替王某成为合伙人

10.甲、乙、丙共同出资设立A有限合伙企业，甲为有限合伙人，乙、丙为普通合伙人。

甲的下列事项，不视为执行合伙事务的有（）o

A.参与决定普通合伙人入伙、退伙B.对企业的经营管理提出建议

C.依法为A企业提供担保D.代表A企业与B公司谈判

11.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业有下列（）情形之一的，应当解散。

A.合伙期限届满，合伙人决定继续经营B.合伙协议约定的解散事由出现

C.合伙协议约定的合伙目的已经实现D.合伙人已不具备法定人数满20天

12.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以担任合伙企业清算人的有（I

A.全体合伙人B.一个合伙人C.数个合伙人D.第三人

13根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，属于限制类外商投资项目的有（X

A.技术水平落后的项目

B.属于国家逐步开放的产业项目

C.危害国家安全或者损害社会公众利益的项目

D.对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的项目

14.外国甲公司并购境内乙企业设立丙外商投资企业，丙企业注册资本为900万美元，甲

公司出资200万美元。下列各项中，关于甲公司出资期限的表述正确的有（X

A.以实物、工业产权等出资的，应自丙企业营业执照颁发之日起3个月内缴清

B.以实物、工业产权等出资的，应自丙企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

C.以现金出资的，应自丙企业营业执照颁发之日起3个月内缴清

D.以现金出资的，应自丙企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

15.外国投资者并购境内企业符合一定情形，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行

政管理总局报告。投资者下列（）情形需要报告。

A.并购一方当事人当年在中国市场营业额为10亿元人民币

B.1年内并购国内关联行业的企业累计为15个

C.并购一方当事人在中国的市场占有率为25%

D.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率为20%

16.外国投资者并购境内企业符合一定情形，应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理

总局报告，进行反垄断审查。但是有下列（）情形之一的并购，并购一方当事人可以向

商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免。

A.可以改善市场公平竞争条件的

B.重组亏损企业并保障就业的

C.引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的

D.可以改善环境的

17.外国甲公司与中国境内的乙公司共同出资设立中外合资经营企业丙，乙公司按照合同

规定按时足额缴付出资，但甲公司未按照合同的规定如期缴付其出资。2010年2月1日，

乙公司催告甲公司在1个月内缴付出资。2010年3月15日,甲公司仍未缴付出资。下列

各项中，对此表述正确的有（\

A.视同甲公司放弃在合同中的一切权利

B.视同甲公司自动退出合营企业

C.乙公司可以向原审批机关申请批准解散合营企业

D.乙公司可以向原审批机关申请另找合营者承担甲公司在合同中的权利和义务

18.根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，可以成为合营企业清算委员会成员

的有（X

A.合营企业的董事B.中国的注册会计师

C.中国的律师D.外国的注册会计师

19.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业必须经出席董事会会议或者联

合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议的事项有（\

A.合作企业变更组织形式B.合作企业的解散

C.合作企业的资产抵押D.合作企业增加注册资本

20.根据外商投资企业法律制度的规定，外资企业的下列事项中，必须经审批机关批准的

有（工

A.增加注册资本B.减少注册资本C.抵押财产D.转让权益

21.美国的甲公司经批准在中国设立外资企业乙，组织形式为有限责任公司。根据相关规

定，甲公司可以采取多种出资方式，其中包括（）o

A.可自由兑换的外币

B.机器设备

C.劳务

D.经批准的其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润

三、判断题

1•个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但

债权人在3年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。（）

2.特殊的普通合伙企业应当在其名称中标明"特殊普通合伙"字样，一般的普通合伙企业

无需在名称中标明"普通合伙"字样。（）

3.普通合伙企业中，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行

的事务提出异议。提出异议时，该项事务不必暂停执行。（）

4.有限合伙企业全部由有限合伙人组成。（）

5.有限合伙企业的合伙协议未约定合伙事务执行人，则由出资最多的合伙人执行合伙事务。

（）

6.合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务不再承担责任。（）

7.违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以

同时支付的，先承担民事赔偿责任。（）

8.外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构属于外资企业。（）

9.境内公司、企业或者自然人以其在境外合法设立或者控制的公司名义并购与其有关联关

系的境内的公司，应向商务部备案。（）

10.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和

行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。（）

11.外国投资者并购境内企业，如果并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%,

投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告，商务部和国家工商行政管理总

局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文

件之日起90日内举行听证会，并依法决定批准或者不批准。（）

12.设立中外合资经营企业，合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自

动解散，合营企业批准证书自动失效。（）

13.设立中外合资经营企业，合营一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，守

约方应当催告违约方在2个月内缴付或者缴清出资。（）

14.根据外商投资企业法律制度的规定，通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的,

控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，但是可以将其在企业中的权益、

资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。（）

15.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业的注册资本必须用人民币表示。

（）

16.具备法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司，一般设立董事会作为权力机

构。（）

17.合作企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期

限届满不再延长。但是，外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机

关申请延长合作期限。（）

18.外资企业在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出境外，不得

自行处理企业的财产。（）

四、综合题

【资料1】

2010年2月1日，甲、乙共同出资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。协议的部

分内容如下：甲以货币40万元作为出资，乙以劳务作价20万元作为出资；由乙执行合伙

企业事务，对夕玳表合伙企业；对其他事项无约定。

该合伙企业成立后，发生如下事实：

2010年3月3日,甲未经乙同意，将其在合伙企业中的财产份额出质。

2010年3月15日,乙经甲的同意，自营与合伙企业相竞争的业务。

2010年4月5日，合伙企业向A银行贷款50万元，2010年7月5日到期。

2010年6月6日，经甲、乙一致同意，丙加入合伙企业，并订立书面入伙协议。

2010年7月1日，乙因重大过失给合伙企业造成损失，经甲、丙一致同意，将乙除名。2010

年7月4日，乙接到除名通知。

2007年7月5日，合伙企业欠A银行的50万元到期，但是合伙企业的全部财产只有30

万兀。

要求：

根据上述事实以及合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：

(1)乙能否以劳务作价出资？并说明理由。

(2)甲的出质行为是否有效？并说明理由。

(3)乙自营与合伙企业相竞争的业务是否符合法律规定？并说明理由。

(4)合伙企业将乙除名，是否符合法律规定？并说明理由。

(5)若乙对除名决议有异议，如何维护自己的权利？

(6)A银行能否直接要求甲清偿50万元？并说明理由。

(7)对于不足的20万元，A银行能否要求乙清偿？并说明理由。

(8)对于不足的20万元，A银行能否要求丙清偿？并说明理由。

【资料2】

2010年2月1日，自然人甲与国有独资公司乙(以下简称乙公司)共同出资设立A有限合

伙企业(以下简称A企业)，合伙协议约定：甲以劳务作价出资30万元，货币出资20万元,

企业成立之日缴足；乙公司货币出资100万元，企业成立之日缴纳50万元，企业成立后1

个月内缴足其余50万元。甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2010年A企业发生下

列事实：

2010年3月4日，乙公司仍未缴足出资。

2010年3月16日，乙公司将自有的机器设备卖与A企业。

2010年3月20日，A企业向银行贷款100万元。2010年6月20日，该贷款到期，但A

企业的全部财产仅为80万元，不能偿还银行剩余的20万元贷款。

2010年4月5日，自然人丙作为普通合伙人加入A企业，出资30万元。

2010年6月6日,甲转变为有限合伙人，并修改合伙协议。

2010年7月22日，因丙无力清偿B公司的到期债务，B公司申请人民法院强制执行丙在

A企业的全部财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业的全部财产份额后,

甲、乙决定A企业以现有企业组织形式继续经营。

要求：

根据上述事实以及合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

(1)甲能否以劳务出资？并说明理由。

(2)乙公司未按期足额缴纳出资应如何处理？并说明理由。

(3)若合伙协议无约定，乙公司将自有的机器设备卖与A企业的做法是否符合法律规定？

并说明理由。

(4)甲转变为有限合伙人后，能否继续执行A企业事务？并说明理由。

(5)对于A企业无力清偿的20万元贷款，甲应承担何种责任？并说明理由。

(6)对于A企业无力清偿的20万元贷款，乙公司应承担何种责任？并说明理由。

(7)对于A企业无力清偿的20万元贷款，丙应承担何种责任？并说明理由。

(8)人民法院强制执行完丙在A企业的全部财产份额后，甲、乙公司决定A企业以现有企

业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。

【资料3】

2010年2月，美国的甲公司与中国的乙公司拟共同出资设立中外合作经营企业。双方谈判

时，相关人员谈到下列问题：

A认为：该企业的注册资本必须用人民币表示，因为是在中国境内，依据中国的法律设立的。

B认为：该企业的组织形式只能为有限责任公司。

C认为：该企业的董事会可以由董事长和副董事长2人组成，其中一方担任董事长的，另一

方担任副董事长。

D认为：该企业设立后，章程的修改，注册资本的增加、减少等事项需经出席董事会会议的

董事一致通过。但是，资产的抵押不必经出席董事会会议的董事一致通过。

E认为：如果甲公司和乙公司在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定

资产无偿归乙公司所有,,甲公司可以在合作期限内先行回收其投资。

F认为：如果该企业合同约定甲公司先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，该企业期限

届满不再延长。但是，甲公司增加投资，经乙公司协商同意，可以向审查批准机关申请延长

合作期限。

要求：

根据相关法律制度的规定，回答下列问题：

(1)A的想法是否符合法律规定？并说明理由。

(2)B的想法是否符合法律规定？并说明理由。

(3)C的想法是否符合法律规定？并说明理由。

(4)D的想法是否符合法律规定？并说明理由。

(5)E的想法是否符合法律规定？并说明理由。

(6)F的想法是否符合法律规定？并说明理由。

第三章VIP单元测试答案及解析

一、单项选择题

1.

【答案】C

【解析】(1)选项A:设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知

识产权或者其他财产权利出资，但不能以劳务出资；(2)选项B:投资人可以以个人财产或

者家庭共有财产出资；(3)选项D:个人独资企业没有最低注册资本的限制。

2.

【答案】B

【解析】个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三

人；投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造

成损害的，承担民事赔偿责任。

3.

【答案】A

【解析】有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无

限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

4.

【答案】B

【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普

通合伙人。

5.

【答案】D

【解析】选项D:普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

6.

【答案】B

【解析】选项B:被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的

合伙人，因而不具有合伙人的资格。

7.

【答案】C

【解析】合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况

下，可以退伙，但是应当提前30日通知其他合伙人。

8.

【答案】D

【解析】自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但国有独资公司、

国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。

9.

【答案】A

【解析】（1）选项A:有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,

以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；（2）选项BD:有限合伙企业中普通合

伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务

承担责任；（3）选项C:退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承

担无限连带责任。

10.

【答案】C

11.

【答案】B

12.

【答案】C

【解析】设立中外合资经营企业，由中外合营者共同向审批机关报送有关文件。

13.

【答案】B

14.

【答案】D

15.

【答案】A

【解析】合营企业的组织形式为有限责任公司。合营企业合营各方对合营企业的责任以各自

认缴的出资额为限，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。

16.

【答案】C

【解析】经1/3以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

17.

【答案】D

【解析】约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期限届满

6个月前向审批机关提出申请。

18.

【答案】D

【解析】合营企业合营各方如一致同意将合营合同中约定的合营期限条款修改为不约定合营

期限的条款，应提出申请，报原审批机关审查。原审批机关应当自收到申请文件之日起90

日内决定批准或者不批准。

19.

【答案】C

【解析】董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通

过。

20.

【答案】B

【解析】外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，其作价金额不得超过外资企业注册

资本的20%。

21.

【答案】C

【解析】外国投资者设立外资企业可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发

之日起3年内缴清。

二、多项选择题

1.

【答案】ABCD

【解析】投资人为一个自然人，且只能是中国公民；国家公务员、党政机关领导干部、警官、

法官、检察官、商业银行工作人员不得作为个人独资企业的投资人。

2.

【答案】BCD

【解析】个人独资企业的投资人不能以劳务出资。

3.

【答案】ABCD

4.

【答案】AC

【解析】根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业有下列情形之一时应当解散：(1)

投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）

被依法吊销营业执照；（4）法律、行政法规规定的其他情形。

5.

【答案】ABCD

【解析】在特殊的普通合伙企业中，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙

企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。

6.

【答案】ABCD

【解析】普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也

可以用劳务出资。

7.

【答案】BD

【解析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经

其他合伙人的一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责

任。

8.

【答案】BC

【解析】（1）选项A:合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销

其对合伙企业的债务；（2）选项B:合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得

代位行使该合伙人在合伙企业中的权利；（3）选项C:合伙人的自有财产不足清偿其与合伙

企业无关的债务的，该合伙人可以以其在合伙企业中分取的收益用于清偿；（4）选项D:

人民法院执行合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权，而不

需要经其他合伙人的同意。

9.

【答案】BC

【解析】合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人

一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未

能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

10.

【答案】ABC

【解析】有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、

退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计

师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，

查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，

向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其

行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。

11.

【答案】BC

【解析】合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经

营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备

法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销

营业执照、责令关闭或者被撤销；(7)法律、行政法规规定的其他原因。

12.

【答案】ABCD

【解析】合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人

过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托

第三人担任清算人。

13.

【答案】AB

【解析】选项CD:属于禁止类外商投资项目。

14.

【答案】BC

【解析】外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注

册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴

清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内

缴清。

15.

【答案】BC

【解析】外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家

工商行政管理总局报告：(1)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；

(2)1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；(3)并购一方当事人在中国的市场

占有率已经达到20%;(4)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。

16.

【答案】ABCD

17.

【答案】ABCD

【解析】合营企业合营一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守

约方应当催告违约方在1个月内缴付或者缴清出资，逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约

方放弃在合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期1个月内，向原审批

机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合同中的权利和义务。

18.

【答案】ABC

【解析】合营企业清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任；董事不能担任或者

不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。

19.

【答案】ABCD

【解析】下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方

可作出决议：(1)合作企业章程的修改；(2)合作企业注册资本的增加或者减少；(3)合

作企业的解散；(4)合作企业的资产抵押；(5)合作企业合并、分立和变更组织形式；(6)

合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。

20.

【答案】ABCD

【解析】外资企业在经营期限内不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生

变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。外资企业注册资本的增加、转让，须经审

批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。外资企业将其财产或者权益对外抵

押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。

21.

【答案】ABD

【解析】(1)选项ABD:外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、

工业产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内兴办

的其他外商投资企业获得的人民币利润出资；(2)选项C:只有普通合伙人才可以用劳务出

资。

三、判断题

1.

【答案】x

【解析】个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任,

但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

2.

【答案】x

【解析】普通合伙企业应当在其名称中标明"普通合伙"字样，其中，特殊的普通合伙企业

应当在其名称中标明"特殊普通合伙"字样，合伙企业的名称中必须有"合伙"二字。

3.

【答案】x

【解析】普通合伙企业中，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人

执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。

4.

【答案】x

【解析】有限合伙企业中必须包括有限合伙人和普通合伙人两部分。

5.

【答案】x

【解析】有限合伙企业的合伙协议未约定合伙事务执行人，全体普通合伙人是合伙事务的共

同执行人。

6.

【答案】x

【解析】合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

7.

【答案】V

8.

【答案】X

【解析】外资企业不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。

9.

【答案】x

【解析】境内公司、企业或者自然人以其在境外合法设立或者控制的公司名义并购与其有关

联关系的境内的公司，应报商务部审批。

10.

【答案】V

11.

【答案】V

12.

【答案】V

13.

【答案】x

【解析】设立中外合资经营企业，合营一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资的,

守约方应当催告违约方在1个月内缴付或者缴清出资。

14.

【答案】x

【解析】通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的，控股投资者在付清全部购买金额

之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资

者的财务报表。

15.

【答案】x

【解析】合作企业的注册资本可以用人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换

的外币表示。

16.

【答案】V

17.

【答案】V

18.

【答案】V

四、综合题

【资料1答案】

(1)乙可以以劳务作价出资。根据规定，普通合伙企业的合伙人可以用货币、实物、知识

产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

(2)甲的出质行为无效。根据规定，普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额

出质的，须经其他合伙人的一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效。在本题中,

甲未经乙同意，将其在合伙企业中的财产份额出质，出质行为无效。

(3)乙自营与合伙企业相竞争的业务不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人

不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。在本题中，虽然经过甲的同意,

但是合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，属于法律绝对禁止事

项，即使经过甲的同意，也不符合法律规定。

(4)合伙企业将乙除名符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人因故意或者重大

过失给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。在本题中，乙因重

大过失给合伙企业造成损失，经甲、丙的一致同意将乙除名符合法律规定。

(5)乙可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。根据规定，被除名人对除

名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

(6)A银行不得直接要求甲清偿50万元。根据规定，普通合伙企业对其债务，应先以其

全部财产进行清偿；合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。在本题中,

合伙企业的全部财产有30万元，应先以该30万元进行清偿，不足的20万元由合伙人承担

无限连带责任。

(7)对于不足的20万元，A银行可以要求乙清偿。根据规定，退伙的普通合伙人对基于

其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，2010年7月4日乙

被除名，该债务发生在2010年4月5日,乙应对此承担无限连带责任。

(8)对于不足的20万元，A银行可以要求丙清偿。根据规定，新入伙的普通合伙人对入

伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。在本题中，2010年6月6日丙入伙，该债务发生

在2010年4月5日，丙应对此承担无限连带责任。

【资料2答案】

(1)甲可以以劳务出资。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事

业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人；普通合伙人可以货币、实物、知识

产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。在本题中，自然人甲和国有

独资公司乙出资设立A企业，国有独资公司不得成为普通合伙人，所以自然人甲必须为普

通合伙人；普通合伙人可以以劳务出资。

(2)乙公司应承担补缴义务，并对甲承担违约责任。根据规定，有限合伙人应当按照合伙

协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承

担违约责任。在