并购金融业务尽职调查

并购金融尽职调查银行并购金融业务尽职调查的基本概念概念尽职调查又称谨慎性调查（DueDiligence)，简称DD，是指拟在我行进行并购融资的并购主体与目的公司签署并购协议（达成并购合作意向）后，经并购主体申请，我行对并购主体及目的公司的基本情况、历史沿革、交易背景、交易方案、交易的合法合规性、并购标的价值评估、并购完毕后的市场风险、管理风险、技术风险和资金风险，并购的还款来源及抵押担保措施等做一个全面进一步的审核，通常需要花费2-6周的时间。招商银行并购金融的尽职调查是以融资为目的的尽职调查，与收购主体对被收购方的尽职调查、IPO的尽职调查、再融资的尽职调查等均大不相同。尽职调查的目的了解整个并购交易方案及交易架构，对交易的合法合规性及交易风险点进行分析判断；了解目的公司价值、并购完毕之后的整合效益，并购完毕之后的风险控制措施；判断收购方是否有能力进行本次收购，收购方的资信情况、还款钞票来源、抵押担保措施等。分析并购融资规模是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目的相匹配。尽职调查的原则以融资为目的的调查原则我行并购金融的尽职调查一方面是以融资为目的的尽职调查，与收购主体对被收购方的尽职调查、IPO的尽职调查、再融资的尽职调查等均大不相同。并且部分尽职调查工作是建立在其他中介机构尽职调查的基础之上的，同时要综合判断中介机构的资信、等级、资质、历史业绩、服务对象、业内排名等，得出可靠的尽职调查结果。在控制风险的前提下效率优先原则招商银行的并购金融业务是给并购方予资金支持，协助并购方完毕并购。为凸显我行的竞争力及专业能力，在控制风险的前提下，必须高质量、高效率的完毕尽职调查，按照并购方的时间规定完毕融资支持。产品经理亲自调查原则规定并购业务的产品经理一定要亲临目的公司现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。突出重点原则并购业务的专业人员需要根据不同行业公司、不同的并购交易方案拟定调查重点，根据调查重点的不同使用调查方法及依据，以较高的效率完毕并购融资尽职调查。综合评价中介机构尽职调查报告的原则根据中介机构的排名、资信、等级、资质、历史业绩、服务对象、收费标准、工作目的、委托方等综合评价中介机构的报告。可以直接使用国际四大会计师事务所及国内排名在前十位的会计师事务所的审计意见、对于其他审计机构的审计意见应重点核查。可以直接使用国际知名机构的评估报告及估值报告，审慎使用区域性评估机构的评估报告及估值报告。收购方自身提供的估值报告及评估报告仅供我行尽职调查人员参考。可以直接使用国内排名前十位的律师事务所的法律意见，审慎使用区域性律师事务所或以诉讼业务为主的律师事务所的法律意见。可以直接使用国际知名投行及在证券业协会投行业务排名前二十位券商的财务顾问意见，审慎使用其他券商的财务顾问意见。其他机构财务顾问意见仅供我行尽职调查人员参考。并购交易行为的长期性及稳定性原则并购金融业务是给并购交易提供的融资服务，在并购交易的过程中，融资服务的时间比较短暂，但并购是否成功必须通过市场长期的检查。因此在进行并购融资尽职调查的过程中，要从公司长期发展的战略角度考虑尽职调查的目的及方法。尽职调查的方法审阅了解我行相关授信报告等行内资料对我行的授信客户，在叙做并购业务之前，必须对行内的相关授信报告及批复等进行认真的查阅，作为本次尽职调查的基础工作。相关中介机构的工作我行的并购尽职调查调查业务是以融资为主线目的。因此部分尽职调查应当是建立在相关中介机构的基础之上，要综合判断中介机构的资信、等级、资质、历史业绩、服务对象、业内排名等，得出可靠的尽职调查结果。审阅文献资料通过公司工商注册、财务报告、业务文献、法律协议、并购协议等各项资料审阅，发现异常及重大问题。参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。了解同行业公司的并购交易情况及估值。查阅公开披露公告查看上市公司公开披露的相关资料，如招股说明书、定期披露报告、定向增发预案及股东大会的相关资料等。相关人员访谈与公司内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充足沟通。条件允许可以参与公司的内部决策会议。公司实地调查查看公司厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。专业团队内部沟通行内的并购专业团队的组成人员涉及法律、财务、并购、国际、公司、信审等，成员来自不同业务条线，互相之间充足沟通也是达成调查目的的方法。通过财务约束性指标等动态管理条款防范融资风险对不拟定性较高的并购融资项目可以设定财务约束性指标进行动态管理，通过资产负债率、抵质押率、有息债务占净资产的比例、钞票分红比例、EBITDA占有息债务的比例等指标防范融资风险，并制定相应的措施，触发相应的约束性指标后将提前收回贷款或追加抵质押物。并购金融业务尽职调查的基本内容并购交易主体（涉及并购方、被并购方、并购标的）尽职调查的内容基本情况了解并购双方公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照等公司成立的相关文献，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。了解公司的历史沿革情况，近年来的股权结构变化（重点了解出售方股权或资产来源或沿革情况）。重点关注境外并购中的境外并购壳公司的注册成立情况。了解公司的主营业务情况，在行业中所处的地位。并购双方在行内及公开市场的评级情况，公开发行股票及债券的情况，引入私募投资机构及战略投资机构的情况。与并购双方的实际控制人、财务总监、投资总监等关键人员进行面谈，了解并购交易的背景、并购交易方案的细节、公司发展的战略方向、公司近年及未来的投资计划、行业的特点、公司的经营现状及在行业中的地位等。由于银行在并购交易中所处的地位，大部分项目重要接触的都是并购方。但有条件的情况下尽量多接触被并购方，对整个项目的风险控制及融资方案设计会起到明显的作用。方法：面谈、电话及视频会议、收集相关基础资料、收集授信报告财务情况根据公司历年财务报告，收集可以反映并购双方公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。财务比率分析计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司赚钱能力。计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的钞票流量状况、在银行的资信状况、可运用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和连续经营能力。纳税情况查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的规定。取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖限度和对未来经营业绩、财务状况的影响。赚钱预测根据公司编制赚钱预测所依据的资料和赚钱预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司赚钱预测假设的合理性，判断公司还款钞票流的合理性。对比以前年度计划与实际完毕情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。方法：收集公司的审计报告、年度报告、财务报表，中介机构的尽职调查报告等与实际情况进行比较分析。与审计机构的重要人员进行访谈。根据财务数据的勾稽关系对财务数据进行核算。根据现场尽职调查的情况对财务数据进行印证。重点需要对并购方及并购标的的赚钱真实性进行调查。经营情况根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业平均利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内重要公司及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。调查公司重要原材料市场供求状况及价格变化。取得公司重要供应商的相关资料，计算最近三年向重要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。取得公司近期的重要协议，判断公司贷款期间的钞票流情况。了解公司产品的生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先限度。取得公司重要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规。通过各种方法调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司重要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对重要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟限度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯别人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司重要研发成果、在研项目、研发目的等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。方法：收集公司生产经营销售的相关数据资料，与公司的财务数据进行比对，查阅同行业上市公司的招股说明书、年报、行业研究报告，与并购双方的情况进行比较分析。赴现场对生产经营、存货等关键情况进行调研了解。对外融资情况调查了解并购方及并购标的的对外融资情况，重点关注并购主体的对外融资情况，涉及银行融资明细、非银行金融机构的融资明细及相关的抵质押情况、在公开市场发行债务融资工具的情况、私募发行债券情况及偿付情况。对公司短期及长期的资金压力进行分析，判断公司短期及长期的偿债情况，在市场上的综合融资情况。方法：收集公司有关融资的重要协议、协议、补充协议等。赴各金融机构了解公司的资信情况等。同业竞争与关联交易调查同业竞争情况通过询问并购方及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的公司实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。关联方和关联交易情况调查了解并购双方公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和重要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关协议、会议记录、独立董事意见，发函询证，征询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。刻意隐瞒并购双方的关联关系的项目风险极大。方法：与双方实际控制人面谈、实地调查走访。发展战略取得公司中长期发展战略的相关文献，涉及战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文献，分析公司是否已经建立清楚、明确、具体的发展战略，涉及战略目的、实现战略目的的依据、环节、方式、手段及各方面的行动计划。了解并购双方未来的发展战略，贷款期间内对外投资预计及钞票流预测。为达成收购完毕后的整合效益的相应举措及资金支持。方法：与实际控制人面谈，收集公司的战略发展报告相关的公告，参与上市公司的股东大会等。并购交易方案的尽职调查内容并购产生背景收集并购方与本次并购相关的董事会、股东会等会议资料，涉及到国有资产的调查国有主管部门的审批及会议纪要，涉及到对外投资的，调查公司资本项下外汇进出情况，及外管局的相关批复文献。与并购双方的实际控制人面谈，了解整个并购交易产生的背景、交易方案设计进行的因素。重点调查了解出售方出售股份或资产的因素。并购交易方案与并购交易重要执行负责人进行面谈，调查整个交易方案的进展、节点、时间安排、交易达成先决条件等。收集交易协议、补充协议、并购双方召开的谈判会议、中介机构协调会等相关资料。清楚了解交易生效的要素。并购的风险及控制方案与参与并购交易的中介机构面谈，了解中介的具体工作、方案设计的因素交易的风险控制的等。收集中介机构提供的交易方案介绍、尽职调查报告、向监管部门提交的报告等。并购后的整合效益与参与各方面谈调查了解本次并购交易完毕后的整合计划，出售方的回购资产计划（若有），调查了解整合效益，涉及市场扩大、生产成本减少、市场占有率提高、销售或采购渠道融合等。与行业及政府主管部门进行沟通，了解专业人士及主管机关对整个交易的态度。调查了解收购方收购完毕之后的股权限制情况。调查并购之前及并购完毕之后的股权结构图，要追索到实际控制人。交易方案的合规风险分析研究本次交易方案是否符合国家产业政策和环保规定、技术和市场的可行性，是否符合外管政策、境内外上市规则、披露规定等，对并购项目实行的拟定性等进行分析。方法：与并购交易发起方及参与面谈，收集并购交易的协议、会议纪要、中介机构报告等所有相关文献，调查了解相关的政策法规并进行比对。交易价格尽职调查交易价格产生背景及因素调查了解交易价格拟定的背景、因素、计算方法。如定向增发项目的价格制定是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实行细则》的规定，重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。重点关注调查关联交易产生的并购价格的拟定因素。调查出售方股权或资产取得时的价格，本次溢价或折价幅度是否在合理范围之内，超过合理范围的解释因素。交易价格与市场价格的比较调查本次并购交易是否符合公开市场披露交易的平均价格。是否存在控股权溢价。交易的单位均价是否合理。交易价格的市盈率、市净率等指标是否符合公开市场的平均指标，是否符协议行业上市公司的平均水平。交易价格评估调查交易价格是否通过市场法、重置成本法、钞票流折现法等估值方法进行评估，收集相关的估值报告，与估值人员进行面谈，了解估值指标的设定原则，估值未来的假设分析。对估值关键性指标进行敏感性分析。通过多种方法对交易价格进行互相印证，拟定合理的价格区间。方法：收集估值及价格评估报告，与实际控制人及估值人员进行面谈，收集公开市场的平均价格信息。对各种渠道的评估价格进行比对分析。交易风险评估的尽职调查风险因素通过网站、政府文献、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解并购双方公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业公司发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和连续经营也许产生不利影响的重要因素以及这些因素也许带来的重要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。重大协议通过各种渠道核查有关公司的重大协议是否真实、是否均已提供，并核查协议条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立协议的权限规定，核查协议的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大协议履行的也许性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或也许产生的影响。诉讼和担保情况通过各种渠道核查并购方及并购标的所有对外担保（涉及抵押、质押、保证等）协议，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。方法：查阅协议、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员面谈、征询中介机构行业的尽职调查行业分析是尽职调查中不可缺少的环节，对公司判断是否可以提供并购融资支持，一方面要把握的是项目公司所处的行业。周期下行或受到政策调控的行业，并购方获得超额收益的难度较大。辨别行业的好与不好只是行业分析的起点，初步看好一个行业后我们应当对行业做进一步的分析。只有把整个行业搞清楚了，才会发现其中的风险因素和机会点。具体的调查内容如下：是否符合我行的授信政策熟悉了解《招商银行2023年信贷政策》，根据并购方及被并购方的行业属性对照我行的相关规定，了解各行业客户的准入标准及政策尺度。同时熟悉总行就具体的行业下发的指导意见，有针对性的进行尽职调查。是否符合国家的产业发展政策及外商投资产业指导意见原则上规定并购双方所处行业必须是符合国家政策导向，最佳是可以得到国家政策的扶持，如税收的减免、财政补贴等。部分行业有对外投资限制。部分高污染或者过度依赖出口的行业，目前国家“节能减排”政策和出口退政策对这类行业冲击很大，这些公司过去也许很赚钱，但未来赚钱能力值得怀疑。行业的基本情况了解整个行业的市场容量及近年来的平均增幅，了解整个行业的平均毛利率水平，与并购双方的毛利率水平进行比较分析。调查了解行业的进出壁垒，涉及技术壁垒、资金壁垒、政策壁垒等，调查了解行业赚钱能力的驱动因素。调查了解并购双方在行业中的地位及重要的竞争对手，行业的龙头公司情况。调查行业的价值链，并购双方在行业的价值链中所处的地位。行业中的重要产品及技术水平，行业中决定利润水平的关键因素。方法：收集券商、基金等机构出版的行业机构研究报告、查询行业期刊、专业杂志。并对行业协会走访和重点公司调查。对关键指标进行比对分析。聘请行业专家参与尽职调查，提供尽职调查意见。还款来源及抵押担保措施的尽职调查还款来源尽职调查对并购方及并购标的独立进行并购融资的还款来源分析，根据估值情况具体分析贷款期间内的钞票流情况。对钞票流形成的因素及假设情况进行合理性分析，判断形成钞票流来源的可靠性。结合财务情况、生产经营情况、行业情况、对外投资情况、并购之后的整合情况综合判断贷款期间内的钞票流。抵押担保措施尽职调查调查了解保证人或抵押人、出质人与并购双方的关系，调查了解提供担保的因素，或有负债情况。保证人的经营状况和财务数据格式规定参照并购双方的尽职调查规定，涉及保证人的信用评级情况。抵押和质押品的名称、权属、用途、处所、新旧限度、租用情况，抵质押品评估机构、评估价值、最初的建购价值、抵质押率、足值性及可变现性。方法：条件允许可以搭建钞票流模型进行分析，根据之前的尽职调查情况进行综合分析。跨境并购融资的尽职调查跨境并购融资尽职调查内容除上述要点之外,重点要关注以下几个方面:不同国别并购的程序及合法合规性调查了解并购标的所有地区及国家关于并购的相关法律规定及审批制度,并购交易的生效条件,并购整合后续的规范规定.并购主体满足上述合规要件的能力及相关措施。调查了解整个并购交易的程序及风险点，具体的风险控制措施。并购的融资主体及并购资金的走向重点调查并购融资主体的注册成立的相关手续，与并购主体之间的法律关系，主体的设立相关并购交易是否涉及境内外管政策的审批。并购主体与融资主体的并购资金流向，产生资金流的因素及具体的风险控制措施。还款钞票流的合法合规性跨境并购的融资方式涉及境内融资及境外融资，还款来源也涉及境内的还款来源及境外的还款来源。调查了解具体的还款来源、还款方式及地区。还款钞票流是否需要出入境的审批，取得相关审批的也许性及相关的要件。境内外的整合效益调查了解跨境并购交易完毕之后境内外的整合效益，并购主体之前的跨境运营的相关经验，对并购主体的境内外的主业的融合限度，并购整合运营的重要风险点。跨境并购交易的税务安排调查了解本次跨境并购交易的相关税务规定，跨境并购是否存在避税因素，是否会涉及违反国内相关税务规定，并购主体的税务调查及筹划情况，交易结构是否符合税务安排，是否存在补缴税款及税务稽查的风险。由于跨境并购涉及法律法规较多且专业性强，并购主体一般会聘请相关的中介机构履行尽职调查工作，作为融资机构，必须与相关的中介机构进行沟通，调查审阅相关报告及方案，形成专业判断。跨境并购财务顾问意见规定并购方在境外进行的并购应聘请境外财务顾问，方法：查阅相关境内外的审批及监管政策，了解类似案例的审批情况，与中介机构进行沟通调研了解。表外并购融资业务的尽职调查表外并购融资业务尽职调查除关注上述内容之外，重点需要调查以下因素：融资的目的是债权性融资还是股权性融资表外业务模式较多，涉及并购类业务需要调查融资的目的是债权性的融资还是股权性融资，具体并购融资的资金用途，资金使用主体。债权性融资及股权性融资的风险主体、风险控制模式等均有较大区别。资金来源及资金用途是否符合监管政策规定调查表外并购融资的资金用途及融资结构是否符合监管政策规定，是否属于非标产品，需要占用非标额度，代销产品是我行积极型管理产品还是被动型管理产品。最终的风险控制措施及风险承担机构。如定向增发类业务关注信托通道是否符合相关监管政策规定，委贷类业务关注券商资管通道是否符合证监会的相关政策。有无流动性安排流动性安排是表外并购融资业务的调查重点。理财、代销产品到期有无流动性风险的控制措施，重点调查最终的流动性风险的承担机构及相关的履行能力、履行意愿。风险触发后的控制措施及保障措施。方法：查阅资管业务的相关政策，与通道机构的重要经办人员进行访谈，了解相关案例的具体情况。招商银行并购融资业务尽职调查基本清单收购方与被收购方以及项目的背景情况；并购方及并购标的三年又一期的审计报告或财务报表（合并及母公司），双方为投资控股类公司的，下属重要子公司的