东方航空并购上海航空的过程及影响分析

东方航空并购上海航空的过程及影响分析摘要：企业并购重组作为当今企业盘活自身经济发展的重要方式，越来越受到社会以及企业甚至股东的重视，了解并购重组能给企业带来的优势和所隐藏的风险也变得更加重要，本文以2009年东方航空收购上海航空为例，首先分析了并购的背景以及并购发生的合理性以及必要性；其次简要说明了这次并购重组的主要方式是通过换股并购完成的；再次分析这次并购重组给上海航空以及东方航空带来的积极影响和不利影响；最后回顾整个并购重组过程，从中获取能给我们带来的并购重组的启示。关键词：并购重组；规模经济；协同效应随着我国经济社会发展，为了更好的维持企业正常良性的发展，好的企业并购重组行为可以改善收购和被收购两方企业的经济状况，扩大双方业务规模，提高经济效益，获得协同效应，实现资源互补，也可以兼并潜在的市场竞争对手，提高市场影响力巩固市场地位，除此之外还可以发挥核心业务优势，合理整合配置相关资源，提高企业生产经营效率，而坏的企业并购可能因为信息的不对称会加深资金财务风险，也可能因为接手了一家业务糟糕的企业从而加深了营运风险等，所以如何实行好的企业并购重组是值得每个企业借鉴和学习的。2009年东方航空收购上海航空，不仅顺应了国资委想要推进上海加快两个中心建设，即国际航空枢纽以及国际金融中心建设，而且并购重组后，两边航空公司财务状况有明显的改善，协同效应增强，业务量增加明显，相关营运成本受规模经济影响有所下降，整体公司盈利能力和公司管理水平得到较大提升。一、东方航空并购上海航空的概况1、并购主体简介东方航空公司于1998年成立，成立以来业绩一直位居行业前列。但由于合并云南航空和西北航空后，没有充分发挥并购效果，再加上2008年金融危机，航空业下行。整体导致东方航空严重亏损：主营业务亏损达60亿元，每股净资产更是从起初的1.5元暴跌到-2.37元，资产负债率高达115%，严重的资不抵债，股票被ST。上海航空公司于1985年成立，立足上海航空枢纽港，有着多达97条国内、国际和地区航线，相对于中国东方航空公司而言是较为地方性的商业化运营的航空企业。两者作为都以上海为主要业务地的航空企业，上航的经营也较为惨淡，从2004年开始由于经营不善连年亏损，其中2008年受到金融危机的影响，已经产生了1445亿元的巨额亏损。2009年3月上航的股票进入了*ST行列，此时的上航已经到了资不抵债的地步，急需大笔资金注入来维持运营，通过合并来改善财务状况迫在眉睫。2.并购原因及过程企业并购的直接原因通常情况下有两种形式：一是为了股东利益的最大化；二是为了最大化企业的市场价值。东航和上航两家航空公司都是上海基地航空公司，业务重合度高，在竞争中互相消耗。上海一座城市却拥有浦东和虹桥两大机场，存在大量重复建设和资源浪费，导致两家公司运营成本偏高。东航在上海市场的份额只有40%，远低于国航在北京的45%和南航在广州的50%，对基地市场的控制力偏弱。合并后，加上上航的15%的市场占有率，总占有率将超过50%，对基地的控制力大幅上升。两家航空公司并购过程详情见表1。表1

东方航空并购上海航空的过程简介发生事件具体事项2009.06.26公开宣布联合重组事宜2009.07.10发布吸收合并预案，并签订协议2009.12.30并购案被中国证监会批准通过2010.01.25上海航空中止上市进程2010.01.28东方航空完成对上海航空的换股事项二、并购方式及并购后股权结构变化1、并购方式：吸收合并（换股并购）以吸收合并方式，吸收合并方是东方航空公司，被吸收合并方是上海航空公司，属于非同一控制下的企业合并。通过换股的方式，在本次吸收合并完成后，上海航空的全部转让资产，均将转至东方航空。换股对象为换股日登记在册的上海航空的全体股东，原来的上海航空公司的资产、业务、人员以及负债都会并入上海航空公司，上海航空公司的品牌会被保留下来，并以保持业务的方式进行延续经营。上海航空公司进行合并和吸收之后的东方航空换股的价格是东方航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即2009年7月13日）合并前20个交易日A股股票的实际交易均价，也就是每股5.28元；而上海航空公司的换股价格则是每股5.50元。经过双方的协定，为了补偿上海航空股东所面临的风险，将给股东提供约为25%的风险溢价，换股比例为1∶1.3，即每1股上航A股股份可换取1.3股东航A股新股。为顺利完成重组并降低资产负债率，东航将再度增发A股和H股以募集约70亿元资金。具体会计处理如下：借：净资产

1，788，459，181商誉

6,772，991，000贷：股本和资本公积

8,561,450,1812、并购后股权结构变化吸收合并后东航和上航股权结构变化详见表2。一方面，上海航空异议股东具有现金选择权。就其申报的每一股上航股份以人民币5.5元/股获得现金选择权提供方支付的现金对价。另一方面，东方航空异议股东具有收购请求权。就其申报的每一股东航股份，以A股人民币5.28元/股、H股港币1.56元/股获得由收购请求权提供方支付的现金对价。表2

换股前后东航股权结构变化情况表换股吸收合并前换股吸收合并后持股数量持股比例持股数量持股比例东航集团及其下属企业5,778,750,00074.64%6,758,750,00059.93%上海联合投资有限公司00%502,400,2624.46%锦江国际有限公司00%400,334,9183.55%中银集团投资有限公司00%187,052,5801.66%其他社会公众股东1,962,950,00025.36%3,328,001,10030.40%合计7,741,700,000100%11,276,538,860100%根据表3数据显示：东方航空在收购上海航空时合并报表是按照现行的会计准则要求，依照购买法编制而成会计合并报表，因此确认商誉6,772，991，000元，确认总资产公允价值1，788，459，181元。表3

2009年6月30日东航和上航资产负债表情况（单位：千元）资产总额商誉负债总额股东权益负债权益合计东方航空73184006084249157-1106515173184006上海航空1421228301382498438729914212283上航评估价16000742013824984217575816000742存续公司95256107677299198553138-328803195265107三、并购重组的影响分析1.有利影响分析东航与上航并购重组的有利影响主要体现在三个方面。首先，资产总量合并后扩大。强大的资产保证才是航空运输业能否正常稳定发展的重要基础，合并后的东方航空资产得到了大幅度提升，提高了国际竞争力。其次，运输成本下降。东方航空并购重组上海航空后，飞机规模达到了355架，飞机数量的增加，使得成本分担的更少，形成了一定的运输成本优势。最后，可承担业务量提高。运输能力一直是航空企业能否进一步发展的重大指标，一般会以可承载吨数来计量，和2008年比较，2010年的东方航空可承载吨数提高了近20%，运输能力进一步加强。并购重组后的东方航空拥有更多的财务资源，并且统一的投资计划可以有效的降低投资成本和资本成本，盘活双方企业合并前的闲散资金，可以集中资金进行更大规模的投资，除此之外，并购可以享受到税法，政策，会计制度以及证券交易法的优惠便利，带来财务和税务方面的双重裨益。并购重组后的协同效应最先通过股价变动来表现出来，如表4所示：表4

合并重组后东航上航股价变动表东航上航交运指数沪深300指数时间月均涨幅0.64%0.45%0.62%0.78%2009/07T15.07%5.07%-0.02%-1.10%2009/07日均T1-T35.25%5.29%1.55%0.93%2009/07T12.44%2.20%1.82%1.40%2009/12日均T1-T30.76%1.27%1.05%0.75%2009/12合并重组后股价涨幅超过了5%，在2009年12月1日证监会核准后，其股价平均涨幅也突破了2%。除此之外，合并重组后的两家公司的财务状况明显得到了改善，详情见表5。表5

合并重组后东航上航财务状况对比表年份公司营业利润率净资产收益率资产负债率边际利润2008上航-10.80%-9.60%97.20%-9.80%东航35.40%-19.20%115.10%-34.50%2009合并后的东航-2.40%0.70%94.90%-2.50%2010合并后的东航6.50%5.60%83.50%8.10%2011合并后的东航4.30%4.30%80.20%5.10%东方航空重组合并重组后，通过精简管理机构和管理人员，充分利用了管理资源，有效降低了管理资源浪费重复率，提高了管理效率。在服务上面，上航和东航相互分享优先的服务经验，以前上航的客机服务一直饱受客户差评，重组后通过东航输送优秀乘务人员，对原有的乘务人员进行高级培训，提高客户满意度，提升品牌影响力，对于航空公司发展具有积极意义，除此之外可以共享各种信息资源，例如降低信息获取信息建设的难度，加强统一管理。通过航线网络整合优化，有利于航向网络的整体布局，飞机航线的统一分配，东航和上航国内航线过去存在较多的重叠，合并后的统一航线有利于整体布局，帮助航空公司更好的管理，国际航向方面，东航和上航合并后可以共享过去的航线业务，上航原主要经营东南亚航线业务，东航则是更偏向欧美航线的业务，双方合并后国际航线范围扩大。从载运率提高看出经营成本的显著下降，每一班航班的上座率就会得到提升，几乎同等的航班次数下有更高的顾客上座，每一次飞行的成本就会平摊更多，经营成本便有所下降。2、不利影响分析首先，管理层风险。大部分时候，企业管理层能够根据企业的实际情况做出符合企业发展和利益的最大化并购决策，但是受限于管理层能力与决心，有时候并购的时机和方式可能受到影响，管理层是否过度自信或者过度保守都可能会影响最佳的并购时机和并购方式。东方航空并购上海航空时管理层可能会受到当时政策形式以及经济大环境的影响，错过最佳的并购时机和方式。同时，管理层可能过度自信，并购中无视可能存在的并购风险，对商誉非理性判断从而导致支付过高的并购溢价。

其次，股权融资风险。前文已经提及，东方航空收购上海航空时，财务状况处于一个十分糟糕的状态，现金支付会增加财务风险，而通过股权融资的方式增资扩股，企业通过大量发行股票进行融资，会导致较高的时机成本，不利于航空企业长远发展。在外部环境和政策方面产生一定程度变化后，企业往往无法准确对风险进行评估，相关机制的效率无法体现股权融资风险的控制成为重点。除此之外，从企业内控层面来看，企业运用股权融资实现资金募集过程中管理层可能会出现非生产性消费行为。行为的长期存在使得股权融资项目下降，一定程度上增加了代理成本。为了能够扩大自己的收益，代理人将利用手中的授权，实现利益最大化，经营者道德风险问题突出。最后，企业文化合并风险。企业合并必然存在着企业文化层面的合并问题，并购过程当中，企业是不是能够形成一致的经营理念，强化团队合作意识，成为实现文化融合的关键。在企业文化融合过程当中存在的相关风险。横向并购期间，并购方通常会将企业的文化，第一时间注入到被并购企业当中，这种一体化整合虽然速度更快，但也会存在着融合效果不佳问题。企业必然希望通过并购重组第一时间体现经营协同效应，选择纵向一体化并购，并购方所进行的干预相对要少。隔离化文化整合这种模式更受欢迎。本次研究的并购案例，两家航空公司都拥有独立的企业文化传统。因此，如何让双方的企业文化相会融合渗透，这将是一个巨大的挑战，如果企业文化间存在着冲突，这将不利于企业的长远发展。四、东方航空并购上海航空的结论与启示2009年东方航空收购上海航空被选入《中央企业并购整合案例精选》一文证明了这是一次成功的并购重组案例。从内部而言，企业通过并购可以在瞬息万变的市场竞争面前，改善自己的经营状况、提高自己的市场竞争力，并且可以减少成本交易等费用；从企业外部来讲，并购可以适应政府政策，经济环境，更利于企业的长期发展。因此，从东方航空收购上海航空的案例中可以得到以下四点启示：1、选择正确的合并时机通常情况下重组的时机非常关键，有效开展并购必然要积极启动并购工作。同步性成为关键之举，本次研究当中两家航空公司进行合并，在时机选择方面较为合理。一方面可见2009年两家公司存在亏损情况，东航管理层预计在第3季度将迎来航空业的机遇。当时公司股价而言，上海航空股价已经处于低位，存在退市风险，这是东航启动并购，必然会降低成本。2、选择正确的支付方式并购重组可以选择的支付方式较为丰富，东航和上航进行重组，没有使用传统意义当中的现金支付或交叉持股等相应的方式进行支付。而采取互相换股的并购方案，在国内企业并购案当中还较为少见。从具体原因层面来看，主要源自于东航面临着持续亏损，已经存在资不抵债的情况。东航自身也需要源源不断的资金注入，才能保持活力，已经无法提供现金进行全资收购；同时上航希望在并购当中保持一定独立性，独立品牌依然可以继续保持。这就要求选择一种与现金支付有差别的支付方式。换股的并购方案更加符合当时两家企业的实际情况。3、保持独立的法人地位和品牌航空业发展的情况来看，传统的并购案例当中，通常被并购企业将被设置为分公司。分公司就没有机会主动去贴近市场。无法有针对性实现战略性调整，把握最大市场机遇。在企业经营的差异化定位等方面也呈现出劣势问题。如果设立子公司，则可以保留独立法人的地位。航空公司能够与相应地区政府形成协作关系可以获取更大的利益。在政策扶持等方面更有保障，配置效能可有效提升。上海航空的管理层保持着清醒的认识，航空公司在业务领域和现有人力资源等方面都要强于东航公司。品牌的独立运动可以提升上航的竞争力，优化整合模式，降低整合的难度和压力。并购当中能够保持上海航空的独立