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文档简介
中美合资经营企业协议书合同编号:__________中美合资经营企业协议书鉴于:双方本着平等互利的原则,就共同投资、经营、管理、分享利润和承担风险,达成如下协议:第一条合资企业的名称、地点和性质1.2合资企业地点:中华人民共和国__________省/市/自治区。1.3合资企业性质:本合资企业为一个有限责任公司,其经营期限为____年,自营业执照颁发之日起计算。第二条投资总额和投资结构2.1投资总额:合资企业的投资总额为____美元(大写:_____________________________元整)。2.2投资结构:甲、乙双方的总投资分别为____美元和____美元。甲方以货币方式出资,乙方以技术、设备、物料等方式出资。第三条注册资本3.1合资企业的注册资本为____美元,由甲、乙双方按照各自出资比例共同出资。3.2甲、乙双方的出资应当在营业执照颁发之日起____个月内分别支付到位。第四条经营管理4.1合资企业设立董事会,董事会成员为____人,其中甲方委派____人,乙方委派____人。董事长由甲方委派。4.2合资企业设立经营管理机构,负责日常经营管理事务。经营管理机构设总经理一人,由甲方委派;副总经理若干人,由甲方和乙方共同委派。4.3合资企业的财务、会计、审计等事项,按照中国法律和国际惯例执行。第五条技术、专利和知识产权5.1乙方将其拥有的技术、专利、商标等知识产权以非货币方式出资,并保证该等技术、专利、商标等知识产权的合法性、有效性和可执行性。5.2合资企业享有乙方出资的技术、专利、商标等知识产权的使用权,并有权在其经营范围内转让、许可给第三方使用。5.3合资企业应当采取一切合法手段保护知识产权,防止侵权行为的发生。第六条利润分配和亏损承担6.1合资企业的利润按照甲、乙双方出资比例进行分配。6.2合资企业的亏损由甲、乙双方按照出资比例承担。第七条财务和审计7.1合资企业应当依照中国法律和国际惯例,建立、健全财务会计制度,保证财务会计资料的真实、完整。7.2合资企业应当定期进行审计,确保企业财务状况的健康、稳定。第八条合同的修订和终止8.1本协议的修订应当由甲、乙双方协商一致,并以书面形式作出。8.2有下列情形之一的,甲、乙双方可以协商终止本协议:(1)合资企业的经营期限届满;(2)合资企业发生重大亏损,无法继续经营;(3)甲、乙双方共同同意终止本协议。8.3本协议终止后,甲、乙双方应当按照中国法律和本协议的约定,处理与合资企业有关的财产、债务和权利义务。第九条争议解决9.1凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议,甲、乙双方应友好协商解决。9.2若协商不成,任何一方均可向有管辖权的中国法院提起诉讼。第十条其他10.1本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效,并取代所有之前的谈判、通信和谅解。10.2本协议一式两份,甲、乙双方各执一份,具有同等法律效力。甲方(盖章):__________乙方(盖章):__________签订日期:__________一、附件列表:1.合资企业章程2.合资企业投资清单3.乙方技术、专利、商标等知识产权的详细资料4.合资企业财务会计制度5.合资企业审计报告6.合资企业利润分配方案7.合资企业亏损承担协议8.合资企业合同修订协议9.合资企业终止协议10.争议解决协议二、违约行为及认定:1.甲方未按照约定时间和金额出资2.乙方未按照约定时间和方式提供技术、设备、物料等非货币出资3.合资企业未按照约定进行经营管理4.合资企业未按照约定处理财务、会计、审计等事项5.乙方未按照约定保证技术、专利、商标等知识产权的合法性、有效性和可执行性6.合资企业未按照约定保护知识产权,发生侵权行为7.甲、乙双方未按照约定分配利润或承担亏损8.甲、乙双方未按照约定处理争议三、法律名词及解释:2.注册资本:合资企业设立时由投资者认缴的出资额,是合资企业的最高负债限额。3.董事会:合资企业最高决策机构,负责决定企业的重大事项。4.经营管理机构:负责合资企业日常经营管理事务的组织机构。5.知识产权:指技术、专利、商标等知识性财产权利。6.违约行为:违反合同约定或者法律规定的行为。7.争议解决:通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决合同争议的过程。四、执行中遇到的问题及解决办法:1.出资问题:如甲方未按时出资,乙方可以催告甲方尽快出资;如甲方未按约定金额出资,乙方可以要求甲方补足差额。2.知识产权问题:如乙方提供的知识产权不合法、无效或不可执行,乙方应当承担违约责任,并赔偿合资企业因此造成的损失。3.经营管理问题:如合资企业经营管理不善,甲、乙双方可以协商更换经营管理团队或者调整经营管理策略。4.财务会计问题:如合资企业未按照约定处理财务、会计、审计等事项,甲、乙双方可以要求合资企业改正,并追究相关责任人的法律责任。5.利润分配和亏损承担问题:如甲、乙双方未按照约定分配利润或承担亏损,可以协商解决,如协商不成,可以向有管辖权的中国法院提起诉讼。五、所
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